Capitulo I “Historia del D societario” D comerc comercial ial:: Rama Rama sepa separad rada, a, nace nace con con un deter determin minad adoo conten contenido ido y la evolu evolució ciónn de las circunstancias económicas q le dieron origen. Produce sucesivos cambios fundamentales en su materia. “Categoría istórica! "no dogm#tica$% D comercial acompa&a el desarrollo y las pr#cticas del comerciante, es el comercio el q obliga al 'urista al legislar y no el legislador el q impone sus ideas al cte, sino sus instituciones fracasan.
HISTORIA DE LEGISLACION SOBRE LAS Ss COMERCIALES • •
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(ntiguas civili)aciones: civili)aciones: no sistemati)ado el con'unto de *s especificas al comercio. +rdenan)a del comercio ranc-s de /01: 2oc 3ral y en comandita "4abia 5 % $ - Diferencia c compa&ía: 6n 2 varias personas e'ercían com a nombre colectivo en cía a nombre de una persona moral. 7a cía era por carta real "e': 8co$ +rdenan)as de 8ilbao 010 "6spa&a$% “Compa&ias de com! se ocupa de 2s en nombre colectivo. Cód de com 90 ranc-s "*ap$: 2oc colectiva y por acciones. 7ibre constitución de 2s en comandita por acciones "c un comanditado personal;; resp$, negó la libertad de formar a la 2.( "*o 4ay socio colectivo$. adem#s del (rt.9
@endencias de todas las legislaciones: peque&os os empren emprendi; di;;s ;s "*B in de accion accionist istas as y autori autori)ac )ación ión estata estatal$. l$. - *o 2( pa peque& Reservado solo para concentración de s. - 6vitar concentración de en pocas manos "mín 0 accionistas$% 9/0 r. - 5 reglamentacion y detalle para evitar abusos dir. - @endencia a codificar en un solo cuerpo normativo todas las leyes mercantiles. 6l negocio societario se usó como instrumento para evitar resp ilimitada impuesta por ley por las consecuencias del e'ercicio de comercio. 2e uso para eludir al pcpio gral de la universalidad del patrimonio "el pat de una persona es prenda comEn de los acreedores$. (rg: asta A0> "7ey A.??$ 2.( requería como mín accionistas y autori)ación estatal. FF: se abandona la tendencia de reunir en un solo cuerpo todas las leyes dedicadas al comercio. "“Dispersión! o “Decodificación!$. (sí, las nuevas leyes no requerían una reforma del código c leyes complementarias o derogatorias. (parece 2 de resp lim "*B reducido de personas personas vinculadas vinculadas por amistad o flia$.
LEY 19.550: ♦ Reafirma car#cter contractual de la 2. "C de organi)ación, C de cambio, no
acumulativo, D de receso y de impugnación de acuerdos sociales$. +rgani)a y reglamenta el directorio y reestructura la sindicatura e incorpora el conse'o de vigilancia.
Reforma por ley 22.903 de 1982: ♦ $ Hnifi Hnificac cación ión legisla legislativ tivaa del del D de las socie socieda dades des:: evitar evitar la e=iste e=istenc ncia ia de ordena;; ordena;;ss civile civiless y comerciales sobre las mismas materias. 7o m#s cerca fue el proyecto de unificación civil y comercial de A90 "vetado por el P6$. 1$ 7egislac 7egislación ión de las 2s de un solo solo socio: socio: para preserva preservarr el pat del Enico titular titular de la empresa empresa,, la tendencia mundial es reconocer las 2s de un solo socio. 7a ley A.?? requiere al menos >. inal;; el anteproyecto de modif de ley de 2oc com de AA1 acepta 2 unipersonal pa 2R7 y 2(. Pa nissen no puede ser porq no 4abr# ni affecto societatis, ni órganos, ni acuerdos sociales "vol de Enico socio$. I$ 7a diferenc diferenciac iación ión entre entre 2( cerrad cerradas as y abier abiertas tas:: abier abiertas tas % Crtl Crtl y pauta pautass para para funcio funciona na;;. ;;. 7a >>.A1 intentó evitar la proliferación de cerradas simplificando el r-gimen de 2R7. *o funciono % gente prefiere 2( por mas q sea m#s cara etc. ?$ ortalec ortaleci;; i;; del concepto concepto de social: social: social min. min.
CAPITLO II “El co!trato de S co"# Naturale$a# Ele"e!tos etc”# NATRALE%A &RIDICA DEL ACTO CONSITTI'O (rt. : @eoría contractualista. Críticas: no 4ay prestaciones reciprocas, sino yu=taposición y q c el mero acuerdo o inscripción del acto surge un nuevo su'eto de D con personalidad 'ur indep. +tras teorías: @eoría de la
acumulativo, D de receso y de impugnación de acuerdos sociales$. +rgani)a y reglamenta el directorio y reestructura la sindicatura e incorpora el conse'o de vigilancia.
Reforma por ley 22.903 de 1982: ♦ $ Hnifi Hnificac cación ión legisla legislativ tivaa del del D de las socie socieda dades des:: evitar evitar la e=iste e=istenc ncia ia de ordena;; ordena;;ss civile civiless y comerciales sobre las mismas materias. 7o m#s cerca fue el proyecto de unificación civil y comercial de A90 "vetado por el P6$. 1$ 7egislac 7egislación ión de las 2s de un solo solo socio: socio: para preserva preservarr el pat del Enico titular titular de la empresa empresa,, la tendencia mundial es reconocer las 2s de un solo socio. 7a ley A.?? requiere al menos >. inal;; el anteproyecto de modif de ley de 2oc com de AA1 acepta 2 unipersonal pa 2R7 y 2(. Pa nissen no puede ser porq no 4abr# ni affecto societatis, ni órganos, ni acuerdos sociales "vol de Enico socio$. I$ 7a diferenc diferenciac iación ión entre entre 2( cerrad cerradas as y abier abiertas tas:: abier abiertas tas % Crtl Crtl y pauta pautass para para funcio funciona na;;. ;;. 7a >>.A1 intentó evitar la proliferación de cerradas simplificando el r-gimen de 2R7. *o funciono % gente prefiere 2( por mas q sea m#s cara etc. ?$ ortalec ortaleci;; i;; del concepto concepto de social: social: social min. min.
CAPITLO II “El co!trato de S co"# Naturale$a# Ele"e!tos etc”# NATRALE%A &RIDICA DEL ACTO CONSITTI'O (rt. : @eoría contractualista. Críticas: no 4ay prestaciones reciprocas, sino yu=taposición y q c el mero acuerdo o inscripción del acto surge un nuevo su'eto de D con personalidad 'ur indep. +tras teorías: @eoría de la
Contradiciendo Contradiciendo (rt A? A? CC q pro4ibe e=tender efectos a 1Bs de un C "6': en algunas 2s se obliga a 4ered a incorporarse a 2 sin su conformidad, la tesis contractualista no 4aría esto$.
CARACTERES DEL CONTRATO CONTRATO DE SOCIEDAD Consensual "consenti;;$, conmutativo "conocen alcances etc$, oneroso, de e'ecución continuada "salvo las accidentales o en participación$, plurilateral "*B ilim de socios, por lo menos dos para concentrar s$ y es un contrato de organi)ación "prestaciones coordinadas, surge Pat de un nuevo su'eto de D y tb en estatuto se reglamentan relaciones entre los socios y entre ellos y la 2, el funciona;;$.
'(ERE)!'* E)TRE !#)TR*T# E #R+*)',*!'-) Y E !*/'#: $ 6n C de 2 la nulida nulidadd q afecte afecte el vínculo vínculo de algEn algEn socio socio no no anula anula el C de soc. soc. >$ 6n C de de 2 el incum incumpli;; pli;; de de algEn algEn 2, no disuel disuelve ve la 2. 1$ *ulidad *ulidad del C de 2 no tiene tiene efectos efectos retroactiv retroactivos os como los los contratos contratos bilater bilaterales ales.. I$ 6l incum incumpl pli;i;;; de un 2 *+ 'usti 'ustififica ca,, ni autor autori) i)aa el incum incumpl pli;i;;; de los dem#s dem#s por no 4abe 4aberr interdependencia en prestaciones. ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD 3enerales: a$ !onsentimiento : Pcpios grales. > supuestos de 2 obligatoria: Hno los 4erederos del socio fallecido en 2 colectiva y en comandita simple si el ingreso de ellos se pacto en C2, el otro 2s constituidas por el concursado o fallido c sus acreedores, acreedores, q obliga incorporarse tb a los q votaron en vs. "a *issen esto le parece inconstitucional$. b$ !apacidad: *ormas grales. 2upuestos particulares. ♦ enores: 59 autori)ado pa e'ercer el com. 2ino solo c resp lim ">9 CC$. enor emancipado civil;; "c; autori)ación de padres pide autori)ación 'ud pa bs recibidos a título gratuito, sin aut de padres no puede$. 6l menor 4abilitado puede. erederos "menores resp lim$: si no se regulari)a se convierte en 2 de pero el Rte responde solid e ilim por DyP. ♦ Corredores: *o pueden constituir 2s. ♦ Capacidad Capacidad de cónyuges cónyuges para participar en 2s comerciales: (rt >0: 7os esposos solo pueden integrar entre si sociedades por acciones y de resp lim. 6s para evitar la superposición de > regímenes diferentes: 6l societario y el pat del matrimonio, en el cual el cónyuge no resp respon onde de por por las las +s asum asumid idas as por por el otro otro espo esposo so.. 2anc 2anció ión: n: liqu liquid idac ació ión. n. 6s desproporcionada desproporcionada porq es nulidad vincular q solo debería afectar a cónyuges no a toda la 2. (dem#s la nulidad no saca la resp solid e ilim de cónyuges por +s sociales. 7a violación del >0 no determ determina ina autom# autom#tic tica;; a;; la nulida nulidad, d, 4ay 4ay soluc solucion iones es para para evitar evitarlo lo como como por por e': @ransformación de 2 o cesión de cónyuge a otro, tienen / meses sino a4í si la nulidad se produce de pleno D. ♦ 6l problema de la capacidad de las 2s para participar en otras. 7imites. (rts 1J1> (rt.1: 2ociedades comerciales tienen capacidad capacidad pa integrar otras 2s, con e=cepción de las 2s por acciones, q sólo pueden integrar 2s por acciones. Razones: que 2( no escape al ctrl estatal ">AA$: doctrina pro derogación el escape no e=iste, se evita prescribiendo q el ctrl estatal se e=tienda tb a 2s integradas por 2s abiertas. +tra ra)ón es q los adms no e=pongan a 2 a riesgo de quiebra. *o se entiende bien cual es el r-gimen de ctrl q se viola c la infracción del art. 1. 6l Enico ctrl q 4ay "art 1$ es el q limita al ctrl de legalidad del acto constitutivo, sus reformas, variaciones de . 6s necesaria la derogación. (dem#s no alcan)a a 2R7 q son similares. (rt.1: Pro4íbe tomar participación en otra u otras 2s = un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su y de las reservas legales, salvo cuando el ob'eto de la participante fuera e=clusiva;; financiero o de inversión. 6vitar q el ob'eto social de la partícipe pueda cumplirse a trav-s de la participada. 2i participación e=cede esos limites deber# ser ena'enada dentro de los / meses siguientes a la aprobación del bce de la soc participante del q resulte q el limite 4a sido superado "ena'enación del e=cedente, o p-rdida de D a voto y utilidades q correspondan a esa participación en e=ceso$. (rt. 1>: Pro4íbe participaciones reciprocas entre sociedades "proteger "proteger 1s$ evitar el agua;; del 2, impidiendo confusión de patrimonios y s. 7as participaciones c e=ceso del limite de las reservas libres tb deben ser ena'enadas dentro de / meses de aprobación de 8ce o pierde voto y utilidades.
c$ #eto: prestaciones de dar o 4acer de socios q son tb el ob'eto de las +s originadas en C2. 6s distinto al ob'eto social% "art $: Kmbito de actividades económicas delimitadas en C2. d$ !ausa : finalidad de fundadores para constitución de 2 % obtención de gcias q se obtendr#s c la reali)ación de actividades previstas en el C2. 6specificos "de 2s comerciales$:
efinici&n: “abr# 2oc comercial cuando dos o mas personas en forma organi)ada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a reali)ar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de 8s o 2s, participando de los beneficios y soportando las p-rdidas!. $ "luralidad de personas. Dos o mas "físicas o 'urídicas art. 1$. *o admite 2 de un solo socio "el C de 2 no es una 4erramienta para que la persona limite su resp sino, instrumento de concentración de s$. 6n el D comparado si se admite "nissen desacuerdo$. D arg: unidad e indivisibilidad del pat "prenda comEn de los ac$ solo se e=cepciona c det 2s "2R7, 2=($. 2i por alguna ra)ón "muerte etc$ queda un solo socio tiene tres meses para incorporar otro, sino se liquida y en el ínterin el socio responde ilim y solid. >$ Tipicidad : tipos de 2. 6s por seguridad del tr#fico mercantil porq 1Bs saben al contratar cual es el alcance de la resp de socios, quien los representa y cuales s las pautas de su funciona;;. (rt 0 declara nulidad de 2 no conforme a tipo autori)ado. +rden PEb. 1$ #r$ani%aci&n: no es claro en te=to legal y nada agrega I$ *portes: Requisito esencial. 6s la contribución de c socio al fondo comEn q se usa pa el desarrollo del ob'eto social. 6l con'unto de aportes en L o especie "estimados en L$ son el social. 7os aportes pueden transferirse a 2 en propiedad o en uso y goce. 6n 2s c resp lim deben ser L o prestaciones de dar porq deben ser susceptibles de e'ecución for)ada. Pues se limitan a aporte. ?$ El fin societario producci&n e intercamio de s y s !: 2 debe tener vocación de ser titular de una 4acienda empresaria mercantil. 6s necesario "descarta 2s creadas solo para ser “vendidas! o para ser titulares de bs etc$. /$ "articipaci&n de eneficios y soportaci&n de p4rdidas : Beneficios: "(rt /9 y >>I$: 2olo si surge de ganancias reali)adas y liquidas resultantes de un bce confeccionado de acuerdo c ley y estatuto, aprobado por órgano social competente. Deben pactar en C2 la forma de distribución de gcias, sino se 4ar# en proporción a los aportes. 2on nulas abs. 7as cl#usuas: que den a uno o unos todos os beneficios o se los e=cluya de ellos o q sean liberados de contribuir a las p-rdidas o q aseguren al socio su o ganancias eventuales o q todas las gcias sean para socios sobrevinientes "(rt. 1$. Pérdidas: son soportadas de acuerdo al tipo social adoptado "2oc de personas resp solid e ilim previa e=cusión de bs ss$. 2oc de "2R7 y 2=( limite fondos$. C2 establece reglas, si silencio es en proporción a aportes. 2i previeron distribución de gcias y no de p-rdidas, -stas es 4acen en igual proporción. 0$ *ffectio ocietatis: Predisposición de los integrantes de actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido con la constitución de la misma, postergando los intereses personales en aras del beneficio comEn. 2u ine=istencia no es causal de resolución parcial, si por falta de eso tiene conductas per'udiciales se lo puede e=cluir pero por lsa conductas, por la falta de affectio.
CAPITLO III “Co"ercialidad de las Sociedades etc” !omercialidad de s. ♦
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7as 2s son comerciales si adoptan uno de los tipos de ley A.??, no importa q tipo de actividades realice "civil o com$. 2s de ec4o "sin instrumento escrito de constitución$, la comercialidad si es da por la actividad si -stas encuadran en (rt. 9 de C. Com ser# comercial y estar# su'eta a ley A.??.
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2 civil "(rt. /I9 c civil$: socios responden por su porción viril "asignación de parte % a c;u de los socios$ y por la parte del socio insolvente, en definitiva s casi solid e ilim, por eso casi ni se usan "me'or una 2R7 o 2($.
iferencias con ciil: ♦
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7as comerciales para estar regularmente const deben inscribirse en RpdeC, las civiles no deben registrarse, se constituyen c escritura pEblica. Civiles: intuitu personae "personalidad socios$ en las comerciales personalistas tb pero en las 2R7 y 2=( se repara en el aportado es indiferente las caract personales de accionistas. Gurisdicción: Civil o comercial.
Hnificación de la legislación societaria civil y comercial: 2eparadas "dif quiebra y concurso civil, a4ora las dos estan ba'o una misma normativa así q la doble legislación carece de fundamento$. Proyecto de unificación A90 vetado AA y AA1.
!lasificaci&n de las s ♦ ♦
Re$ulares: Cumplen requisitos de forma y publicidad "inscriptas$. 'rre$ulares y6o de 7ec7o: Miciados en forma. 2ometidas a r-gimen Enico. 7as de 4ec4o carecen de instrumento constitutivo escrito, o si e=iste sólo las cl#usulas elementales para acreditar e=istencia de un contrato asociativo. 7as irregulares si tienen un contrato escrito y adoptaron un tipo pero no se inscribieron aEn.
ociedades de inter4s: Pocos socios, resp solid e ilim y subsidiaria. 2encillo funciona;;. socios. Comanditados "solid$ y comanditarios "por aporte q deben ser si o si +s de dar, ellos no pueden adm solo los comanditados o 1Bs$. e e 'nd: > socios. Capitalistas "solid$,
ociedades por cuotas: 2R7 "divide en cuotas y socios resp por cuotas integradas$.
ociedades por *cciones: 2 se divide en acciones, títulos repr q circulan. Resp lim a acciones suscriptas. 2(: división total de su en acciones y limitación de resp a integración de acciones suscriptas. 2( con participación estatal mayoritaria: subtipo de 2(. Presencia del 6 nacional, pcial, municipal u organismos estatales como titulares de acciones por ? O del 2 y suficiente pa prevalecer en asambleas. 2 en comandita por acciones. > socios comanditarios "% 2($ y comanditados o solidarios. 2 de economía mi=ta: otra ley. 110$. 22 de variable c acciones nominativasJ fin crear venta'as económicas a sus asociados y no utilidades apreciables en dinero. 2on comerciales, se les aplica supletoriamente la A??.
2s de garantía recíproca "ley >I.I/0$: Prestan garantía a favor de socios partícipes para operaciones q -stos realicen dentro del giro ordinario de sus empresas. Dos socios, los participes "titulares de 4aciendas empresarias$ y los protectores "PG o P no mas del IAO 2$. 7os participes deben resignar ?O de los dividendos para el fondo de riesgo de 2.
6l leg qui)o q las coelctivas sean para peque&as empresas, las 2R7 pa las pymes y las 2( pa las grandes empresas. Pero en la realidad como todos quieren limitar la resp las sociedades por partes de inter-s son una rare)a solo se usan si alguna normativa legal sel os impone. @odas son 2(. 2R7: casi nadie. 7a resp es mayor q en 2( "no responden por falta de integración de aportes etc ?$. Pyme prefieren 2( "a pesar de ley>>A1 de A9> q intento vs$. (dem#s c >. ya te 4aces una 2(, es poco.
'(ERE)!'* E #!'E* ! #TR# !#)TR*T# *#!'*T'# $ 2oc comercial y asociación civil: a$ (s C fin de bien comEn 2s fin lucrativo. b$ 2s el es en aportes, est# individuali)ado en su composición. 6n ( civil asociados pagan cuota social por el uso de servicios, no aportan , el es el resultado del (J el P, por ende es variable. c$ F disolución en 2 el pat remanente va socios. ( civil va a fin de bien comEn o al 6. d$ 2 socios participan c votos proporcional a aporte, en (civil todos tienen % voto. e$ 6n 2com se transmite car#cter de socio. ( civil no pq es personal. >$ 2ociedad y fundación undación: Pat. (fectado al bien comEn o fin altruísta. 2;asociados. 2on con'unto de bs aportados por fundador;es al servicio de ob'etivos. 1$ 2ociedad y condominio a$ 2 se constituye por acuerdo de vol, el condom tb por testamento o ley. b$ condom no es su'eto de D. c$ Condom carece de r-gimen legal especifico de adm "2 si$. e$ Condom no es susceptible de disolución sino de división, a pedido de cualq de los condóminos.
CAPITLO I' “RE(ISITOS ESPECI)ICOS DEL C DE S COMERCIAL” $ )omre societario: Diferenciar 2 de socios indiv. "las 2s accidentales o en participación no lo requieren porq carecen de personería 'ur$. 2i no esta es anulable el C2. >$ )omre societario y nomre comercial : 6l nombre comercial identifica al establecimiento ind o com, no a la PG. 2u propiedad se adq por el uso pEblico y ostensible y solo c relación al ramo en el q se utili)a. 6l societario es in4erente a soc. 6l nombre comercial se transmite c el fondo de comercio, el societario es intransmisible. 6l comercial se modifica libremente por el titular, el societario es mas difícil. Ra)ón social y denominación social: 7as por partes de inter-s y las comanditas = acciones eligen entre dos nombres societarios: ra)ón social o denominación. 7as accidentales o en partic no tienen "no son su'etos de D$. Razon social : o 5 nombres de socios "resp solid e ilim aunq subsidiaria$. 2i es nombre de un no socio, ser# socio aparente y responder# ante 1s como si lo fuera "1I$. Denominación social: *ombre fantasía. 7as por partes de i eligen. 7as 2R7 y las 2.( deben usar esta ya q ningEn socio responde solid e ilim. 2i ponen nombre de alguien es indiferente. 6l nombre societario debe ser Enico e inconfundible. 6l ctrl de omonimia funciona como acción 'ud. J#s importante el inter-s de 1s y del tr#fico q i del opositor. J*o debe ser id-ntico. 8asta c q sea capa) de generar confusión a 1s. Jno es suficiente la dif en tipo u ob'eto social "=q eso lo varían$. J7a q la inscribió c posterioridad debe modificarlo o se anula el C2 J(cción es imprescriptible, protege i gral.
1$ omicilio social. ede social : anulabilidad. (rt. inc >. 6l domicilio social basta c mencionar la 'urisdicción, sino si se encuentra en C2 y se mudan importa su modif. 7a sede social es la dirección precisa. (llí llegan intimaciones diligencias etc. *o en C2 te la piden para inscribir. I$ !apital ocial: ormado = aportes y adecuado al ob'eto. 6s el fondo pat pa e'ercer la actividad, sirve pa medir la participación de socios y tiene una f"=$ de 3(R(*@<( frente a terceros " 5 en 2R7, 2($. ay normas para asegurar su intangibilidad, como intervención de la autoridad de ctrl en la valuación de bs en especie aportados a 2s por acciones pa q no se emitan acciones por deba'o de su valor nominal, impidiendo distribución de gcias s;bce etc "?1, /9, 0,>>,>>I$. 2: con'unto de aportes integrados en el acto constitutivo o en oportunidad de ampliación. 6s fi'o e invariable. Patrimonio: onto solo coincide con s al momento de constitución. Mariable "por giro ordinario de los negocios$. 6l 2 es cifra q siempre debe estar en 2. $ Exigir cumpli// + dyp. "2e aplica a todos esta sanción$. 3 En !.": a !uspende e#ercicio del D in$eren%e a las acciones en mora. & Exige el cumpli// + d y p c !e puede pre'er en (! la caducidad de los Ds del accionis%a moroso )pre'ia in%imación a pagar 3* d. d Pre'er en (! se 'endan sus acciones en rema%e o por agen%e de &olsa y adem,s paga gas%os de rema%e mas da-os.
6l pla)o de prescripción de acciones para integración de aportes es de 1 a&os desde q la + fue e=igible. (portes Derec4os: intelectuales, patentes debidamente instrumentados (rt I. De cr-ditos: aportante responde por e=istencia y legit. 2ino paga 1d. @ítulos mobiliarios: coti)ables en bolsa "4asta su valor de coti)aB$. *o coti)ables en bolsa segEn procedimientos valuados "I> y ?$. ondos de comercio: II tb debe dar inventario y valuación de bs y cumplen normas de publ y oposiB. 8s gravados: sólo por su valor c deducción del gravamen "4ip o prend$ 7a 2 se 4ace cargo del mismo. 3arantía por evicción y vicios red4ibitorios del bien aportado "I/JI9$: 2i socio aporta bien q luego es reclamado por 1s procede su e=clusión. 7e puede reclamar el bien mas da&os "no se puede si $. 6vita e=clusión si lo reempla)a = otro de % especie y calidad "% debe da&os$. 2i el aporte era de usufructo, no tiene la posibilidad de reempla)arlo.
2istema de valuación de aportes en especie "Dif. 2egEn tipo y socio$: 2 de inter-s y 2R7 y socios comanditarios de com simple"m-todos de valuación en C2, sino precios de pla)a o peritos designados por 'ue) de la insc "<3G en Cap. ed$. Mer ?> Maluación impugnada por (cs% pla)o ? a&os por insolvencia o quiebra. *o si la valuación fue 'ud. 6n 2R7 por sobrevaluación resp solid e ili de todos. 2i 4ay discrepancia en valuación se solicita a autoridad de ctrl y la 4ace un perito "su dictamen se impugna en ?d$. 2 = (cs "?1$ no delega en ellos la valuación lo 4ace directamente la autoridad de ctrl. 2i 4ay infravaluación no importa. 2i 4ay sobrevaluación debes poner la dif. (portante pide q le disminuyan el aporte si el 0?O del 2 acepta, sino pone la dif. Prestaciones accesorias: “e=tras! (rt. ?. *o integran 2. 2on +s de dar bs "no L$ u +s de 4acer, indiv en C2 c su retribución, duración y sanción. (rt I? acepta pa 2R7 aporte de bs en uso y goce como prestación accesoria. 2i est#n en C2 pa q cambien 4ay q modif sino se consideran como prestaciones de 1s "?$. Q modif c vol de interesados. /$ #eto social: (ctos "producción e intercambio de 8s y 2s$ q = C2 pueda reali)ar la 2 pa lograr su fin mediante su actividad. Requisitos: ici%o " o nula 9 tb licitas las actividades tendientes a conseguirlo$, ,c%ica// posi&le "si la imp es pree=istente y absoluta es nula si es sobreviniente se disuelve$, preciso y de%erminado "puede tener varios pero especificados$. 2u mención en C2 es una gtía para socios y 1s ya q los socios responden por actos de rtte si no son e=tra&os al ob'eto, y tb limita a los adm "q pueden 4acer$. 6l ob'eto social tb protege el D de socios al dividendo "q fondos no vayan a cualq cosa distinta$ y q actividades pueden reali)ar. Debe 4aber adecuación entre 2 y ob'eto 2 "mas en las 2=($ +b'eto social no es actividad, el ob'eto se logra a trav-s de la actividad "9 y A$ y delimita la categoría de actos q se propone reali)ar para conseguir su fin. 7a actividad es el e'ercicio efectivo de los actos. Puede 4aber 2 de ob'eto licito c actividad ilícita.
;< "la%o de duraci&n de =art 11 'nc 5<: J2eg desocios conocen e=istencia de Ds y +s. J2eg de (cs de 2ocios ya q la 2 no se prorroga sin su conformidad. JPermite consecución de ob'eto social porq obliga a socios a estar 'untos por lapso. *o 4ay ma= ni min. Hsos y costumbres ma=: AA a&os. (l vencer el pla)o se disuelve "evitado por prorroga$. 2egEn la 'urisp se evita la liq c la “reconducB del C2!. CAPITLO ' “LA PERSONALIDAD &R DE LAS Ss COM” !oncepto. 'mportancia: 7as 2s son “personas!: ente susceptible de adq Ds y contraer +s. Persona distinta a sus miembros. (tributos de la personalidad "unicos, necesarios e indisponibles$: a$*ombre de 2: indic, al emplearlo los actos se imputan al Pat de la 2. b$Patrimonio c$Capacidad. d$Domicilio: 'urisdicción de su sede social. *o se pueden modificar ni ena'enar su nombre.
(undamentos : in pr#ctico, mera;; instrumental% 8eneficios para el tr#fico mercantil satisface intereses de 1Bs "les ofrece un Pat especial$ y permite a los socios independi)ar su pat. 6n det casos la personalidad puede ser ignorada "> y ?I$ o no otorgado como las 2s accidentales o en participación. 7a PG nace c el naci;; del ente, sin importar la inscripción "q sólo otorga oponibilidad$, por eso las irregulares o de 4ec4o tb tienen PG. 7a cancelación del a insc no pone fin a PG "si luego aparece nuevos (csl a 2 les paga, si 4ay deudas es =q 4ay pat autónomo$.
Limites.*uso de la personalidad (rt > “para los fines reconocidos por la ley!. 2i fines distintos % 2e levanta el “velo! para apre4ender la realidad q se oculta y aplicar la normativa correspondiente a quienes pretendieron eludirla ilegitima;; y responsabili)arlos. Desestimación de la PG o disregard of legal entity. 7ey >>.A1 (rt. ?I. 3ral;; 2.(s se esconden los M due&os pa evitar responder c 2H pat. 6vitar el pcpio de unidad del pat "prenda comEn de (cs$. (rt.?I Contenido y alcance "7ey >>.A1 de A9>$. Reglamento art.> con doctrina de la “inoponibilidad de la persona 'urídica!. ( fines e=trasocietarios se imputan consecuencias directamente a socios "solid e ili$. $ DyP = socios o controlantes: a veces la declaración de inoponib de la 2 provoca disolución del ente q deber# ser liquidado "6': 2 pa defraudar a 1s$ ( veces solo es inop la actuación de la 2 frente a un acto det "M6R PS CR6+ S 2<3H6$. (plicación de la doctrina: $ D laboral: “(ybar vs Pi))eria Miturro 2R7! se utili)ó doctrina. Hna 2 constituida para un negocio gastronómico no 4acia aportes a empleados y desapareció de'#ndolos sin traba'o ni L. 6l tribunal 4i)o responsable a los socios =q detr#s de la persona aparente de un empleador se qui)o evitar la respuesta patrimonial del M resp a trav-s de la insolvencia de la 2. >$ D adm “arcos Pec4erni 2(!. A/0 etc etc ver 'urisp pag 11 7a doctrina se aplica a todo supuesto en q una persona ideal reconocida como su'eto de D 4a abusado de tal prerrogativa.
CAPITLO 'I “)ORMA* PBL + REG” (orma del ! =*rt. ><: inst pub o priv c firmas autenticadas por esc pub o ratificadas ante autoridad de control "art ?$. 6=cepto 2=(: inst pub o suscripción pEb. *o se requiere doble e'emplar. odificación: pub o priv. 'nscripci&n: 6n RpdeC pa su regularidad. Pa dar publicidad a actos q se inscriban y q por ende sean oponibles a 1s "no pueden alegar desconocimiento$. +bligatoria % bienestar del comercio. 6fectos de
cumpli;; de los requisitos legales y fiscales del documento su'eto a insc. ay dos criterios uno para el cual la insc es pub y no valoración 'ur s;su valide) pero alperin y la mayoría dice q la insc es pub 5 presunción iuris tantum de valide) del doc. 6ste ctrl es importante para evitar futuros litigios en interp de cl#usulas % seg.
$: las modif no inscriptas obligan a los socios otorgantes. 6s oponible entre socios y sociedad.
CAPITLO 'III REGIMEN DE NLIDADES "rincipios $enerales: no se aplican tan bien las nul del c civil "retroactividad$ 6fectos de decl de nul: a$ no tiene efecto retroactivo. 6= nunc. b$ Causal de disolución y liq "si es = 9 a > es 5 riguroso$. (rt. J> c$ no afecta contratos c 1s. 2alvo ob'eto ilicito y por eso 1s . d$ entre socios, lo interno se 'u)ga ">J >/$ c reglas de 2s no const regular;;. )ulidad incular =1?<: *ul q afecte vínculo de algEn socio con 2, no produce nul del C, salvo q la participación de ese socio sea esencial "art A>$. 6=cepciones: (. ParticipaB o prestaB de socio es esencial para el funcionamiento. (4í decide el 'ue). 8. 2i es nul por vicio de la vol y la 2 es de > socios, produce invalide) del C2. 2i son 5el C2 es anulable si el vicio de la vol afecta a socios "mayoría del $. C. atrimonio: *ula la 2. )ulidad de ! por omisi&n de re@uisitos esenciales =1;< a$Requisitos esenciales tipificantes: 2s atipicas. *ul abs del C2 =q la tipicidad compromete al +P. *o es probable = ctrl. De legalidad. b$Requisito esencial no tipificante "inc >$: *ul del C2 pero admite subsanación si la 2 no fue impugnada 'udicialmente. 2on: el nombre societario, designación det del ob'eto s, fi'ación del 2, mención del aporte de c; socio y pla)o de duración. ociedades de oeto ilicito =18A20<: *ul abs, liquidación "% q ob' licito pero activ ilícita y ob'eto p4 = tipo$. 7os 1s de 8 pueden alegar vs socios la e=istencia de la 2. 7os socios responden ili y soli por el pasivo y per'uicios por actos practicados en comEn y pa el fin de la 2. s de actiidad ilBcita : liquidación, inopon de e=istencia de la 2, resp solid e ili de socios y adm. (rt. A. 7os socios q acrediten 8 queda e=cluidos y go)an D a su cuota liq una ve) cancelado el pasivo. , 2e aplica 9 e=cepto en distribución del remanente "ni siquiera deben acreditar 8$. 2s simuladas: testaferros etc..ver
*cci&n udicial: *ul es pedida por interesado o de oficio. 6n nul vincular = simulación del acto const tb por afectados por el vicio "1s$. 2umario. Presc I a&os. *ul abs%impresc. !lCusulas leoninas =*rt. 13< $ Hn todos los beneficios o se los e=cluya o liberados de las p-rdidas. >$ 2 aporta 5 cant adicional 4aya o no ganancia. 1$ (segurar al socio ganancias. I$ @odas las ganancias al socio sobrevivientes ?$ Det de un precio pa adq parte de un socio por muc4o T q el valor real. *ul abs. CAPITLO I, “Irre-ularidad Societaria” ./01/23 oc de 7ec7o: 2in contrato escrito, o sin adopción de tipo. 5 difícil prueba ausencia de doc.
oc 'rre$ular: >$. *issen dice q para el no es precaria solo es la inop entre socios de los Ds y defensas del C2, nada q ver la disolución con la PG. 6l AI preve resoluU anticipada de las regulares y no por eso pierde PG. b$ imi%ada: ciertos efectos de la PG no se cumplen ">/$: no pueden ser titulares de bs registrables =q los (cs particulares de socios podrían ir vs ellos. *issen dice q eso es una incapacidad de D no una limitaU. Dice q la PG se adq c el acuerdo de vol no c la inscr. Del C2. *<226*: P76*( 6
R$imen de y socios c 3Fs >1: resp solid e ilim sin beneficio de e=cusión "no subsidiaria$. 1U actEa vs 2 y vs socios. 6ntre ellos 4ay acción de repetición. 2i quiebra la 2 quiebran todos. *o pueden invocar Ds y def del C2 pero si los Ds emergentes de contratos celebrados. >I: cualq socio representa a la 2. 7os (cs del socio no pueden agredir bs de la 2 "por PG$ e=cepto los registrables.
R4$imen de y socios =22A2?< • •
*o pueden invocar entre si Ds y def del C2 "demasiado rigurosa segEn *$. Cualq puede pedir disolución "= inop del C2$. 2e evita c regulari)ación por dem#s socios$. (rt >>.
isoluci&n y Li@uidaci&n de la *o solo por vol por todas las ra)ones del AI. 7a disol no vale ante 1Us 4asta q se inscriba "A9$. 2i a pesar de notificaU los dem#s sociso no liquidan % 'uicio sumario "?$ i mpresc. 7os liq s; los (dm.s del ente segEn etapas "J>$. 2i se prueba q el bien registral si era de 2 tb entra en liq. Re$ulari%aci&n =ley 22.903< (dopU de uno de los tipos previstos por via de acU, e=cepU de o todos los 2s ante la vol disolutoria de uno de ellos. (cción: Cualq la pide. ayoria "si no la logran o pasa el t-rmino cualq puede invocar la dioluU sin q los dem#s puedan pedir la reg otra ve)$. Deben otorgar inst y solicitar insc en / d. 6=cepU: Mol disol de . = mayoría resuelven regulari)a dentro de d y tienen / pa insc. 2i es de > socios se disuelve por vol. (l socio q voto en vs se le da su parte. 7a 2 regulari)ada no es un su'eto diferente a la anterior "pcpio de identidad$.
RendiF de cuentas *o deben presentar bces etc. @odos los socios pueden adm. Cualq rendiU de cuentas por parte de socios debe interponerse 'unto con o dopo acción de disolución. "(J pasivo$. "ruea : = cualq medio. 7a carga la tiene quien invoca la e=istencia.
CAPITLO , “Ds 4 Os DE SOCIOS” ocio: titular de Ds y +s. 6n alguns 2s por incumpli;;% e=cluU. Distinto en 2.(. #/L'+*!'#)E : $ Reali)ar los aportes comprometidos "10$: ora por venci;; y resarci;; da&os e intereses "2 de pers y 2R7: e=cluU del socio sin necesidad de (cU 'ud$. 2=(: ora suspender e'ercicio
de los Ds. 2ancUs: vender en remate pEblico o por agente de bolsa. Caducidad de Ds de esas acciones. >$ (ffectio societatis: adecuar su conducta e intereses personales al
ERE!# =polBticos y patrimoniales<. 2on esenciales e inderogables % 6l C2 sólo puede reglamentarlos. "olBticos: a$ D de informaU: conocer marc4a de adm. Pueden ver libros, papeles e informes sociales "e=cepto 2=( sólo si >O del 2$. (dm tiene + de rendir cuentas presentando 6s contables. @b tienen D de vo) en (sambleas o reuniones, saber de q se trata. @b e=4ibición de actas de órganos colegiados. b$ D de receso >I?: ( retirarse por modificación sustancial del C2, q cambia a la 2 "e': esciU, fuU, aumento del 2, cambia ob'eto, @ransf. Del domicilio legal al e=tran'$. (quí no se llevan el valor llave "nissen en desacuerdo$. c$ D de voto: participar del gob. 7ealtad, abstenerse si i vs el de la 2. d$ D de mantener intangible su participaU societaria: "5 q nada pa 2=($. 6l e'ercicio de ciertos Ds est# subordinado a tenencia de det O accionario. ay D de preferencia en caso de aumento de c desembolso de 2s. D de recibir el mismo O de acU de q era titular "9A$. D de receso ">I?$. e$ D de acrecer AI: integrar acciones de otro socio si por aumento del no 4ubiera transcripto tales participaciones "evitar ingreso de 1Us a 2$. f$ D a convocatoria de asambleas de accionistas o reuniones de 2s ">1/$. ?O del 2. "atrimoniales: $ D al dividendo: q ganancias surgan de bce aprobado por órgano de gob. S las ganancias sean reali)adas y líquidas, q el órgano de gob resuelva distribuirlas ">/: límite a remuneraU de (dm.$. >$ D a la cuota de liquidaU: suma proporcional a desembolso "si sobra$. Transmisiilidad del carCcter de socio Entre ios: 2ociedades de personas: consenti;; de todos salvo pacto en vs. 2=(: @ransf. De acciones sin consenti;; salvo cl#usulas limitativas en C2 que %;; no pueden pro4ibir transferencia. D de veto "acción 'udicial vs ellos$ 2R7: cuotas sociales libre;; transm, pero C2 puede limitar @ransf. ( 1s q da a dem#s socios D de veto de adq o de pref. Pa adquirirlas ellos. ortis causa: 2s de personas y 2R7 "pcpio gral$: uerte de socio resuelve parcial;; el contrato sin D de 4erederos de pretender su ingreso a 2, solo se les da reembolso de L. Excepción: 2 colectiva, en com simple y 2R7: prever su incorporaU en C2 "obligatoria pa todos$. 2=(: resuelve parcial;; el C. (cciones se 4eredan igual q dem#s bienes "limitaU >I$. 2ocio (parente y socio oculto "(rt. 1I$ % *ulidad de 2 ocio aparente:M socio se esconde detr#s de prestanombre P4 invocar su car#cter de socio Ms 2 "tenga o no parte en ganancias$. C 1Us no puede invocar su calidad de aparente pa eludir resp ni tampoco puede e=igir rendiU de cuenta de adm. ocio oculto: 2e oculta detr#s de prestanombre. Resp solid, ili y subs se e=tiende a -l la quiebra de la 2 a la cual niega. ocio del socio: 2ocio da participaU a 1s constituyendo entre ellos 2 gobernada por reglas sobre 2s accidentales "1/J1//$ ocio participe: 2in D en soc integrada por el otro, pero el otro debe de'ar q el participe controle su actuaU y darle la info pertinente "1?$.
CAPITLO ,I “ADM 4 REP DE Ss COMERCIALES” !onceptos $enerales: (dministraU "esfera interna, deliberación de la decisión del órgano. Relaciones internas de organi)ación$. Representación "esfera e=terna, 2oc c 1Us, uso de la firma social q + a la 2$. 7as dos igual pueden confundirse en una misma persona. octrina del &r$ano: *o 4ay mandato entre (dm y 2, ellos son funcionarios de 2 no mandatarios por lo q es la 2 misma la q actEa frente a 1s. ediante la actuaU de una persona física "dif civil% dto$. 6s una abstracU "se aplican % subsidiaria;; las normas del mdto$. #r$ani%aci&n de la adm y rep: 2 = partes de inter-s y en las en comandita por acciones se relacionan y a falta de regulaU en C2, cualq socio puede adm o representar indistinta;;. 2R7: (dm y rep a cargo de uno o mas gerentes, socios o no, por tiempo det o indet en C2 o posterior;;. uc4os socios %gerencia plural "con'unta, o indistinta o colegiada q es por mayorías$. 6l representante es el presidente del órgano. 2(: (dm el directorio "colegiado si es plural$ y representa el presidente del directorio "salvo autori)aU en el C2 de uno o mas directores$. 7a rep y la adm puede ser singular "una persona$ o plural colegiados o no.
esi$naF y re$istraF de *dm. *ombra;;: órgano de gob c mayoría simple. "4ay otros e': conse'o de vig etc$. 2e inscriben en RPdeC tb por desvinculaU. 7a designaU de un nuevo director implica cesaU del anterior. 7a 'urisprudencia le dio a -sta insc un efecto declarativo. R4$imen de renuncia y remoci&n de los administradores Renuncia 2 de personas: renuncia en cualq momento salvo pacto en vs. Responde por per'uicios si fue dolosa e intempestiva. 2R7 y 2(: Renuncia debe ser aceptada por directorio y no afecta funciona;; de órgano, no dolosa ni intemp "si es así debe continuar en su cargo 4asta q la asamblea se pronuncie$. Remoci&n : 2in invocaU de causa por mayoría simple en reunión de 2s o (sam. 2s por partes de i en C2 % 'usta causa "conserva cargo 4asta sentencia 'udicial$. 2i fue designado como condiU e=presa pa constituU de 2, los disconformes tienen D de receso. 2(: C2 no puede restringir la revocab de directores, se revocan por asamblea y accionistas c 'usta causa puede pedirla por 'uicio sumario vs 2 y Dirs. R4$imen le$al de representaci&n = ?9$: Rtte obliga a 2 por actos no notoria;; e=tra&os a su ob'eto. + sea q el límite de su actuaU es el ob'eto social, los actos notoria;; e=tra&os son inop al ente tiene acciones para repeler su cumpli;; "e=cepU: C2 de ad4esión, o entre ausentes o titulos valores salvo q el 1 sabia q infringia la rep plural$. 6n el C2 se pueden poner mas límites pero son inop a 1s. RepresentaF de la y doctrina de la apariencia: 2 genera apariencia de actuaU c personas q contraen +s sin real;; estar facultadas pa luego incumplirlas. Gurisp: priori)ó seg de 1s si la conducta del dte fue idónea pa crear apariencia en atribuU de facultades. #li$aciones de los administradores 2;>A2;9: lealtad y diligencia, si faltan a sus +s resp ili y soli por dyp de su acción u omisión. Responden por mal desempe&o, violaU ley estatuto o regla;;, dolo, abuso, culpa grave. "4ay acciones sociales e individuales$. 2u funcion es remunerada ">/ ver$. Rendici&n de cuentas y formulaF de Es contables: 2s no rinden cuentas a socios les muestran los 6s contables 4ec4os por la adm. *o 4ay su'etos diferentes dentro de la 2 “Doctrina +rganica!, igual 4ay q compatibili)ar el funciona;; del organo de adm de 2 al car#cter de su'eto de D del ente.
CAPITLO ,II “DE LA DOCMENTACION 4 DE LA CONTABILIDAD” 7os registros contables son muy importantes para los terceros "6 pat del com, evoluU de negocios, si quiebra para reconstruir el pat etc$, para los comerciantes "si los llevan en legal forma son prueba$ y para los socios "e'ercer el D de informaU$. 7os registros son + del adm y corresponde a la sindicatura verificar su legalidad.
#li$atorio =artG >> del !Hd. e !omercio<: i&ro Diario: dia a dia las operaciones "da y recibe$. (c y D. i&ro de in'en%ario y Bces: con'unto de 8s y Ds de propiedad de 2 y sus +s al momento de constituU y al cierre de c; e'ercicio económico. i&ros auxiliares: ayor "anotaciones del diario$, ca'a "lo pagado y recibido en efvo$. 7ibros de comercio tienen formalidades: encuadernados, foliados, rubricados, operaUs en orden, sin espacios en blanco, ni 4uecos, ni tac4ar, ni mutilar partes, arrancar 4o'as, alterar folios, 4acer enmiendas etc "todo c nuevo asiento$. "(R@ ?1 Cod de C+$. (rt. / ley: prescindir formas si RpdeC autori)a sustituU por medios mecani)ados "salvo inventario y bces$.
Liros societarios =oli$atorios Is formas @ los de com<: $ Liro de actas de &r$anos cole$iados "permite reconstruir giro de negocios$: . 7ibro de acta de asambleas: manifestaciones 4ec4as por socios o accionistas en ellas, votaciones y resultados. 2e redactan despu-s por encargados q deben custodiar al veracidad y es firmada por presidente y encargados. >. 7ibro de actas de directorio: manifestaUs y votaUs de directores presentes son redactadas a medida q transcurre y firmada por todos. >$ Liro de re$istro de asistencia a *samleas de *ccionistas "formas$ >19: 7os accionistas q comunican su asistencia 1d antes de asamblea, de'an direcciones, cantidad de votos e identificaU del Rtte. ">1A ver$. in es acreditar quórum nec pa valide) de asamblea. 1$ Liro de re$istro de acciones ">1$: forma, libre consult por accionistas. 2e inscribe transferencias de acciones "nominativas$ y clases de acciones, Ds y +s de ellas, su 6 de integraU c nombre del suscriptor etc., 2R7 "l/>, libro especial de actas de asamblea, socios votan a gerente por cualq medio q garantice su autenticidad$. 7a p-rdida o sustracU de libros no impide celebraU de los órganos. os &alances y Es con%a&les : manera de rendir cuentas de adm.
6stados contables "8ces, 6 de result, cuadros, informe del sindico, memoria del e'ercicio$. Man con un dict#men por contador pEblico con auditoría donde opina. />J// Prepara1 y apro&a1 de los es%ados con%a&les: gral;; lo 4acen contadores pero no por eso se e=imen
de resp los adm. 7os aprueba la adm o dir y convocatoria a (samblea asi los sociso aprueban. 2ólo a4í tiene efectos 'urídicos.
/*L*)!E : descripción gr#fica de car#cter est#tico de la situación económoicoJfinanciera y patrimonial de la 2 en un momento dado "composiU del pat y solvencia$. ay generales ">1I$, especiales "det oportunidades como fusion @ransf. 6sciU$, de liquidaU "I y A$, 8ces de comprobaU ">AIJ sindicatura comprobar legalidad de actos$, 8ces consolidados "/>J agrupar info de grupos de 2s pa 2 controlante etc$. (rt. /1: (C@
ET*# E REJLT*# : ganancias y p-rdidas del e'ercicio. 7as gcias o p-rdidas de operaciones ordinarias o e=traordinaris determinan la ganancia neta a la q se suma o resta la derivada de e'ercicios anteriores. 2e da con el 6 de evoluU del Pat neto "de solvencia y reducU obligatoria del >/ y si disoluU por perdida del 2 AI
)#T* !#"LEE)T*R'* Y !J*R# : /? son parte del 8ce o 6 de resultados pero por algo no est#n a4í. 6': bs c disponib restringida y el =q, aconteci;;s entre fec4a de cierre de e'ercicio y memoria etc. E#R'* EL EDER!'!'#: 6 contable. (dm informar a socios sobre la marc4a y situaU de 2 c detalle de operaUs reali)adas o por reali)arse. (rt. //% =q varia el ( o el P, gastos y gcias e=traordinarias,=q 4ay reservas, causas de =q pagan dividendo en otra cosa q no sea efectivo, futuras operaciones, relaUs c dem#s 2s. 6tc. ')(#RE E ')'!*TJR* Y '!T*E) E *J'T#R'*: 2ind: presenta a la misma asamblea donde se consideran los 6s contables un onforme escrito sobre la actuaU económica y financiera de 2 dictaminando sobre memoria, inventario, bce y 6 de resultados ">AI inc ?$. Diferente al dict#men de (uditoría "no en ley$, es un informe sobre los 6s contables por Cdor. PEblico indep q da opinión t-cnica. Certifica los 6s contables. 6s parecido al informe o igual pero no pueden ser 4ec4os por el mismo profesional. 6s contables consolidados: 2s controlantes "info s contrlantes$ (rt. /> vrt y 11 inc
s de socios para impu$narG aproar Es contales (rt. /A: 6l D de impugna;aprobar es irrenunciable, convenU en vs es nula. 2e puede impugnar 'udicial;; de nul la resoluU asamblearia q apruebe los 6s contables si son falsos o irregulares pueden solicitar suspenU pa q no den dividendos ficticios, e=4iban a 1Us etc. (rt./0: 2e les da a los socios varios dias antes copia del bce, 6 de res, evoluU, notas "2=( y 2R7 con 5 >AA inc > : copia de memoria tb e informe del síndico$. @b los socios pueden e=igir todas las e=plicaciones e informes complementarios etc pa ver si votan aprobaU o no. 2i los adm no dan estas cosas es 'usta causa para impugnar la deciU q los aprobare. Por violaU de veracidad y completad "e' bce falso$ remoción de adm y síndico y de accionistas q lo aprobaran sabi-ndolo. 2e aprueban todos en con'unto. *o partes. 7as 2s del >AA% ComiU *acional de Malres, 8olsa tb es un organismo de ctrl. Por intervenU estatal q e=ige los estados contables tb.
CAPITLO ,III “TRANS)ORMA5* )SION + ESCISION” TR*)(#R*!'#) : 2oc regular;; constituida q adopta otro tipo, no se disuelve ni se alteran sus Ds y +s "(rt. 0I$ 2e modifica el C2 o estatuto. • ayorías rigurosas • D de receso @ipos: Moluntaria "socios, por conveniencia$. or)osa "ley, e': cónyuge se vuelve socio de la misma, @ransf. 6s una soluU posible ">9,A,I,I?, 1>I$% for)osas. Puede ser de civil a comercial pero no viceversa porque comercial tiene R-gimen registral mas riguroso pa seg de 1s. *o pueden transformarse: • De cooperativa a cmercial "e=cepU$: pro4ibiU e=presa. • (sociaciones civiles tampoco: in de bien comEn no fin de lucro.
• •
7as 2s com en liq tampoco 2(7M+ reconduU del C2. 7as accidentales o en participaU tampoco: no tienen PG.
Responsabilidad: se mantiene igual para +s antes de @ransf. 7os 1s no pueden quedar afectados salvo consenti;; e=preso "0?$. Requisitos "00$: $ unanimidad socios salvo pacto en vs o lo dispuesto I some V 2 en 2R7 y mayoría de acciones c D a voto en 2=(. >$ 8ce 6special no mas de un mes desde acuerdo c por lo T ? d pa q socios lo vean "aprobado c voto favorable de las mayorías calificadas$ 1$ +torga;; de acto de transformaU c socios q se van, q representan y con formas del nuevo tipo. I$ Publ = d en diario de publicaUs legales q corresponda a la sede social y sucursales "ec4as: aprobaU, instrumento, ra)on social, socios y etc$. ?$ $ en RPdeC y dem#s registros si correspondiere "6': por naturale)a de bs$. >00 civil: requiere consenti;; de cónyuge pa @ransf.. 2 de personas en otras o autori)aU 'ud "no 5 actualidad por nominatividad de acciones$. D de receso por transformaU. *ormas: a$ Pa socios q votaron vs o ausentes. Responden por +s de 2 (2@( inscripU de @ransf. P6R+ la 2, los adm y los socios resp ili, garanti)an solid e ili a socios por +s sociales desde e'ercicio de D de receso 4asta inscripU. b$Dentro de ?d de aceptada @ransf. 2alvo pacto en vs y dispuesto I some. c$ 6l reembolso de su parte se 4ace s; el bce de transformaU. d$ 2ocios q permanecen tiene D de preferencia s; partes de recedentes salvo pacto en vs. Rescisión de acuerdo de transformaU: la @ puede ser de'ada sin efecto = acuerdo de socios c % mayoría q acuerdo de @, si aEn no se inscribió. 2i 4ubo publ edictal se 4ace otra. Caducidad de @ "9$: 2i a 1 meses no se inscribiere, salvo q se e=cedan por el normal cumpli;; de los tr#mites ante la autoridad de insc. (dm% Resp solid e ili por per'uicios por incumpli;; de insc o publicaU. Mer.
(J'#): > o 5 sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva 2 "fusión propia;; dic4a$ o cuando una sociedad ya e=istente incorpora a otra q sin liquidarse son disueltas "fusión por absorción o incorporación$. “contrato entre 2s q tiene = ob'eto la transf universal del Pat de las 2s fusionadas a la nueva 2, o del Pat de la 2 absorbida a la 2 absorbente!. 6fectos: •
•
• •
7a nueva 2 o la incorporante adq titularidad de Ds y +s de las disueltas "@ransf. 6l pat al inscribirse el nuevo estatuto$. @b produce la atribuU de calidad de socio en nueva 2 o en 2 incorporante a quienes lo eran en las disueltas. 2e relaciona c suceU a título universal tiene % efecto q suceU mortis causa. *o se puede en 2s en liq ni 2s irregulares o de .
Requisitos y procedimiento: $ C+PR+<2+ PR6M<+ D6 H2<+*: otorgado por Rttes de ambas 2s con: a. otivos y finalidades b. 8ces especiales de c;2 c informes de 2índicos cerrados en % fec4a "no mas de tres meses$ y c bases 4omog-neas. c. RelaU de cambio de cuotas sociales "futura participaU de c socio$. d. Proyecto de C2 de nueva 2 o modificaU de la absorbente. e. 7imitaUs en adm y gtía durante lapso 4asta efectiva inscripU.
>$ Compromiso previo y bces especiales apro&ados x c/ órg de go& %& se pone en sede social copia pa todos socios por ?d antes de reunión o (samblea e=traordinaria. 1$ Pu&lica1 por 1d en diario de publ legales de 'ursidicU de c; 2 y un diario de 5 circulaU. 6l aviso debe contener: Ra)ón social, datos de insc, 2 o el importe del aumento en 2 de la incorporante, ( y P de 2s fusionantes, tipo y domicilio, fec4as de comp previo y resoluUs sociales q lo aprobaron. 6l aviso es para los (creedores q e'er)an el D de oposi U "no pueden cambiar el deudor sin su consenti;;$. I$ (creedores q e'ercen el D de oposiU ?d de Eltima publicaU solo demora fusión por >d despu-s de esos ?d pa q (c oponente q no fue garanti)ado en esos >d pueda obtener embargo 'udicial. ?$ 2in (cs oponentes o despu-s de los >d, Rtte otorgan el (CH6RD+ D6<*<@
E!''#) E #!'E*E =88< T'"#: $ Escisi&n asorci&n: una 2 sin disolverse "2 escindente$ destina parte de su pat a otra 2 ya e=istente "2 escicionaria$. 7a escindente reduce su 2 y la escicionaria debe incrementarlo para poder distribuir a socios de la escindente su participaU social por lo q dieron. >$ (usi&nA Escisi&n : Hna 2 participa con otra;s "2 escindentes$ en la creaU de una nueva 2 "2 escicionaria$ con parte de sus respectivos patXs. 2e reduce el 2 y los socios adq calidad de socios de nueva 2. 1$ Escisi&n propia66 dic7a : una 2 destina parte de su pat pa creaU de una nueva 2 o varias. 2e resuelve unilateral;; = órg de gob, otorg#ndose el instrumento de constituU de la nueva en la (samblea q apruebe la 6sciU. I$ Escisi&nAiisi&n: 7ey >>.A1. 99 : Hna 2 se disuelve sin liq "2 escindente$ para constituir nuevas 2s "2 escicionarias$, con @+D+ su pat. 2alvo en la 6ciU DiviU, en la esciU "dif c fuU$, no se produce una transmiU de 8s a titulo universal: no se disuelven ni las escicionarias asumen sus activos o pasivos, c;u mantiene su PG. Requisitos de esciU: $ RE#LJ!'#) *"R#/*T#R* de: 7a esciU, del C2 de 2 escicionaria, de la reforma al C2 y del bce especial a confeccionarase c los requisitos necesarios pa modif. Del C2 en caso de esciUJfuU. 8ce especial no mas de tres meses de resoluU social. D de receso y pref. >$ 6n resoluU ap tb: partes sociales de c socio vie'o en la nueva, en proporU a su participaU en la vie'a o en caso de disminuU de se cancelan. Mer.
1$ Publicación aviso 1d en diario de publ legales de sede social de la 2 escindente y un diario de 5 circulaU. (viso: a. Ra)ón 2, sede 2, datos de insc en RPdeC de la escindente. b. MaluaU de ( y P de escindente. c. MaluaU de ( y P del Pat de la nueva 2 y su ra)ón social, tipo y domic. (creedores tienen D de oposiU % q fusión D de receso 7uego vencidos los pla)os de receso, oposiU y embargo q asiste a los (c, se otorgan instrumentos de constituU de 2 escisionaria y de modificaU de la escindente "art. 9I$.
CAPITLO ,I' “RESOLCION PARCIAL* DISOLCION 4 LI(IDACION” Resoluci&n parcial : Desvinculación de uno o mas socios "restituir valor de -l a 2$. *o afecta normal funciona;; de 2. *o en 2( =q ac# importa la personalidad del socio. (cción%transm. 2egEn *issen es un error no es el caso de 2( cerrada o flia. Casos: $ Retiro Moluntario del socio: 6n C2 est#n las causas de resoluciones parciales y de disoluU no previstas en ley "9A$. 6l retiro vol es una cl#usula q pasado cierto tiempo los socios optan retirarse sin motivos c reembolso en 8s o L. "*o en 2($. Malor llave.ver 6s distinto al D de receso "relación g-nero Tespecie$, ese D no necesita cl#usula q lo autori)e y va pa todos los tipos sociales. >$ uerte del socio: Pcpio gral% 2R7 y 2 de Personas est# la + de 2 de reembolsar a 4erederos el valor de su participación "resolución parcial$. (rt. A admite licitud de cl#usula para la colectiva y en comandita simple q 4erederos se incorporan a 2 sin nuevo contrato. "los obligan a ingresar$. *issen dice q es inconst. 6n 2R7 las cuotas son transmisibles sin limites por 1 meses, la 2 tiene opU de compra por igual valor q el ofrecido en ?d de comunicado el propósito de ceder. 6n 2( la muerte es indiferente. 1$ 6=clusión del socio "7as personalistas, 2R7 y los comanditados en C=($. A y A>: 6s por 'usta causa: a. : $ 2ocio D a suma "valor de su parte a fec4a de causal de e=clusión$ >$ si 4ay operaUs pendientes participa de los benef y soporta las p-rdidas. 1$ 2 retiene la suma 4asta concluir las operaciones en curso; pendientes. I$ 2i dio bien en uso y goce y es indispensable no se lo dan, le dan L. ?$ Responde por +s a 1s 4asta inscripU de e=cluU en RPdeC. 2i son dos socios el q queda tiene 1 meses para regulari)arse. 7uego se disuelve sin liquidarse "inEtil pq queda un solo socio$. Responde ilim por +s sociales.
isoluci&n: causal disolutoria% pto final de vida activa, de'a de reali)ar actividad de ob'eto social y actEa para la venta de los bs sociales, cancelaU del pasivo y eventual distribuU del remanente. (bre camino a liquidación "no cesa abruptamente su PG ni sus autoridades$.
!ausales =*rt. 9>< )o taKatia decisión de socios Menci;; del pla)o Cumpli;; de condición resolutoria. 7ogro de ob'eto o su imposib Perdida del 2 "salvo reintegro$
Suiebra fusión Reducción a un socio por mas de tres meses.Y 2anción de cancelación de oferta publica. Retiro de autori)ación para funcionar = ley esp
7a 'urisprudencia acepto tb = perdida del (feccto 2ocietatis . @odas estas causales igual son interpretadas. 2e pueden prever otras tb. +tra causal es la nulidad del C2 por sentencia 'udicial "no puede ser retroactiva porq afectaría a terceros$. Como subsiste su PG a veces se puede RE45("R la causal disol o la disolución. Casos: a$ 6uie&ra: si por avenimiento o pago total u otra forma q lo concluya. b$ Reducción a un socio: 2i incorpora integrantes en 1 meses. c$ F sanción firme de cancelación de ofer%a pu&lica o de la coti)ación de sus acciones si los socios resuelven continuar fuera de la orbita burs#til "/d% (samb gral e=tra$. d$ Puede 4aber 5 "e=cepto para disol. Por sanción de nul del C2$ e': pa venci;; del pla)o esta el instituto de la reconduccion del C2 "acuerdo un#nime dopo vencimiento (rt. AA$. 7a revocación puede ser reclamada 'udicial;; y sent. @iene efecto retroactivo al dia en q tuvo lugar su causa regeneradora. 2umario, se cita a todos "litis cons nec salvo obviedad de la causal$. (dm resp soli e ili frente a 1s y socios por 4acer actos q no sean de tramite liq. 6fectos: paso a procedi;; liq. Reali)ación del activo y cancelación del pasivo. 2urte efectos entre socios y 2 desde causa generadora. C 1s desde su inscripción salvo venci;; del pla)o, a4í queda + la 2.
Li@uidaci&n: Mender bs, pagar deudas y gastos de liquidación y si sobra rembolsar aportado y distribuir remanente. "si desaparece sin 4acerlo se 4ace al adm resp soli e ili y al sindico tb$. "ersonerBa DurBdica : 2e conserva a los efectos de la liquidación. 7a 'urisp di'o “la conserva limitada a la conclusión de las relaciones 'urídicas pendientes!. 2i los liquidadores contraen +s nuevas e=orbitantes al proceso de liq, la 2 puede repelerlas =q no es su'eto de D para 62+. @al es asi q los adm y socios responden ili y soli frente a 1s por operaciones a'enas a fines liquidatorios. "no se resp a 2$ y tb si no agregan “en liq! al nombre de la 2 pa informar a terceros contratantes. 7os liquidadores representan a la 2 pero solo a fines liq. Li@uidadores: 7a adm de la 2 en liq esta a cargo del org de adm e=cepto: $ dispues%o 's en (! : 7iq nombrado por mayorías dentro de 1d de 4aber entrado en 6 de liq. 2i no designan o no actEa socio solicita a 'ue) elección. >$ 6uie&ra: liq va a ser el síndico. 1$ Decl. 7ud. De nul por oe%o ilici%o o ac%i' ili u oe%o p$ : lo elige el 'ue). !i $ay conflic%o en%re socios %& puede recaer en funcionario #ud.
67 nombra;; del liq se inscribe en RPdeC pa oponib de su actuación a 1s "salvo q sean los (dm.$.
#li$aciones de los li@uidadores: $ poner por 1d el inventario y bce a dis de socios. >$ AA aprobación de asamblea accionistas disidentes /d impugnar. >$ en RpdeC en lega'o de 2
1$ Distribuir en proporción a participación en gciasJ Ad desde > la depositan en bco oficial a disp del titular. 1 a&os si pasan a autoridad escolar de 'urisdicción. I$ Cancelar inscripción de C2 en RpdeC ?$ Conservar libros y docs por a&os
(acultades y s de los li@uidadores a$ e'ercer representación de 2, facultados pa reali)ar el activo y cancelar el P. b$ Percibir remuneración por su función. c$ 6st#n sometidos a +s y resp de adm Mer. Reemolso y distriuci&n: ley no dice nada 1I/> CC como sea 5 conveniente; unanim. !ancelaci&n de insc: e=tingue PG. 7a e=t no es oponible a (c q apare)ca dopo liq. @ienen acciones Ms 2 y resp vs liq y vs los socios "pide remanente$. 2alvo 8 de socios. s de pla%o encido @ no li@ : son consideradas irregulares y socios y adm resp solid e ili. SOCIEDADES E,TRAN&ERAS Ge!eralidades# El pro6le"a de la !acio!alidad de las Sociedades# La doctrina arg esta basada en la de Irigoyen (1875)1: Las Ss no tienen nacionalidad, pues la actuación de ellas no presupone vinculación política alguna entre un ciudadano y el , !abida cuenta "ue el contrato de S solo crea entre sus integrantes un vínculo #urídico de base econó$ica% &'arcter negatorio de las nacionalidades% se criterio no es uni*or$e: si S es una + no !ay ra-ón para negar su relación c el % Igual pa nissen este criterio es e"uivocado por" es darle a la + otro $ati- " e.cede el *in para el " *ue creado% Igual$ente tene$os tb la doctrina del &control econó$ico ya " es i$portante conocer el origen de los capitales o sus integrantes de una S constituida en el e.t pero c actuación en el país% +ara custodiar la seguridad del , *ines de inter/s publico (e#: pre*erencia de prod local)% Sociedad local de capital e.tran#ero: S do$iciliada en el territorio de la 0epublica, en la cual, personas *ísicas o #urídicas do$iciliadas *uera de ella, sean propietarias en *or$a directa o indirecta, de $as de 23 del 4S o cuenten c la cant de votos necesarios para prevalecer en asa$bleas de accionistas o reuniones de socios% Legislación aplicable: 118 (se rige por las leyes del lugar de constitución) o sea casi todo por la ley del país de origen pero estas reglas de aca: a) actos aislados: puede reali-arlos y estar en #uicios derivados de ellos% b) si pretende e#ercer !abitual$ente actos o tener sucursal debe inscribirse en el 0+de'%etc c) +uede participar en Ss argentinas, inscribi/ndose en la #urisdicción de la S participada% a) actos aislados: debe ser interpretado en sentido restringido, reservndose para a"uellos actos desprovistos de per$anencia y " se caracteri-an por lo espordico y accidental% (e#: no inscribir !ipoteca) b) desarrollo de su actividad !abitual o establecer asiento o representación: a% ebe acreditar la e.istencia de la S c arreglo a las leyes de su país% b% 6i#ar do$icilio en 0epublica, publicación e inscripción% c% usti*icar decisión de crear representación y designar una persona a cargo de ella% Si pone sucursal ade$s debe det el 4 " se le asigne si corresponde por leyes especiales (bancos)%
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+rotesta del gob ingles por cierre de la sucursal del bco de Londres en rosario%
6unda$entos para e.igir inscripción: principios de soberanía y control de entidades $ercantiles " constituidas c leyes de otros paises peretendan incorporarse a nuestra vida econo$ica y el regi$en de publicidad se pide para seguridad de los s dando certidu$bre y resp% La *alta de insc: no se !ace irregular (la regularidad depende de sus propias leyes)% La sanción es la inoponibilidad de la actuación e.tran#era no inscripta en la 0epublica !asta " cu$pla% Sociedades .tran#eras de tipo desconocido: 112% l 118 se aplica a Ss de otro constituidas ba#o un tipo desconocido, en ese caso el #ue- de la inscripción debe det las *or$alidades a cu$plir c $a. rigor (S%)% 'ontabilidad: 19% obligatorio llevar contabilidad separada y so$eterse al ctrl% ; corresponda al tipo de sociedad% 0a-ones de índole tributaria% 0esponsabilidad de 0ttes: 191% Igual " la de los ad$inistradores y si son Ss de tipos no regla$entados, la de los directores de la S%% sto es para acciones individuales de responsabilidad pro$ovidas por s y para las Ss c do$icilio o prcpal ob#eto en la 0epublica% La actuación de los órganos representativos en cuanto a las acciones sociales de responsabilidad se rigen por las nor$as de su pais de origen% $pla-a$iento en #uicio199 $pla-a$iento: a% originndose en un acto aislado, en la persona del apoderado "ue intervino en el acto o contrato "ue $otive el litigio% b% Si e.istiere sucursal, asiento o cual"uier otra especie de representación, en la persona del rtte% La #usticia argentina no tiene necesaria$ente #urisdicción sobre los litigios originados en la actuación de la S e.tran#era% e !ec!o si no esta inscripta el 199 no se le puede aplicar ya " no estn los datos del rtte%
Participaci7! o co!stituci7! e! Ss !acio!ales 0/8 La participación no se considera acto aislado, e#ercer s de socio i$plica actividad per$anente, por lo tanto la ley e.ige "ue la S se acredite ante el #ue- de 0egistro " se !a constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, re*or$as y de$s docu$entación !abilitante, así co$o la relativa a sus rttes legales en el 0+de' y en el 0eg =ac de Ss por cciones, en su caso% =o estn so$etidas a li$ite de participación de arts y 1 p" es pa proteger socios de S participante% Se rige por leyes de su pais% l rtte es el >nico legiti$ado pa e#ercer los s y cu$plir las ?s in!erentes al carcter de socia de la entidad nacional% Si no se inscriben antes de participar tienen sanción: inoponibilidad de su carcter de socia !asta " lo !aga%
Ss e9tra!:eras c do"icilio e! Rep;6lica o cu+o o6:eto papal se cu"ple e! la "is"a 0/< Se considera co$o S local a los e*ectos del cu$pli$iento de las *or$alidades de constitución o de su re*or$a y contralor de *unciona$iento% Se aplica solo a Ss cuyo papal ob#eto se cu$pla en la 0epublica @'Ln nissen deberían ser consideradas locales para todos los e*ectos a *ines de evitar " las $is$as invo"uen el de su país de origen cuando les convenga%
SOCIEDADES PERSONALISTAS
Las sociedades de personas o de inter/s: predo$inan las características personales de los socios por sobre el capital " aportan% =o las usan $uc!o por" no li$itan la responsabilidad% • • • •
colectivas n co$andita si$ple e 'apital e Industria ccidentales o en +articipación
Cb las civiles son personalistas% Las personalistas se rigen $as " nada por las nor$as de las colectivas% Se reservan $as " nada para la pe"ueDa e$presa pero nadie las usa por la a$plia responsabilidad de sus socios%
LAS SOCIEDADES COLECTI'AS Re=uisitos tipi>ica!tes# Respo!sa6ilidad: Solidaria e ili$itada aun"ue subsidiaria de sus socios por las ?s sociales, siendo inoponible a terceros el pacto en vs% sto signi*ica " los cs accionan vs la S y los socios, los cuales pueden oponer bene*icio de e.cusión de los bienes sociales una ve- dictada sentencia de condena en vs de ellos (no opera auto$tica$ente)% Easta la prueba de "ue el pat social no alcan-a y a!í el bene*icio cae% Si uno paga la deuda tiene acciones de reintegro vs los de$s en la proporción " le corresponde a cFu% Co!stituci7! + >u!cio!a"ie!to: +or instru$ento p>blico o privado% La deno$inación social se integra con las palabras &sociedad colectiva o su abreviatura% Si act>a ba#o una ra-ón social, /sta se *or$ara con el no$bre de algunoFs de los socios y deber contener la palabra &y cía si no *igura los no$bres de todos los socios% Si viola estas reglas el responsable se !ace resp solid por ?s asi contraídas% Aportes? Los aportes pueden ser de cual" tipo% La integración de los aportes !ace a los socios titulares de participaciones societarias &partes de inter/s " pueden ser e$bargadas por los cs sociales pero no e#ecutadas (ya " eso alteraría la co$posición personalista de la S)% so es un error para nissen por" *o$enta a " la gente cree estas Ss para poner cosas de su pat en ella " sus acreedores no pueden e#ecutar% l c personal del socio no puede e#ecutar las partes de inter/s pero si oponerse a la prórroga de la S !asta " le paguen% (tb es opinable, pues !ace depender la continuidad de la S en las aventuras co$erciales de cual" de sus socios)% Tra!s>ere!cia de las partes de i!ter@s: i$plica re*or$a del 'S y necesita la con*or$idad de los de$s, salvo pacto en vs, a>n cuando la trans*erencia es a otro socio% l ca$bio de elenco de socios re"uiere la $odi*icación de la ra-ón social, si per$anece el " se *ue en la ra-ón social se lo considerara socio aparente y responder *rente a cs sociales solid e ili$ (pero c bene*icio de e.cusión)%
Ad"i!istraci7! + represe!taci7!? 1)Codos los d$Gs son a su ve- 0ttes, obligando a S por ?s contraídas a su no$bre% 9) +ueden revestir el cargo de d$ los socios o terceros% )Si el 'S no especi*ica r/gi$en de ad$, todos los socios en *or$a indistinta tienen a ad$ y rtar% )si la ad$ se encarga a varios sin especi*icar las *unciones las pueden reali-ar indistinta$ente (ad$ y 0)% n ca$bio si se dice "ue nada puede !acer un ad$ sin el otro, ninguno puede obrar individual$ente y la S no se !ace responsable por las ?s contraídas por uno solo (e.cepto contratos entre ausentes, ad!esión títulos valores)% La re$oción del ad$inistrador es por $ayoría en cual" tie$po y sin #usta causa, salvo pacto en vs% Si re"uiere #usta causa el ad$ conserva su cargo !asta sentencia #udicial de re$oción%
'ual"uiera de los socios puede recla$ar su re$oción invocando #usta causa, pero los socios discon*or$es con la re$oción tienen de receso, sólo en el caso "ue la designación de a"u/l *ue condición e.presa de la constitución de la S% La petición del socio para re$oción del ad$ es por su$ario y se dirige vs la S y el ad$% l ad$ (socio o no) puede renunciar en cual" $o$ento, salvo pacto en vs, pero responde por per#uicios si lo !i-o inte$pestiva o dolosa$ente%
Resolucio!es Sociales: acuerdos sociales $ediante asa$blea o reunión de socios y se labra acta de lo allí acontecido% Coda $odi*icación del contrato (!asta la trans*erencia de partes) re"uiere consenti$iento de los de$s salvo pacto en vs (" se pacte r/gi$en de $ayorías en ve- de unani$idad)% Coda resolución "ue no $odi*i"ue el contrato se adopta por $ayoría absoluta del 4 presente salvo pacto en vs% #s: aprobación de bces, designación y re$oción de d$%s% (salvo " el no$bra$iento de ese ad$ !aya sido condición e.presa para la constitución de la S, a!í se trata co$o re*or$a del 'S)% Resoluci7! parcial del CS: en las colectivas, en co$andita si$ple, de 4 e Ind y en participación la $uerte de un socio resuelve parcial$ente el '% Los !erederos no ingresan a S, son cs de /sta% n las colectivas y en co$andita si$ple se ad$ite clusulas " pacten el ingreso *or-oso de los $is$os "uienes solo tiene el de solicitar la trans*or$ación de su parte en co$anditaria% sa nor$a es inconstitucional, a*ecta el de propiedad, no es un ' " ellos suscribieron% 'ual"uier socio puede ser re$ovido por #usta causa (e#: co$petir)%
SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE Re=uisitos tipi>ica!tes: Hay dos categorías de socios los co$anditados "ue responden de *or$a solidaria ili$itada aun" subsidiaria y los co$anditarios "ue solo responden con el 4 " se obligaron a aportar% l 4S en " participen los co$anditarios no se divide ni en títulos circulatorios ni en acciones a di* de la en co$andita por acciones% La ad$ y 0ep solo e#ercida por los co$anditados o terceros% Co!stituci7!? los $is$os *or$ales " las colectivas% Su deno$inación social es con &Sociedad en co$andita si$ple o su abreviatura% Si act>a ba#o ra-ón social, se *or$ara e.clusiva$ente c el no$breFs de los co$anditados & cía si no estan todos% In*racción !ace responder solidaria$ente a *ir$ante% Aportes: los co$anditados pueden cual" tipo de aporte (!asta ?s de !acer), co$anditarios solo ? de dar, a>n cuando los bs aportados no sean susceptibles de e#ecución *or-ada% Ad"i!istraci7! + Represe!taci7! +cpio gral: la ad$ y rep es e#ercida por los socios co$anditados o terceros y en caso de ad$ plural se les aplica las nor$as de la colectiva% l co$anditario no puede ba#o pena de ser responsable li$itada y solidariaFF, incluso !asta para las operaciones en las " no intervino% Ca$poco puede ser $andatario% La pro!ibición no se e.tiende a e.a$en, inspección, vigilancia, veri*icación, opinión o conse#o% +or "uiebra, $uerte, incapacidad o in!abilitación todos los co$anditados, el co$anditario si puede reali-ar los actos urgentes "ue se re"uieran% La S se disuelve si no se regulari-a en tres $eses, sino los co$anditarios respondern de $anera ili$itada y solidaria%
Resolucio!es Sociales: Igual " en colectivas% Los co$anditarios tienen voto en consideración de los s contables y en la designación del ad$inistrador% SOCIEDADES DE E INDSTRIA
categorías ías de socios, socios, los capital capitalist istas as "ue e*ect>an e*ect>an Re=uisitos Re=uisitos tipi>ica!tes? tipi>ica!tes? Hay dos categor prestaciones de dar y responden co$o los de la colectiva y los industriales "ue aportan obligaciones obligaciones de !acer y responden responden !asta la concurrencia concurrencia de las ganancias ganancias no percibidas percibidas ( o sea " una ve- retiradas sus ganancias no respondenJ)% l socio industrial tiene pro!ibido percibir sueldo por su traba#o%
Co!stituci7!: 6or$as igual " colectiva% La deno$inación social ac es con &sociedad de 4 e ind% n la ra-ón social no puede *igurar el del socio industrialK% n 'S debe estar la clusula "ue deter$ine la parte del socio industrial en los bene*icios (protege a socios industriales y a terceros ya " esta el li$ite de responsabilidad)% La o$is o$isió iónn de esto esto no inval invalid idaa 'S, el soci socioo tien tienee el de soli solici cita tarr #udi #udici cial al$e $ent ntee su deter$inación% (e.cepción al art 11 inc 7)% Ad"i!istraci7! + represe!taci7! 'ual"uiera 'ual"uiera de los socios% Igual " colectiva% colectiva% Si el socio industrian industrian no e#erce la ad$ igual la $uerte, incapacidad, "uiebra o in!abilitación de todos los d$% Lo !abilitan para los actos urgentes, pero la S se disuelve si no se regulari-a en tres $eses%
Resolucio!es Sociales: 0/gi$en de $ayorías de las colectivas% l industrian tiene de voto en todas las decisiones, su voto se co$puta co$o el del socio capitalista si son solo dos o el del capitalista de $enor aporte% SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACION Re=uisitos tipi>ica!tes? • Su ob#eto es la reali-ación de una o $as operaciones deter$inadas y transitorias% • La actividad se !ace c los aportes de todos los socios pero a no$bre personal del socio gestor "ue aparece co$o co$erciante individual, careciendo los de$s socios acciones vs s% • os socios: l o los gestores, a su no$bre reali-an las operaciones y responden con todo su patri$onio solidaria$ente% Los partícipes "ue per$anecen ocultos a s responden !asta el valor de su aporte pero si autori-an al gestor a "ue los !aga conocer a los terceros responden solid e ili% • =o son su#etos de y carecen de deno$inación social% • =o estn so$etidas a re"uisitos de *or$a ni se inscriben en el 0pde'% =ace de un acuerdo de voluntades " crea entre integrantes un vínculo societario pero tal relación no trasciende a terceros, "uienes establecen relaciones c el gestor no c la sociedad accidental ya " al no ser su#eto de no tiene capacidad para ad" s y contraer ?s% Su ob#e ob#eto to socia sociall es det det y tran transi sito tori rioo pero pero no tien tiende de a cu$p cu$pli lirse rse tant tantoo en la real realid idad ad,, carac caracte teri ri-n -ndos dosee $as $as por su car carct cter er ocul oculto to (aus (ausenc encia ia de resp resp cole colect ctiv iva) a) "ue po porr la li$itación de su actividad% 'ual 'u al"u "uie ierr perso persona na #urí #urídi dica ca salvo salvo las las soci socied edade adess po porr acci accion ones es pue puede denn part partic icip ipar ar en sociedades accidentales%
R@-i"e! de ad"i!istraci7! + represe!taci7! d$inistra el socio gestor "uien per$anece en sus *unciones !asta la conclusión del ob#eto de la S% =o procede su re$oción por voluntad ni su renuncia (es incu$plir el ' i$pide continuar)% Los de$s socios tienen de e.a$en, inspección, vigilancia, veri*icación o conse#o conse#o,, en 'S se pued puedee det " ellos ellos son el contralor contralor de la ad$% Cb pueden pueden e.igir e.igir la rendición de cuentas durante toda la gestión (sin e.igir saldos)% La ley no e.ige det libros pero debe llevar la contabilidad ra-onable% La gestión ges tión del gestor es re$unerada%
Go6ier!o : todos los socios de acuerdo a pautas de 'S, o sino supletoria$ente las de las colectivas y su r/gi$en de $ayorías% Resoluci7! parcial* disoluci7!* li=uidaci7!: La $uerte de uno resuelve parcial$ente el ' de S% =o ad$isible el ingreso *or-oso de !erederos% La e.clusión de cual" socio tb es causal resolutoria%
La disolución es igual " la colectiva y la li"uidación se !ace por el gestor " debe rendir cuentas *inales las cuales deter$inaran si se re"uiere reintegro de las p/rdidas o distribuir si sobró% La acción de socios de e.igirle al gestor la rendición de cuentas *inal prescribe a los tres aDos co$putados desde conclusión del negocio%
(uie6ra (uie6r a del socio soc io -estor -es tor: produce disolución de la S, los de$s no tienen sobre los bs su#etos a desapodera$iento sino despu/s de " se !aya pagado a los cs y gastos del concurso, la "uiebra del gestor se e.tiende a los de$s socios cuyos no$bres *ueron !ec!os p>blicos c su consentiFF% SOCIEDAD CI'IL e*inida por el art% 18: &!abr sociedad cuando dos o $as personas se !ubiesen $utua$ente obligado, cada una con una prestación, con el *in de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, "ue dividirn entre sí, del e$pleo "ue !icieren de lo "ue cada uno !ubiere aportado% Son utili-adas aun por el e#ercicio asociado de pro*esionales%
Caractersticas: • Son su#etos de c personalidad #urídica distinta a la de los integrantes% • +ueden ser por tie$po indeter$inado% • La responsabilidad es ili$itada pero $anco$unada (no solidaria)% 'arecen de bene*icio de d e e.cusión ya "ue " ue el 171 dice "ue "u e los acreedores de la S son al $is$o tie$po acreedores de todos los socios% • Son ad$isibles todo tipo de aportes% • La ad$inistración se gobierna por reglas del $andato y no por doctrina orgnica% • Codos los socios tienen a su cargo la ad$ y representación, salvo pacto en vs pero los de$s socios tiene a veto sobre la actuación y pueden e#ercerlo !asta "ue la operación se e#ecutada% • 0igen arts 18 a 1788 '' salvo li"uidación a!í en las posibles se le aplica 12255% Di>ere!cias co! las sociedades co"erciales 1) La civi civill se cons consti titu tuye ye y $odi $odi*i *ica ca solo solo po porr escri escritu tura ra pu publ blic icaa sin sin inscr inscrip ipci ción ón,, la co$ercial co$ercial si bien puede ser inst pub o priv (salvo S por acciones) acciones) para ser oponible a terceros debe inscribirse y en S0L y por acciones publicidad tb% 9) La co$ercial co$ercial tiene tiene un siste$a siste$a de contabilidad contabilidad obligato obligatorio, rio, las civiles civiles tb deben deben llevar llevar libros pero sin re"uisitos especí*icos% ) 0esp 0espon onsab sabil ilid idad: ad: las civi civile less no tiene tienenn resp resp soli solidar daria ia salv salvoo pacto pacto en vs, en las las co$erciales de personas la solidaridad esta i$puesta y no se ad$ite pacto en vs, ade$s sie$pre es subsidiaria la responsabilidad en ca$bio en la civil los cs de la S son tb cs de los socios% Se necesita la uni*icación legislativa% igual " co$er co$erci cial ales es es un cont contra rato to plur pluril ilat atera eral, l, on onero eroso, so, conse consensu nsual al,, Caracteres: igual con$utativo y de organi-ación%
Ele"e!tos + re=uisitos Capital Social de la S Ciil? constituido e.clusivaFF por prestaciones " son ?s de dar% Las ?s de !ace !acerr no integ ntegra rann el 4 soci social al ya "ue "ue /st /ste es un conc concep epto to "u "uee e.!i e.!ibe be la responsabilidad patri$onial de la S susceptible de una valuación directa en dinero% Se le aplica aplica lo $is$o $is$o " las co$erciales% co$erciales% s intangible intangible (nula clusula " per$ita per$ita retirar)% Codo Codo au$ento del 4S deber ser aprobado por unani$idad pero si *uera por la subsistencia de la S, el au$ento podr resolverse por $ayoría, con de la S de e.igir retiro del socio discon*or$e con ree$bolso del valor de su aporte%
Aportes? sin ellos no !ay 4S% Codo tipo ?s de dar o !acer (cosas o s), e.cepto el cr/dito por in*luencia (obraM$unicipalidad)% =ula S constituida solo por el aporte de industria (sin 4S)% Los bienes aportados son dados en propiedad salvo en 'S diga " es para uso y goce, por eso en li"uidación los " los dieron no tienen sF ellos% s distinto en una S con un solo socio capitalista y todos los de$s industriales a!í si es aportado por el capitalista se presu$e de uso y goce% 0esponden por evicción y vicios red!ibitorios de las cosas% Si lo dio en uso y goce corre por su cuenta la perdida total o parcial parcial si no es i$putable i$putable a S ni a socios pero es vlido pactar " la p/rdida "ueda a cargo de los de$s socios% isuelta la S se lo restituye en el en " se !alle% Si la prestación es en cr/ditos no !ay " cu$plir las *or$alidades de la cesión de cr/ditos, la S despu/s de la tradición se considera cesionaria, bastando " la cesión conste en el 'S% Si la prestación es traba#o o industria se #u-ga por ?s de !acer% Si socio no cu$ple la S puede ser disuelta por vol de los de$s si su aporte era bsico, si incu$ple por culpa pueden continuar con tinuar los otros sin el pero paga y+, y+, cuando solo interru$pe la prestación, sin s in culpa solo corresponde la dis$inución proporcional de las ganancias, si la interrupción te$poral es por culpa !abr causal tb de e.clusión% (178M2M175)% +ro!ibida la &sociedad universal: todos los bs presentes y *uturos de los socios% l o6:eto de la sociedad ciil: lícito, posible y e.presa$ente deter$inado en el contrato de la sociedad% Socios de Ss ilícitas ilícitas no tienen tienen acción para pedir ganancias, ganancias, ni aportes aportes etc pero los s de E6 si pueden alegar la e.istencia de la S sin " los socios puedan oponerle la nulidad, los B6 no% de$s son solidaria$ente responsables por daDos resultados de los actos ilícitos%
Causa >i! del co!trato de sociedad? el propósito de lucrar (puede traducirse en bene*icio indirecto)% Participaci7! de los socios e! las -a!a!cias + p@rdidas de la S ciil? =ulas las clusulas "ue a*ecten esto, por e#: " a los capitalistas se les restituye su parte con un pre$io pre$io !aya o no ganancia ganancias, s, " se asegure asegure al socio 4 su 4 o gan gananci ancias as o " se le de al industrial una retribución *i#a !aya o no ganancias% Cb es nula la " le da a uno todos los bene*icios o " lo e.i$a de las p/rdidas, o de prestación de 4 o " alguno de los socios no participe en los bene*icios% La participación de los bene*icios y perdidas esta det en c de sociedad sino se le aplica 1772 a 1787% Si son validas las clusulas por las cuales ning>n socio perciba $enos " otros aun" tengan distinta distinta prestación, o " cual" socio no soporte las perdidas perdidas igual " percibe percibe las ganancias% (15 ver)% A>>ectio societatis? no entendido co$o trato *raternal entre socios sino co$o la e.istencia de un trato igualitario, " supone una colaboración activa y per$anente y la postergación de intereses particulares en bene*icio de la S y del *in societario% sí si es necesario y es #usta causal de e.clusión o disolución para el caso de con*licto per$anente " !aga obvia la ine.istencia del a**ectio s% )or"a + prue6a del co!trato de S ciil 19: libertad de *or$as 118: escritura publica (contradicción) N para ser regular escritura publica publica sino &irregulares o de !ec!o (civiles)% (civiles)% +ara probar una regular se !ace solo c escritura una irregular por cual"uier $edio% Sociedad civil de !ec!o: carece de toda instru$entación Sociedad civil irregular: contrato escrito pero no por escritura% Son +: ad" s y contraer ?s (resp solid e ili$ la $anco$unada es para las regulares) Las regulares pueden invocar *rente a los terceros, la S y los socios las clusulas del contrato y los s y de*ensas de el nacidas% Las irregulares solo pueden invocar al e.istencia de la S para e.igir su li"uidación y la restitución de lo aportado sin " los de$s socios puedan oponer su ine.istencia o nulidad 1% (de$asiado la sanción dice nissen por o$itir re"uisitos re"uisitos *or$ales no pueden invocar invocar
el contrato en de*ensa de sus ds)% l 1 no no$bra el pla-o de duración co$o invocable o sea " por $as " lo tengan es co$o si *uese pla-o indeter$inado% Los socios pueden de$andar a terceros por las ?s contraídas sin " estos puedan alegar la no e.istencia% viceversa% La prueba del contrato civil de !ec!o 15: por !ec!os de donde resulte su e.istencia (cartas *ir$adas, circulares etc)% +ro!ibida la prueba de testigos si el valor del c es $as de 1%% La sentencia declarando la e.istencia a *avor de terceros no es prueba de la e.istencia de la sociedad entre los socios%
Los Socios Son los " *ueron parte en el 'S o los "ue se incorporaron con posterioridad por cesión de partes sociales o por $uerte de alguno% d"uisición de partes: unani$idad si esa sustitución esta per$itida por el 'S% Cienen derec!o de pre*erencia (c las condiciones " !abía convenido c el cesionario)% Herederos: no ad" carcter de socios, salvo " este e.presa$ente previsto en 'S y " todos los de$s consientan y re"uiriendo la con*or$idad del !eredero% Sino pueden obtener el ree$bolso de la participación a su valor real y c valor llave% Socio prestano$bre art% 18: no ser socio con relación a sus verdaderos socios pero si en relación a terceros, c el de recla$ar a los verdaderos socios en concepto de inde$ni-ación lo pagado a los acs de la S% Socio oculto 12: no *igurando en el ' participa de los bene*icios o integrando el 'S no !ace $ani*estación ostensible de esa calidad% Ser #u-gado co$o socio *rente a sus consocios, pero no *rente a s aun" /stos tuviesen conoci$iento del 'S (distinto " el socio oculto en las co$erciales ver)% Socio del socio 17: asociar terceros en su correspondiente participación% Respo!sa6ilidad de los socios a!te terceros s ili$itada pero no solidaria salvo e.presa clusula contractual% 0esponden por una &porción viril ($anco$unadaFF) se divide la cuota en partes iguales% 1751: socios responden por las partes de los socios insolventes " se reparte entre todos% a ree$bolso%
Ad"i!istraci7! + represe!taci7! +cpio gral: Codos los socios salvo " no$bren a uno o $as $andatarios, socios o s% 0igen nor$as del $andato no de la doctrina orgnica% l $andato puede ser !ec!o en el 'S (no puede ser revocada sin causa legíti$a) o despu/s de constituida la S% La ad$ es un $andato general, co$prende todos los negocios ordinarios de ella y sus consecuencias% ctos e.traordinarios: a) a"uellos para los cuales la ley re"uiere poderes especiales b) las innovaciones sobre los in$uebles sociales c) $odi*icación del ob#eto de la S aun" ello resulte >til pa la S%g Si no se det un r/gi$en en el 'S, cual"uier socio obliga a la S pero los de$s tienen de veto sie$pre y cuando la operación no !aya producido a>n e*ecto legal% Si se estipulo " un socio ad$ no puede actuar sin el otro se necesita el concurso de todos para la valide- de los actos solo pudiendo alegar la ausencia de alguno por peligro grave o irreparable pa la S% 12
Reocaci7! del ad"i!istrador? 1) Si el $andato se le dio en 'S solo puede ser revocado por causa legíti$a (p/rdida de con*ian-a por $otivos graves o i$pedi$ento para ad$inistrar) si el $andatario no reconoce la #usta causa se "ueda !asta ser re$ovido por sentencia sin per#uicio de un ad$ provisorio, socio o no durante el pleito si la conducta del ad$ peligra a la sociedad% 'ual" socio puede solicitar #udicialFF la re$oción% La re$oción del ad$ no$brado en el 'S da a socios para recla$ar disolución de la S (incluso al socio deslpa-ado) tb a retirarse% l ad$ re$ovido es responsable por las p/rdidas su*ridas por la S $as intereses% 9) si se lo designo posterior$ente se revoca co$o un $andato ordinario ($ayoría)%
) Si el poder se dio aun es revocable aun" este en 'S y la revocación no da derec!o a pedir disolución%
Re!u!cia: si es *ue no$brado en el 'S y renuncia sin #usta causa se !ace responsable por p/rdidas e intereses y socios pueden pedir disolución% Si *ue por acto posterior puede renunciar al $andato sin responsabilidad alguna c o s #usta causa% )iscali$aci7! de la ad" de la S? todos los socios a e.a$inar el estado de los negocios sociales y e.igir la e.!ibición de libros, docu$entos y papeles y !acer recla$os% Go6ier!o de la sociedad ciil# Resolucio!es sociales Bodi*icación del 'S, reali-ación de actos desvinculados al ob#eto social, e.clusión de socios o incorporación de nuevos: <==IBI Las de$s: B?0I ES?L
Resoluci7! parcial del CS? 1) .clusión de socios: #usta causa (cede s vs pro!ibición del 'S, incu$plir ?s, incapacidad sobreviviente, pierde con*ian-a de los de$s)% =o la incapacidad por estar *allido% Easta decisión de consocios " puede ser revocada por sentencia (en co$ercial es necesaria la sentencia #udicial)% 'ual" socio puede recla$ar la e.clusión de otro% 9) 0enuncia del socio: si la S es por tie$po det solo si #usta causa (ad$ re$ovido o renunciado etc)% Si el tie$po es indet% n cual" $o$ento si no es B6 (por venta#a) o inte$pestiva (no se !a consu$ado el negocio etc)%0enuncia B6 es nula y esa venta#a " ganó por renunciar corresponde a S% La inte$pestiva no es nula sino " lo ? a satis*acer los daDos " causo por su actuación% *ectos de la e.clusión o renuncia: a) la parte del socio se deter$inar, salvo pacto en vs, del 'S co$putando tb el valor llave% b) Solo participa de ganancias percibidas !asta el día de su renuncia o e.clusión% c) Si !ay negocios pendientes la S continua con el socio !asta " los ter$ina% d) eudas: Hasta el día de renuncia o e.c los cs conservan s vs el socio aun" el resto se !aya co$pro$etido al pago total, salvo e.oneración por escrito% e) eudas posteriores a renuncia solo vs socios re$anentes, a $enos " contrataron sin saber la e.clusión del renunciante% *) Si no *ue publicada no a*ecta ni a cs ni a terceros por deudas posteriores% La renuncia produce e*ectos desde el día " se e*ect>a y la e.clusión desde el $o$ento " se produ#o la causal, si la e.clusión *ue por decisión #ud esta es retroactiva !asta la causal% ) Buerte de uno de los socios: resol parcial no disolución salvo " la S tenga solo 9 socios% +uede disolverse por pedido de cual" socio si $uere el socio " aporto su industria o alguno con $uc!a i$portancia para la continuidad de la S% Herederos a ree$bolso de su parte $as el valor llave% (1788)% La incorporación de !erederos no es auto$tica, re"uiere e.preso consenti$iento de los de$s socios y sucesores% Si los ad$ sin saber de $uerte !icieren operaciones obligan a los !erederos%
Disoluci7! + li=uidaci7! de la sociedad ciil
'ausales de disolución: 1) por $uerte del socio ad$ designado en 'S (si lo e.ige un socio), $uerte del socio ind o socio i$portante% 9) Aenci$iento del pla-o de duración% Hay prorroga c unani$idad y esc pub, si contin>an sin contrato nuevo sern consideradas sociedades de !ec!o% (17)% ) 'u$plirse condición resolutoria% ) Sociedades de tie$po ili$itado: cuando lo e.i#a cual" (salvo los restantes "uieran continuar)% 5) Sociedades de dos: e.clusión, renuncia, abandono de !ec!o o incapa-% ) +erdida i$portante del 4S " i$posibilita conseguir el ob#eto% 7) +erdida de propiedad o uso de la cosa sin la cual no se puede reali-ar el ob#eto% 8) Incu$pli$iento de prestación de cual" si el resto no "uiere continuar% 2) 'ausas e.ternas " i$pidiesen continuar el negocio para " se *or$o% 1) Sentencia #ud de disolución c e*ecto retroactivo al día de la causal% 'ausales de li"uidación: I) II)
Se aplican arts 11 P 119 de ley 1255% =o !abiendo clusulas " regla$enten la partición de bs sociales re$anentes se aplican nor$as de civil en relación a división de !erencias%
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Naturale$a + caractersticas: $i.tas, si bien la personalidad del socio no es esencial para su constitución ta$poco es indi*erente co$o en las anóni$as% 0e"uisitos tipi*icantes: Su 4 se divide en cuotas y socios li$itan su resp a la integración de las " suscriben% +ero garanti-an solidaria e ili$itada$ente a los terceros la integración de los aportes en e*ectivo y son responsables tb por la sobrevaluacion de los aportes en especie% La ad$inistración y rep esta a cargo de una gerencia " puede ser unipersonal o plural integrada por socios o terceros% La S%0%L no puede tener $as de 5 socios% l pcpio las S0L pegaron brbaro por" las en co$andita re"uerían encontrar un socio " sea el solidario y las S re"uerían una di*ícil autori-ación estatal%
Re=uisitos de co!stituci7! Instru$ento publico o privado% La $odi*icación del elenco de socios no es re*or$a del contrato social co$o en las sociedades de personas% 4S: suscripto íntegra$ente en el acto de constitución de la S% Los aportes dinerarios deben integrarse 953 a co$pletar en 9 aDos% Los aportes en especie deben integrarse total$ente y su valor se #usti*ica poniendo en el 'S los antecedentes #usti*icativos de la valuación% Si la valuación es por pericia #udicial no responden por sobrevaluacion% eno$inación social: no$bre de uno o $as socios Q S0L, su o$isión lo s !ace resp ili y soli al gerente por actos reali-ados en esas condiciones% La tendencia $ayoritaria en la doctrina es la innecesaria $odi*icación del no$bre societario ante la desvinculación contractual de un socio (si el no$bre aparece no i$porta)%
Respo!sa6ilidad de socios 0esponsabilidad especial: se li$ita a la integración de las cuotas " suscriban o ad"uieran% ;uiebra de S no es "uiebra de socios, ni se los puede de$andar individual$ente% La su*iciencia del 4S para responder por las obligaciones es $uy i$portante por su responsabilidad restringida y la in*racapitali-acion per$ite e.igir a integrantes su responsabilidad personal% Ba. de socios es 5 so pena de nulidad%
Cuotas sociales# Naturale$a :urdica ivisión del 4S en cuotas de igual valor de die- pesos o sus $>ltiplos: re"uisito tipi*icante% di*erencia c acciones las cuotas no se representan en títulos, su titularidad se acredita c las constancias del contrato constitutivo o convenios posteriores de cesión inscriptos% Los acreedores de los socios pueden e#ecutar las cuotas% +ueden e$itirse cuotas suple$entarias (nadie la usa)% stas no *or$an parte del 4S aun cuando igual i$plican un ingreso de *ondos pero su e$isión no esta su#eta a $ayorías re"ueridas para $odi*icación del 'S, solo acuerdo de $as de la $itad del 4S%
R@-i"e! de tra!s>ere!cia de cuotas sociales 15: pcpio gral: cuotas son libre$ente trans$isibles salvo pacto en vs% Sin e$bargo ese pacto solo puede li$itar la trans*erencia $as nunca pro!ibirla % +ues la trans$isibilidad es un rasgo tipi*icante% La cesión es por escrito, es una cesión de ds% Ciene e*ecto desde " se entregue a gerencia una copia del titulo de la cesión con autenticación de *ir$as si *ue por instru$ento privado% llí puede e#ercer con plenitud sus s de socio% 6rente a terceros la cesión es oponible desde su inscripción en 0+de'% La trans*erencia no i$plica re*or$a del 'S% La trans$isión no co$prende la condición de gerente reservada solo para los socio *undadores% 'lusulas li$itativas: re"uieran con*or$idad $ayoritaria o unni$e o con*ieran de pre*erencia% l 'S debe establecer el procedi$iento a " se su#etara el otorga$iento de la con*or$idad o el e#ercicio de la opción de co$pra para evitar la pro!ibición practica de la cesión: a) pla-o para noti*icar la decisión al socio no $as de d desde " este co$unico a gerencia el no$bre del interesado y el precio% Si vence se da la con*or$idad y no e#ercitada la pre*erencia% b) Si al e#ercitar el de pre*erencia ellos i$pugnan el precio de las cuotas deben e.presar el " consideran a#ustado a la realidad% !í el precio lo deter$inara la pericia #udicial pero igual no pagaran $as " el de la cesión propuesta ni el cedente cobrar $enos " el o*recido por el otro% Las costas las paga el " tenia el precio $as distante% c) La oposición a la personalidad del cesionario deber ser *undada en ra-ones de inter/s social y si se oponen el cedente ira c el #ue- " autori-ara si no $ediare #usta causa y esa declaración i$portara tb caducidad del de pre*erencia para la S y socios " se opusieron% #ecución *or-ada de cuotas: cs del socio a e#ecutar% La resolución #udicial " disponga la subasta se le avisa a S con por lo $enos 15d de anticipación% Si en esos días no llegan a acuerdo c c sobre la venta se reali-a la subasta pero el #ue- no las ad#udicara si dentro de 1 d la S presenta a un ad"uiriente o ella o socios e#ercitan opción de co$pra por el $is$o precio% (evitar ingreso de terceros)% 'opropiedad de cuota: reglas del condo$inio% La S puede e.igir la uni*icación de la representación par a e#ercer los s y cu$plir las ?s " se derivan de esa cuota% Ley tb ad$ite usu*ructo de cuotas sociales y la prenda " deben ser inscriptas pa su oponibilidad%
Ad"i!istraci7!# La -ere!cia Rerente: rgano de ad$inistración y representación% Su ausencia N nulidad% Los gerentes pueden ser socios o terceros designados por tie$po det o indet% +ueden estar no$brados en 'S o posterior$ente% Cb se pueden no$brar suplentes% Se puede establecer co$o condición e.presa de la e.istencia de la S (dando de receso por re$oción)% La designación y cesación debe inscribirse% La gerencia puede ser individual o plural (con#unta o colegiada)% n la plural con#unta el 'S puede decir "ue *unción le co$pete a "uien, en caso de silencio es indistinto%
s ?s pro!ibiciones: igual " directores de S% =o pueden co$petir c S salvo autori-ación e.presa y unni$e de socios% 0/gi$en de responsabilidad en ad$inistración plural di*iere del de los directores de S en donde son solid e ili por dyp su*ridos por la S por lo cual no se ad$ite ac una ad$inistración plural " no sea colegiada% n la S0L la gerencia plural puede ser tb con#unta o indistinta a!í el #ue- *i#a la responsabilidad "ue a cada uno le corresponde por su actuación personal en los dyp%
Re"oci7!: libre revocabilidad salvo designación co$o condición e.presa en 'S, a!í conserva su cargo !asta e.presa decisión #udicial, salvo intervención #udicial *undada en graves incu$pli$ientos% Cb lo pueden revocar cual"uiera de los socios intentando la acción #udicial correspondiente% ustas causas: no distribución de utilidades correspondientes a varios e#ercicios, no convoca a socios pa aprobar gestión o bces, co$pite c S etc% )iscali$aci7! de la Sociedad? cual"uiera de los socios pueden e.a$inar los libros y papeles sociales y pedir a ad$inistradores todos los in*or$es pertinentes% Sin e$bargo los socios pueden establecer un órgano de *iscali-ación, sindicatura o conse#o de vigilancia " se rige por disposiciones del 'S, este órgano es obligatorio pa las sociedades del 922 inc 9% l ser obligatorio el órgano se pierde el al control individual salvo pacto en vs " los dos regi$enes pueden coe.istir% r-a!o de -o6ier!o# Resolucio!es sociales 'S dispone de *or$as de deliberar y to$ar acuerdos, en caso de silencio, las resoluciones se adoptan por el voto de los socios co$unicado a la gerencia a trav/s de cual"uier procedi$iento "ue garantice su autenticidad dentro de 1d de !ab/rseles consultado, o una declaración escrita en la " todos e.presen el sentido de su voto% cuerdos sociales: a) 'onsulta o voto por correspondencia, el gerente re"uiere el sentido del voto en cuestiones% Ser valida si re>ne las $ayorías previstas del art 1% b) eclaración escrita en la " todos e.presen el sentido de su voto% =o es necesaria consulta previa del gerente% ) y b) es cuando no !ay regla$entación en 'S% c) 0eunión de socios en asa$bleas " son obligatorias en las del 922 para el caso de resolverse los estados contables% =or$as de S, se convoca por citación personal% o$icilio de los socios: co$unicación o citación dirigida al do$icilio en el instru$ento de constitución, salvo se !aya co$unicado su ca$bio a la gerencia% 0/gi$en de $ayorías para adoptar acuerdos sociales: 'S reglas para $odi*icarlo, pero la $ayoría absoluta debe representar co$o $íni$o $as de la $itad del 4S% Si no !ay regulación contractual se re"uiere T partes del 4S% +ero luego el 1 dice si un solo socio representa el voto $ayoritario, se necesita tb el voto de otro% +ara resoluciones sociales " no $odi*ican el 'S basta con $ayoría del 4 presente (no absoluta) salvo " el contrato e.i#a una $ayoría superior% ' cuota solo da a un voto y deben abstenerse de votar "uienes por tienen un inter/s contrario al de la S%
D de receso? socios discon*or$es por trans*or$ación, *usión, escisión, prorroga, reconduccion, trans*erencia del do$icilio al e.tran#ero, ca$bio *unda$ental del ob#eto y todo acuerdo "ue incre$ente las ?s sociales o la responsabilidad de los socios% =o se sabe si incluye o no au$ento del 4S, parecería "ue si pero no se sabe% Igual$ente la nor$a solo se re*iere a los socios "ue votaron en contra no a los ausentes "uienes no tienen de receso y sin e$bargo el 95 si los incluye% 06?0B I=BICJ Aer 1 y 95 y 152 Si las resoluciones sociales se adoptan en asa$bleas debe labrarse acta por ser acuerdos adoptados en órganos colegiados, si se adoptan por uno de los otros siste$as ellas deben constar en un libro de actas con*eccionadas y *ir$adas por gerentes dentro del 5d de concluido el acuerdo% Si es el de consultas tb debe constar las respuestas de cada socio y su sentido% stos docu$entos se conservan por tres aDos%
'apitulo @@% Sociedades noni$as% 'onstitucion
0# Las Sociedades A!o!i"as# Caracteristicas% Sus rasgos tipi*icantes son: M Su capital social se representa por acciones y los socios li$itan su responsabilidad al $onto "ue cada uno tiene en acciones% EM Las acciones se representan en titulos libre$ente negociables% 'M rgano di*erenciado% Su gob: asa$blea de accionistas% Su ad$: directorio% 0epresentación: presi del directorio% 6iscali-ación: órgano per$anente (sindicatura o conse#o de vigilancia)% Las intenciones del legislador *ueron tiradas al piso ya "ue, debido a la irrestricta li$itación de la responsabilidad de los accionistas, cual"uier e$prendi$iento $ercantil por pe"ueDo "ue sea se reali-a a trav/s de este tipo de sociedades cuando en un principio la idea *ue de#ar estas sociedades e.clusiva$ente para los grandes e$prendi$ientos% Incluso !a servido co$o un gran instru$ento de *raude y de per#uicios para terceros% /# Co!stituci7! de las Sociedades A!o!i"as# La co!stituci7! por acto ;!ico# La ley autori-a la constitución de las sociedades anóni$as por instru$ento p>blico y por acto >nico o por suscripción publica, gral$ente solo se usa el acto >nico% Las soc . acciones deben ser constituidas necesaria$ente por instru$ento publico (escritura), el estatuto ta$bi/n es por escritura publica y la re*or$a de estos >nica$ente por el acta de la asa$blea e.traordinaria% l contrato constitutivo de las S debe ser inscripto en el 0eg +ub de 'o$erc, previa veri*icación de los re"uisitos legales y *iscales e id/ntico tr$ite debe cu$plir el regla$ento% 8# El r@-i"e! le-al de las SA e! proceso de )or"aci7!# 18 y 18 de la 1255, se re*iere a la sit legal de las S constituidas por acto >nico $ientras duran los tra$ites inscriptorios% Las sociedades en *or$ación tienen personalidad #urídica y el ctrato social es plena$ente oponible entre los socios% Las soc en *or$ación no son e"uiparables a las soc irregulares% n las sociedades en *or$ación los directores solo tienen *acs para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al ob#eto social cuya e#ecución en esta parte !aya sido e.presa$ente autori-ado por los *ir$antes% Los directores, *undadores y la soc en *or$ación son solidaria e ili$itada$ente responsables $ientras la soc no este inscripta%
los suscriptores), inclusive por los gastos y co$isiones del banco interviniente pero una veconstit la soc estas obligaciones pasaran a su cargo%
# Be!e>icio de los Pro"otores + )u!dadores de las SA e! )or"aci7! no pueden recibir ning>n bene*icio " $enoscabe el capital social y todo pacto en contrario es nulo% Su retribución solo puede consistir en la participación de !asta el 1 3 de las ganancias, por el ter$ino $.i$o de 1 e#ercicios en los "ue se distribuyan% 'apitulo @@I% Sociedades nóni$as% l 'apital Social%
0# I"porta!cia del Capital Social# La )u!ci7! de Gara!ta =ue Cu"ple el Capital Social )re!te a Terceros# s un re"uisito esencial de las sociedades anóni$as, cu$ple *unciones de i$portancia: aM de productividad, el capital sirve co$o *ondo patri$onial e$pleado para la obtención de 1 bene*icio, a trav/s del e#ercicio de 1 deter$inada actividad e$presarial% bM e deter$inación de la posición del socio en la entidad% +or $edio del capital social se $ide $ate$tica$ente la participación y responsabilidad de los socios% cM e garantía *rente a acreedores sociales% La $s i$portante es la cM% s por esto "ue la 1255 tiende a preservar la intangibilidad del 4 social, en de*ensa sobretodo de los acreedores sociales (arts 2, 5, 8, 71, 99, 95 y 9, 1255)% s debido a esta *unción "ue es evidente sostener "ue la ci*ra capital no es variable ni se $odi*ica auto$tica$ente por la suerte de los negocios sociales (di*erencia con el patri$onio de la soc "ue es el con#unto e*ectivo de bienes de la soc en un $o$ento deter$inado M91 ''M)% l capital social es una ci*ra per$anente "ue indica a los eros con " ci*ra responder la soc *rente a ellos por las deudas% La soc debe contar con un capital adecuado para cu$plir con su ob#eto%
/# Clari>icaci7! del Co!cepto del Capital Social# Si !ay un au$ento de capital social, debe inscribirse el $is$o en el reg pub de co$erc, para clari*icar el $o$ento a partir del cual la nueva ci*ra puede ser incluida en los balances y la soc se encuentra !abilitada para e$itir los correspondientes titulos accionarios% La $era decisión de los accionistas adoptada en la asa$blea correspondiente, no autori-a a sostener "ue la sociedad cuenta con un nuevo capital social% La resolucion "ue au$enta el 4 social $ediante e*ectivos dese$bolsos de los socios sos !abilita a sus directores para poner en *unciona$iento el procedi$iento de e#ecución, co$ien-a cuando el org de ad$ invita a sus integ a e#ercer los derec!os de pre*erencia y de acrecer, suscribiendo nvas acciones% 8# I!te-raci7! del Social# Los aportes de los socios solo pueden consistir en bs deter$inados, susceptibles de e#ecución *or-ada% La suscripción del capital social en el acto constitutivo debe ser total y la integración en dinero en e*ectivo no puede ser $enor al 95 3 de la suscripción% Los aportes no dinerarios deben ser integrados total$ente y solo pueden consistir en obligaciones de dar, su valuación deber ser aprobada por la autoridad de control (por el procediFF 5, 1255)% n caso de au$ento del capital social, no rige la nor$a "ue autori-a la integración en dinero del 95 3 de la suscripción (187, 1255)% La asa$blea puede delegar en el directorio la /poca de e$isión de los correspondientes titulos% La $ora en la integración de las acciones se produce de pleno derec!o, ante esto se adoptan las sig soluciones (12, 1255): aM el estatuto puede disponer "ue los derec!os de suscripción pre*erente sern vendidos en re$ates p>blicos o por $edio de 1 agente de bolsa (si son acciones coti-ables)% bM Cb puede disponer "ue se producir la caducidad de los derec!os societarios del accionista $oroso% cM La soc puede optar por el cu$pli$iento del contrato de suscripción% <# Au"e!to del Capital Social#
La $odi*icación del 4 salvo para las soc " coti-an en bolsa i$portan sie$pre re*or$a de estatutos% l estatuto puede prever el au$ento del capital social !asta su "uíntuplo y, en ese caso, la decisión social correspondiente puede ser adoptada por asa$blea ordinaria (9, 1255) y en este caso, los accionistas discon*or$es carecen de receso% n las soc anóni$as autori-adas a !acer o*erta publica de sus acciones, la asa$blea puede au$entar el capital social sin lí$ite alguno ni necesidad de $odi*icar el estatuto% Codo au$ento del 4 social re"uiere un procedi$iento co$ple#o, donde intervienen todos los órganos de la soc% l directorio solo resuelve la necesidad de au$entar el capital social, sugiriendo a la asa$blea de accionistas el $onto del $is$o y #usti*icando su necesidad, este ser el órgano encargado de resolver el au$ento o no del capital (órgano de gob), si el au$ento no supera el "uíntuplo de su valor ser en asa$blea ordinaria, de lo contraria en asa$blea e.traordinaria% l au$ento del capital social no sie$pre re"uiere nuevos aportes o dese$bolsos dinerarios por parte de los socios o accionistas, pues el incre$ento del capital puede producirse por capitali-ación de cuentas de balance% Luego de decidido el au$ento del 4 por la asa$blea de accionistas, viene la etapa de e#ecución, la cual tiene variantes, seg>n co$o el au$ento !aya sido e*ectuado: aM si el au$ento *ue $ediante la capitali-ación de *ondos del balance, los accionistas recibirn directa$ente las acciones sin dese$bolsar un solo peso% bM Si el au$ento es $ediante nuevos dese$bolsos, la asa$blea puede delegar en el directorio la /poca de la e$isión de las nuevas acciones, así co$o la *or$a y condiciones de pago de las $is$as por parte de los accionistas ($a.: 9 anos)% 'o$o el au$ento de capital no per#udica a eros (todo lo contrario), la 1255 solo incluye nor$as de protección a los accionistas en este procedi$iento: aM si se capitali-an cuentas del balance, el directorio debe respetar la proporción accionaria de cFaccionista (182, 1255)% bM Si es au$ento de capital con e*ectivo dese$bolso, cuentan con el derec!o de pre*erencia para conservar su proporción en el 4 social% Si el accionista no puede o no "uiere reali-ar nuevos dese$bolsos dinerarios puede e#ercer derec!o de receso M95, 1255M (si el au$ento supera el "uíntuplo del 4 social y esta previsto en el estatuto)% La decisión asa$blearia "ue au$enta el 4 social *inal$ente debe ser inscripta en el 0eg +ub de 'o$er para su oponibilidad a eros% n las relaciones intersociet la decisión asa$blearia " au$ento el 4 es plena$ente oponible desde la clausura de la asa$blea%
# El DerecFo de Pre>ere!cia + el DerecFo de Acrecer# l *unda$ento del derec!o de suscripción pre*erente es la necesidad de conceder al accionista la posibilidad de conservar en la sociedad la $is$a proporción entre el i$porte no$inal de sus acciones y el capital social (orden p>blico)% l derec!o de acrecer (12, 1255) tiene su *unda$ento en la preservación del elenco original de los socios% 'onsiste el derec!o de acrecer en la posibilidad "ue tienen todos a"uellos accionistas "ue !an e#ercido el derec!o de pre*erencia de suscribir a prorrata las acciones no suscriptas por otros accionistas, incre$entando de esa $anera su participación accionaria% +ara garanti-ar el e#ercicio de esos derec!os esta el sig procedi$iento (12, 1255): aM la soc !ar el o*reciFF a los accionistas en avisos por d en 1 diario legal y 1 de los de $ayores publicación del país% bM Los accionistas pueden e#ercer su derec!o de opción en los d siguientes a la ulti$a publicación% cM Los suscriptores deben celebrar con la sociedad e$isora un contrato de suscripción% l derec!o de pre*erencia puede ser suspendido o li$itado pero e.cepcional$ente y con carcter restrictivo, solo valido ante deter$inadas necesidades *inancieras de la sociedad% La soc no puede privar al accionista de su derec!o de pre*%, salvo los casos previstos por el 127, su violación autori-a al accionista a: aM la acción de nulidad del acuerdo asa$bleario "ue dispuso el au$ento del 4 social, si la violación del derec!o de pre* surge en ese acto% bM .igir #udicial$ente la cancelación de las suscripciones "ue le !ubiesen correspondido, pero si por tratarse de acciones entregadas a eros de bns *e no puede proceder la cancelación prevista, la soc y los directores solidaria$ente deben inde$ni-arle los danos ($in: triple del valor no$inal de las acciones "ue !ubiera podido suscribir, 12, 1255)% 2# E"isi7! de Accio!es co! Pri"a#
La e$isión con pri$a o sobreprecio tiene co$o *inalidad e"uiparar la sit de los nvos socios con la posición de los antiguos accionistas (99, 1255), es para conservar los accionistas e.istentes al $ayor valor real de la acción, " si se e$itiera sin pri$a (al valor no$inal) tendría un enri"ueci$iento gratuito a los nvos accionistas% s *acultativo reali-ar esto (la #urisp en $uc!os casos lo !a considerado obligatorio)%
# E"isi7! de Accio!es Ba:o la Par# La e$isión de acciones ba#o la par (por deba#o de su valor no$inal) esta pro!ibida por el art 99, 1255 salvo los supuestos e.cepcionales de la ley 12% # Au"e!to del Capital Social e! las Sociedades =ue Hace! O>erta Pu6lica de sus Accio!es# l au$ento del capital social solo podr reali-arse por o*erta p>blica de acciones, ba#o pena de nulidad% Los títulos e$itidos co$o consecuencia de la e$isión de acciones en violación al r/gi$en de o*erta publica son inoponibles a la soc, los socios y eros, en ca$bio los síndicos, $ie$bros del conse#o de vigilancia y directores son solidaria e ili$itada$ente responsables por los danos "ue se originan a la soc y accionistas por la e$isiones en violación al r/gi$en de o*erta publica% # Los Aportes Irreoca6les a Cue!ta de )uturas E"isio!es de Accio!es# ste instituto de reciente aparición (no esta en la 1255) surge de la necesidad de dotar de *ondos de re*resco a la soc, " se i$putan co$o aportes para ser capitali-ados en una *utura asa$blea a reali-arse% s un pr/sta$o $ercantil de carcter gratuito, es un &dis*ra- para "ue en ve- de restar su$e en el balance% 0J# Reducci7! del Capital Social# n la reducción del capital social se encuentra co$pro$etido el inter/s de los eros *unda$ental$ente, se les reduce las garantía "ue el capital les o*rece% 'uando la soc resuelve reducir voluntaria$ente su capital social, para adaptarlo a su patri$onio, los acreedores sociales cuentan con el derec!o de oponerse a la reducción (si son desinteresados o su*iciente$ente garanti-ados)% La reducción del capital social debe ser resuelta sie$pre por asa$blea e.traordinaria de accionistas y si es voluntaria debe $ediar in*or$e *undado del síndico sobre su procedencia%
'apitulo @@II% Sociedad nóni$a% cciones, Eonos ebentures y ?bligaciones =egociables%
0# Caractersticas de las Accio!es# DerecFos =ue Co!>iere!# La división del capital en acciones es re"uisito esencial tipi*ican, e de las S (17, 1255)% La acción *i#a la participación del titular en la soc y establece a partir de la suscripción una situación " presupone una co$ple#a tra$a de *acultades, derec!os, cargas y obligaciones del socio respecto de la soc y viceversa% l estado de socio se ad"uiere desde el $o$ento en "ue se suscriben las acciones, independiente$ente de la entrega de los títulos al accionista% Sie$pre tienen el $is$o valor aun" pueden tener distintos derec!os, puede !aber distintas clases o categorías de acciones pero dentro de cFu de estas los derec!os deben ser sie$pre id/nticos% =o se i$pone la necesidad de e$itir títulos accionarios, el estatuto puede autori-ar " todas o alguna clase de acciones no se representen en títulos (98, 5to prra*o) &acciones escriturales cuya e$isión, trans*erencia, grav$enes y constitución de derec!os reales sobre las $is$as debe ser llevadas a no$bre de sus titulares por la soc e$isora por bancos co$erciales o de inversión o ca#as de valores autori-ados% +aU acreditar el carcter de titular de acciones escriturales, se prev/ " la soc, entidad bancaria o ca#a de valores deben entregar al accionista el co$probante de la apertura de su cuenta y de todo $ovi$iento " se inscriba en ella% de$s todo accionista tiene derec!o a una constancia del saldo de su cuenta% /# Clasi>icaci7! de las Accio!es# Las acciones pueden ser divididas desde varios puntos de vista: aM esde su circulación, se dividen en acciones al portador, no$inativas endosables y no$inativas no endosables% Las al portador podrían trans$itirse con la si$ple tradición
(i$pensable en el $undo de los negocios, e.cepto $uy pe"ueDos pa"uetes accionarios), puede e#ercer sus derec!os de socio con la $era e.!ibición, sin necesidad de inscripción% Las no$inativas endosables (&acciones a la orden), de in*recuente uso, trans$isibles por endoso y pueden circular libre$ente, aun" necesita inscripción en el libro de 0egistro de cciones de la soc% Las no$inativas no endosables son trans$isibles solo por vía de cesión y re"uieren la inscripción en el libro de registro de acciones de la soc (91 y 915, 1255)% Los abusos co$etidos con las acciones al portador llevaron a " en la actualidad todas las acciones de las S y otras S . deban ser no$inativas no endosables% La ley 9587 i$puso la no$inatividad obligatoria de pleno derec!o, las "ue no !ayan sido convertidas o no !ayan sido creadas así carecen de legiti$ación para el e#ercicio de todos sus derec!os societarios% bM esde los derec!os " con*ieren, pueden clasi*icarse en: I) cciones +rivilegiadas o de Aoto +lural, con*ieren $s de 1 voto por acción% stn so$etidas a una serie de restricciones, no pueden ser e$itidas una ve- "ue la soc e$isora !aya sido autori-ada a !acer o*erta p>blica de sus acciones% su ve-, cuando !ay asa$bleas "ue i$plican la re*or$a del estatuto de la soc e$isora, pierden el voto $>ltiple, 1 solo voto por acción% II) cciones +re*eridas, las "ue con*ieren a sus titulares derec!os patri$oniales " pueden asu$ir las sig $odalidades: • erec!o al cobro pre*erente de las utilidades% • +ago de un dividendo *i#o o dividendos *i#os% • cciones con privilegio de percibir co$o dividendo un inter/s *i#o% 'o$o contrapartida del privilegio patri$onial " go-an las acciones pre*eridas, tienen li$itaciones en cuanto al derec!o de participar en la ad$inistración y gestión de la soc, pues al resolverse la e$isión de las $is$as puede pactarse " care-can de derec!o a voto (lo recuperan por e# cuando la soc esta en $ora en el pago de las pre*erencias)% La perdida de este derec!o es consec de " sus titulares son $eros inversores " buscan donde colocar su dinero y obtener una renta elevada y *i#a% Cienen riesgo III) cciones ?rdinarias, son a"uellas " con*ieren un voto por acción y carecen de pre*erencias patri$oniales%
8# Tra!s"isi6ilidad de las Accio!es% n principio son libre$ente trans$isibles y el estatuto solo puede li$itar la trans*erencia de las acciones no$inativas o escriturales, pero no la pro!ibición de su trans*erencia% Las clusulas de li$itación puede re*erirse a actos entre vivos o $ortis causa (#urisp !a aceptado la posib de " la soc puedan oponerse a la personalidad del cesionario &clusulas de agrado o establecer un derec!o de pre*erencia por los socios, etc)% n las S (a di* de las S0L) la 1255 no !a establecido ning>n r/gi$en para regla$entar los derec!os de pre*erencia o de agrado% La trans*erencia de las acciones no$inativas se per*ecciona con la entrega $aterial del titulo, la anotación de la $is$a en el registro de acciones de la soc e$isora y la inscripción en el respectivo titulo% Son re"uisitos *or$ales de carcter constitutivo% n el caso de las escriturales, la soc e$isora o entidad " lleve el registro cursara aviso al titular de la cuenta en "ue se e*ectu/ un debito por trans$isión de acciones, dentro de los 1 d de inscripto% La trans*erencia de acciones no$inativas re"uiere del consenti$iento del cónyuge del cedente (son bs% registrables)% l cedente " no co$pleto la integración de las acciones responde ili$itada y solidaria$ente por los pagos debidos a los cesionarios% <# El Li6ro de Re-istro de Accio!es# ebe llevarse con todas las *or$alidades propias de los libros de co$ercio, es para publicidad, para los integrantes de la soc y los terceros (91, 1255)% eben asentarse las clases de acciones en " se divide el 4, y los derec!os y obligaciones " co$portan, las trans*erencias de las acciones, los derec!os reales " graven las acciones, la conversión de títulos, y cual"uier otra $ención de la situación #urídica de las acciones% Luego de la inscripción en estos libros sern oponibles a eros y a la soc%
# I!diisi6ilidad de las Accio!es# Las acciones son indivisibles, si !ay copropiedad se aplican las reglas del condo$inio%
2# Re=uisitos de las Accio!es + de los Ttulos# s deter$inado por el estatuto, sFe$b deben *igurar los datos de la soc e$isora, de su 4 social, el nro, valor no$inal y clase de acciones y los derec!os " co$porta% Los títulos provisorios deben llevar por lo $enos la *ir$a de 1 director y 1 sindico% # Certi>icados Proisorios* Certi>icados Glo6ales + Cupo!es# La 1255 prev/ la e$isión de certi*icados provisorios, globales y cupones: aM son certi*icados provisorios, los títulos " son e$itidos por la soc cuando las acciones no !an sido total$ente integradas por los suscriptores de las $is$as, son no$inativos% Luego de la integración los interesados pueden e.igir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los títulos de*initivos, pero !asta ese $o$ento el certi*icado se considera de*initivo, negociable y divisible% bM Los certi*icados globales son títulos " solo pueden ser e$itidos por las sociedades autori-adas a la o*erta publica cuando las acciones estuvieren total$ente integradas% Solo se autori-a su e$isión para su inscripción en regi$enes de depósito colectivo% e*initivos y negociables% cM Los cupones son ane.os "ue oral$ente se ad!ieren a los títulos representativos de las acciones y constituyen los docs legiti$antes para el cobro de los dividendos% Son títulos de cr/dito% Hay una presunción iuris et de iure " los cupones pertenecen a la persona a cuyo no$bre esta inscripto el titulo valor respectivo% # Ne-ociacio!es so6re Accio!es# Las acciones de una S son &cosas valiosas, por lo tanto pueden ser ob#eto de di*erentes negocios #urídicos: aM 'o$praventa de cciones, ctrato no previsto en la 1255, salvo para li$itar la posib de la soc de ad"uirir sus propias acciones a los supuestos enu$erados en el 99% Se rige por el ' 'o$ (5 a 77)% s controvertida la responsabilidad del cedente de las acciones por los pasivos ocultos de la sociedad, seg>n #urisp la responsabilidad "ueda circunscripta a la legiti$idad de los títulos ena#enados% =issen no esta de acuerdo con esto% La soc no puede ad"uirir sus propias acciones (alteraría el 4 social), e.cepciones (99, 1255): • +revio acuerdo de la reducción del capital, para cancelarlas% • 'on ganancias li"uidas y reali-adas o reservas libres, cuando estuvieran integradas y para evitar un daDo grave% • +or integrar el !aber de un estableciFF " se ad"uiere o de una soc " se incorpora% Los derec!os correspondientes a las acciones ad"uiridas por la soc "uedan suspendidos !asta su ena#enación o distribución, no se co$puta para el "uóru$ ni las $ayorías% La ad"uisición de las propias acciones por la soc *uera de los casos del 99 es 1 acto nulo nulidad absoluta% bM
cuanto a la relación de los sindicados con la soc la #urisp se !a pronunciado sobre su inoponibilidad absoluta, es decir, #a$s podr invocarse un pacto para nuli*icar la actuación de 1 órgano soviet% l contrato debería resolverse parcial$ente con el *alleci$iento del sindicado, salvo e.preso consentiFF de ellos de acercarse al pacto%
# E"6ar-o + E:ecuci7! de Accio!es# Se acepta la posib de " los ac partic del accionista e$barguen las acciones de " es titular su deudor, para su posterior e#ecución% Hasta la subasta el >nico legiti$ado a e#ercer los derec!os societarios es el prop de las acciones (5 y 912, 1255)% 0J# La A"orti$aci7! de Accio!es# s un proceso de escaso uso en la prctica% s cuando la soc cancela total o parcial$ente las acciones en las " se divide su capital social, para adecuarlo al patri$ de la e$presa% =o es una reducción del 4 social, solo puede llevarse a cabo $ediante ganancias li"uidas y para cancelar las acciones y no para volver a ponerlas en circulación% l estatuto puede autori-arlo, sie$pre y cuando cu$plan los sig re"uis: aM resolución previa de la asa$blea, " *i#e un #usto precio% bM si se practica sorteo, ante escribano% cM si la a$orti-ación *uera parcial, se asentara en los títulos o en las cuentas de las acciones escriturales% 00# Perdida* Ro6o e I!utili$aci7! de las Accio!es# ntes con las acciones al portador, ante el roboFperdida de las $is$as !abia " !acer un proceso largo y engorroso% 'Fla ley 9587, " per$ite solo las acciones no$inativas no endosables, derogo indirecta$ente esto% 0/# Los Bo!os# Bo!os de Goce + de Participaci7!# Los bonos son títulos " e$iten las soc, distintos de las acciones, otorgan a sus titulares el derec!o de participar e.clusiva$ente en las utilidades sociales, " se autori-an a e$itir en deter$inados supuestos% Se clasi*ican de la sig $anera: aM bonos de goce, se otorgan a los titulares de acciones a$orti-adas, dan derec!o a la participación en las ganancias y en el producido en la li"uidación% bM Los bonos de participación, se e$iten a *avor de los accionistas por prestaciones " no consistan en aportes de 4% an derec!o solo a la participación en las ganancias del e#ercicio% La $odi*icación de las condiciones de los bonos re"uiere la con*or$idad de titulares de la $ayoría absoluta de los bonos de esa clase% 08# Los De6e!tures# Son títulos de deuda " pueden e$itir e.clusiva$ente las S . , si su e$isión esta e.presa$ente prevista en los estatutos% Su utili-ación en la prctica es casi nula% La 1255 intento incentivar el uso de estos% 'on las obligaciones negociables de*initiva$ente se ter$inaron los ebentures% SF e$b, va$os a la clasi*icación: pueden clasi*icarse por la garantía " otorgan o por las alternativas " brindan a sus titulares: +or la garantía " otorgan pueden ser: aM 'on garantía *lotante, a*ectan a su pago todos los derec!os, bienes, de la soc e$isora con privilegio de la !ipoteca, prenda o anticresis% La garantía es e.igible cuando no pagan los intereses% bM con garantía especial, a*ectan a su pago bs deter$inados de 1 soc susceptibles de !ipoteca cM 'on garantía co$>n, sus titulares cobraran sus cr/ditos en N condiciones con los c "uirogra*arios% Ca$bi/n pueden clasi*icarse en ebentures si$ples (otorgan solo el derec!o a la devolución del pr/sta$o con intereses) y 'onvertibles en cciones (otorgan al bene* la posib de recibir su cr/dito, o en su de*ecto convertirse en accionista de la e$presa)% +ara e$itir ebentures debe !acer un *ideico$iso con un banco% 0<# Las O6li-acio!es Ne-ocia6les# Ley 929, to$a co$o *uente 95 a , 1255, esta !a incorporado una serie de disposiciones " alientan la e$isión de este tipo de títulos de deuda, o*recen $uc!as venta#as sobre los ebentures:
aM pueden ser e$itidas por S . , cooperativas, asociaciones civiles constit en el país y sucursales de socUs por acciones e.tran#eras% bM pueden ser e$itidas con clusulas de rea#uste de 4, con* pautas de estabili-ación y pueden otorgar inter/s *i#o o variable% cM Se establece para las ?= un r/gi$en de libertad de salida del país y regreso del $is$o% dM Se regla$enta Q detallada$ente el r/gi$en de obligaciones convertibles en acciones% eM Se *le.ibili-a el r/gi$en de e$isión de las ?=, las S . y las cooperativas no re"uieren autori-ación de sus estatutos, puede resolverse en asa$blea gral ordinaria% *M =o es obligatorio para la soc e$isora recurrir a 1 institución bancaria o *inanciera, para responder ante los obligacionistas% gM =o restringe ni a*ecta las *acultades de reorgani-ación de la soc e$isora, sin lesionar los intereses de los obligacionistas% !M Se prev/ la e$isión de ?=Uson incorporadas a títulos% *M Se incorporan bene*icios *iscales, lo cual es un ingrediente de seducción para la e$isión de ?=Us%
'apitulo @@III% Las sa$bleas de las Sociedades nóni$as%
0# Co!cepto + Caractersticas# s la reunión de los accionistas convocada de ac a la ley y los estatutos para resolver los asuntos indicados en la convocatoria% 'aracterísticas: aM s el órgano de gob de la soc, no es asa$blea cual"uier reunión de accionistas sino la convocada de ac a la ley y los estatutos y cuyas decisiones (por $ayoría) son obligatorias para todos los integrantes de la soc% bM s un órgano no per$anente de la soc, solo *unciona cuando es convocada por el órgano de ad$ de la co$paDía ($in: 1 . ano)% cM Sus *acultades son indelegables dM La valide- de sus decisiones i$plica el respeto a la legalidad en todas y cFu de sus *or$as% eM Sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cu$plidas por el directorio% /# Clases de Asa"6leas# Se clasi*ican de la sig $anera: aM +or los accionistas " participan: I) Renerales o
Los accionistas " pretenden estar en asa$blea de accionistas deben co$unicar su voluntad con d de anticipación a la *ec!a de la asa$blea% ntes de co$en-ar el acto asa$bleario, los accionistas " concurran deben *ir$ar el libro de asistencia (este es de libre consulta por todos los accionistas)% La asa$blea podr sesionar si se re>ne el "uóru$ previsto por la 1255 y los estatutos sociales% ste "uóru$ puede ser reducido en una 9da convocatoria% n e.traordinarias el "uóru$ es Q riguroso: en 1era convocatoria se e.ige el 3 de las acciones, en 9da el 3% Las asa$bleas deben reali-arse en la sede social o en cual"uier lugar de N #urisd% c% 0e"uisitos de eliberación y Aoto% Los accionistas pueden !acerse representar en las asa$bleas ($andato en Instr% priv) cF*ir$a certi*icada #udicial, notarial o bancariaFF% =o pueden ser $andatarios los directores, síndicos, integrantes del conse#o de vigilancia, gerentes y otros e$pleados de la soc% Las deliberaciones las preside el presi de la asa$blea (gralFF presi de la soc), si es convocada #udicialFF o por la aut de ctrol por la autoridad " ellos designen% +uede pasar a cuarto inter$edio por 1 sola ve- (continuando en los d siguientes)% Codos los accionistas go-an del derec!o de vo-, co$o tb los directores no accionistas, los síndicos, gerentes grales% La asa$blea no puede decidir sobre $aterias no incluidas en el orden del dia, e.cepto: I) si estuviere presente el 1 3 del 4 y la decisión se adopte por unani$idad% II) pro$oción de acciones de responsabilidad contra los directores cuando es consec directa de 1 resolución del orden del día% III) la elección de los encargados de *ir$ar el acta% Las decisiones deben reunir las $ayorías legales: ordinarias por $ayoría absoluta de votos, salvo e.igencia $ayor del estatuto% .traordinarias, ide$% Hay casos donde se solicitan $ayorías especiales (9 in *ine, 1255)% 'lausurado el acto asa$bleario el directorio debe labrar acta de lo allí acontecido, la cual debe resu$ir las $ani*estaciones !ec!as en la deliberación, las *or$as de votaciones, sus resultados con e.presión co$pleta de las decisiones% l acta debe estar con*eccionada y *ir$ada en los 5 d%
<# E>ectos de las Decisio!es Asa"6learias# I"pu-!aci7! &udicial de Asa"6leas + ecisiones sa$blearias% Las decisiones asa$blearias son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cu$plidas por el directorio, !ay ciertas e.cepciones: aM si un accionista e#erce el derec!o de receso (95, 1255)% bM cuando las decisiones de la asa$blea *ueran contrarias a la ley, estatuto, regla$ento o cuando *ueran reali-adas para per#udicar a un grupo de accionistas% n este caso los socios pueden i$pugnar los acuerdos sociales (951, 1255), es 1 derec!o inderogable de todos los accionistas% sta acción prescribe a los $eses% La nulidad de los acuerdos asa$blearios puede ser consec de irregUs en la convocación, etc% sta acción puede ser interpuesta no solo por los accionistas " no !an contribuido a *or$ar dic!o acuerdo, sino tb directores, integrantes del conse#o de vigilancia o sindicatura, autoridad de control% Los accionistas " votaron *avorable$ente no pueden luego atacar esa resolución, salvo vicio de la voluntad% La particularidad de esta acción es " una ve- presentada en sede #udicial la de$anda, proceder sola$ente una ve- vencidos los $eses de prescripción, esto es para *acilitar la acu$ulación en caso de " !aya Q de 1 presentación # La Suspe!si7! Proisoria de la E:ecuci7! de la Decisi7! Asa"6learia Atacada de Nulidad# l 959 de la 1255 prev/ una $edida cautelar " es co$patible con la acción de *ondo, consistente en la suspensión de la e#ecución de la resolución i$pugnada, e.ige los sig re"uisitos: aM " sea pedida por la parte i$pugnante% bM " no !aya per#uicio para los eros% cM otorga$iento por el actor de garantía su*iciente para responder por los y +% dM por ser una $edida cautelar son e.igibles la verosi$ilitud en el derec!o y peligro en la de$ora% 2# La Nulidad de las Asa"6leas + el Orde! Pu6lico Societario# s de discusión la inclusión o no en el p-o de $ de toda causa de nulidad " pudiera a*ectar la respectiva asa$blea o decisión asa$blearia% l prob radica en si !ay orden publico en la protección de los derec!os inderogables de los accionistas o no% Seg>n nissen
co$o las S son de trascendental i$portancia para la econo$ía capitalista, nada obsta " el legislador, para incitar la creación de este tipo de socUs prote#a de esta *or$a los derec!os esenciales de los accionistas% sFe$b no cual"uier asa$blea se va a titular in$ediata$ente nula de nulidad absoluta, la ley solo busca evitar " se vulneren los derec!os esenciales de los socios%
# &usticia6ilidad de la Decisi7! Asa"6learia =ue Aprue6a u! Au"e!to del Capital Social# La #urisp (en un *allo pol/$ico) resolvió " la decisión sobre la necesidad, conveniencia y oportunidad del au$ento del 4 social constituye una cuestión no #usticiable, reservada a la es*era política e$presaria ", e.cepto arbitrariedad e.tre$a o irracionalidad danosa del cual resulten per#uicios para eros debe "uedar e.clusiva$ente reservado a los órganos societarios naturales " tienen co$petUcia legal sobre la $ateria% +ara nissen es alar$ante por" el accionista "ueda prisionero de la voluntad $ayoritaria, cuyo grupo de ctrol puede con el solo recurso de au$entar el 4 $ediante dese$bolsos inaccesibles para los accionistas, de#arlos *uera de la soc% # Reocaci7! del Acuerdo I"pu-!ado de Nulidad# Los accionistas " votaron *avorable$ente las resoluciones " se declaren nulas, responden ili$itada y solidaria$ente de las consecuencias de las $is$as, sFper#uicio de la responsabilidad " le corresponda a los directores% # Reocaci7! del Acuerdo I"pu-!ado# lti$o balance Captulo ,,I'# El Directorio# Ad"i!istraci7! + represe!taci7! de la SA La d$ esta a cargo de un directorio co$puesto por uno o $as directores designados a trav/s por la sa$blea de accionistas o el conse#o de vigilancia (955)% =o co$o en las de$s Ss ac la ad$inistración esta escindida de la representación la cual corresponde al presidente del directorio o vicepresidente en caso de ausencia, igual por via estatutaria se le puede dar tb a uno o $as directores% Ley 12%55 Ceoría ?rganicista: los directores no son $andatarios de la S, sino sus *uncionarios por lo tanto no son s " act>an en no$bre de la cia , sino la S $is$a% =o es necesario ser accionista para tener un cargo en el irectorio% l irectorio puede ser unipersonal salvo las S del 922 " re"uieren . lo $enos % Si es plural act>an colegiada$ente, es decir sesionar y decidir por $ayoría% +or eso todos tienen resp solid e ili por los d y p% l estatuto puede decir la cantidad de directores o *acultar a la sa$blea para det% +ero en tal caso el 'S debe establecer el $.% y el $in% Son reelegibles pero no por $as de tres
e#ercicios (estatuto precisa el ter$ino)% Se "uedan !asta su e*ectivo ree$pla-o producido por la sa$b ?rd al considerar los bces y es contables% (9 ver)% statuto establece elección de suplentes, es obligatorio en Ss sin sindicatura (sino lo !ace ella)% La $ayoría absoluta de los dir debe tener do$icilio real en rg% Cb todos tienen " tener uno especial en la rg%, donde son validas las noti*icaciones, acciones de resp etc% l asu$ir los directores presentan una garantía para responder por dyp eventuales por $ala gestión% (95), esa gtia nunca pueden ser las acciones de la S " ad$% (sie$pre en la realidad son irrisorias)%
Desi-!aci7! de Directores# Clase de accio!es# 'oto acu"ulatio +cpio gral: $ayoría absoluta en asa$blea ordinaria% 'on voto acu$ulativo (9)% ?tros procedi$ientos: 1) elección por clase de acciones (99), cada clase puede elegir uno o $as dir% La re$oción de los $is$os se !ace por sa$blea de accionistas de la clase, salvo " incurra en pro!ibiciones o inco$patibilidades del 9 o la sa$blea gral pro$ovió acciones de resp vs ellos% 9) +or $edio del 'onse#o de Aigilancia (si esta e.presaFF en estatuto)% Los así elegidos se revocan por sa$blea de accionista% c la re$uneración de los directores es *i#a y la duración de sus *unciones puede ser !asta 5 aDos%
'oto acu"ulatio? inderogable " 9 con*iere a todo accionista pa participar en directorio% Su esencia es dar a la $inoría una representación% os tercios de los directores se eligen por el siste$a ordinario, pero nunca $as de un tercio se eligen por el siste$a del voto acu$ulativo% La si$ple $ayoría elige 9F el resto lo elige los distintos grupos a trav/s del voto acu$ulativo en votación% (ver)% Cb se usa este siste$a pa suplentes y tb puede ser usado pa integrantes del conse#o de A pero si el estatuto prev/ la e.istencia del conse#o y dice " el elige los directores no se usa ni el voto acu$ulativo ni elección por clase de acciones% +rocedi$iento del e#ercicio del voto acu$ulativo: 1) d !biles antes de sa$blea los " "uieran usar voto acu$% Lo noti*ican% l accionista debe individuali-ar las acciones con " se e#erce ese % 'u$plido ese re"uisito aun" sea un solo accionista todos pueden utili-ar el voto acu$ulativo% Seg>n nissen no tiene sentido individuali-ar por" no estn $as las al portador% 9) La S in*or$a las noti*icaciones esas a los accionistas " lo soliciten y en el seno de la sa$blea se les avisa " todos pueden votar acu$ulativa$ente% ) ntes de votar se in*or$a el nu$ero de votos " corresponde a cFaccionista% ) 'ada accionista " vote acu$ulativa$ente le corresponde un nu$ero de votos igual al " resulte de $ultiplicar los " nor$al$ente le !ubieren correspondido por el nu$ero de vacantes% +odr distribuirlos en un nu$ero de candidatos "ue no e.ceda del tercio de las vacantes a llenar% 5) Los " voten por el siste$a ordinario y los " voten por el acu$ulativo co$piten en la elección del tercio de las vacantes, aplicndose a los dos tercios restantes el siste$a ordinario% Los " voten co$>n lo !acen por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos todos los votos " les corresponden% ) =inguno podr votar dividiendo sus acciones una parte acu$ulativa y otra ordinaria% 7) Codos pueden ca$biar de opinión sobre co$o votar antes de la e$isión del voto% 8) l resultado de la votación se co$puta por persona Solo se consideraran electos los votados por el siste$a ordinario si re>nen la $ayoría absoluta de los votos presentes, y los candidatos votados acu$ulativaFF " obtengan $as votos, superando a los obtenidos por el siste$a ordinario !asta co$pletar el 1F% 2) n caso de e$pate entre dos votados por el $is$o siste$a se !ace una nueva votación c los accionistas de S siste$a% n caso de e$pate entre candidatos acu$ulativos en la nueva no votan los " ya obtuvieron la elección de su candidato%
=o se puede derogar este en el estatuto salvo se !aya optado por siste$a de elección por clases% +or ende se pro!íbe la renovación parcial del directorio si i$pide el e#ercicio de este % Ea#ar el nu$ero de directores a uno o dos para evitar " un accionista e#er-a el es nulo de nulidad absoluta% s nula tb la su$a de los votos ordinarios y acu$ulativos cuando recaen sobre la $is$a persona, "uien vota en el $is$o sentido " la $ayoría carece del de $ultiplicar sus votos " es prerrogativa de la $inoría (si no no la protegen)%
Re"u!eraci7! de los directores /20 0e$unerada, si nada dice el estatuto la sa$b Rral de ccionistas debe *i#arla% Bonto $.i$o de irectorio y 'onse#o no $as del 953 de las ganancias% Solo 53 si no se distribuyeron dividendos a los accionistas por la necesidad de constituir reservas *acultativas, ira au$entando la re$uneración proporcional$ente seg>n las gcias " se repartan% Si !ay p/rdidas el directorio nada percibe% A0 91 (!ay una e.cepción en las " se e.ceden los topes re$uneratorios " es cuando los directores !acen *unciones tecnico ad$inistrativas o co$isiones especiales te$porarias)%
ProFi6icio!es e i!Fa6ilidades para dese"peKar el car-o de director 9: no pueden ser irectores: • ;uienes no pueden e#ercer el co$ercio% • 'ondenados c accesorias de in!ab pa e#ercer cargos p>blicos, los condenados por robo, !urto, de*raudación, co!ec!o, e$isión de c!e"ues sin *ondos y delitos vs la *e publicaV los condenados por delitos co$etidos en la const, *uncionaFF y li" de Ss% n todos los casos !asta die- aDos de cu$plida la pena% • 6uncionarios de la ad$inistración publica cuyo dese$peDo se relacione c el ob#eto de la S !asta dos aDos del cese de sus *unciones% sta nor$a dice nissen no !ace $as " *o$entar la actuación de testa*erros% l directorio o en su de*ecto el sindico por iniciativa o por pedido *undado debe convocar a sa$blea ordinaria para la re$oción del director o gerente por incurrir en 9 y la re$oción debe ser dentro de los d de solicitada% Si la re$oción es denegada se la puede re"uerir #udicial$ente%
Dele-aci7! de >u!cio!es# La -ere!cia# 9: l cargo de director es personal e indelegable% 'arece de valide- el otorga$iento de poderes grales de ad$ y de disp de bs sociales a *avor de terceros, por" violaría la indelegabilidad de las *unciones% 97: l directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean o no directores, revocables libre$ente por el directorio en "uienes se pueden delegar las *unciones e#ecutivas de la ad$% llos responden ante la S y terceros por su dese$peDo igual " los directores ("uienes tb responden por los gerentes)% Las *acultades del gerente son de ad$ ordinaria pero no de ad$ e.traordinaria ni de disposición sin atribución para contratar a no$bre de la S salvo poder especial%
Co"it@ e:ecutio 92: integrado por directores% Ciene a su cargo >nicaFF la gestión de los negocios ordinarios de la S% 0e"uiere clusula estatutaria% 6unda$ento: agili-ar la to$a de decisiones en operaciones cotidianas y en relaciones internas (gobierno del personal, contabilidad, situación i$positiva etc)% l irectorio designa a los integrantes y debe vigilar y controlarlos%
)u!cio!a"ie!to del Directorio s colegiado% Se debe reunir cada tres $eses (salvo estatuto $as reuniones y las pedidas . directores al 5d de ser pedidas por el presidente)% irectorio deter$ina el contenido de la voluntad de la S% l presidente solo declara y e#ecuta las decisiones del directorio si act>a sin apoyo del directorio lo pueden re$over% Se encarga entre otras cosas de la delegación de *unciones (poderes), venta de bs registrables, operaciones " e.ceden el giro !abitual, convocar asa$bleas de accionistas, designar gerentes e integrantes del co$it/, otorgar licencias a los directores, contratar pro*esionales etc% l estatuto debe regla$entar su constitución y *unciona$iento% ;uóru$ no $enos " $ayoría absoluta% bstenerse de intervenir por inter/s vs a S% (rt% 52 y 979)% Las decisiones del directorio son i$pugnables de nulidad si vs ley, estatuto o regl, a*ecten inter/s social o aprueben acuerdo " bene*icie solo al grupo de control% (doct y #ur, *alta de regulación legal)%951 stn legiti$ados para de$ la nul, accionistas, directores en desacuerdo y los integrantes del órgano de *iscali-ación% +rescribe a los tres $eses%
ProFi6ici7! de co!tratar c la sociedad /0 +uede celebrar contratos c S% os re"uisitos: a);ue el ob#eto del contrato se li$ite a la actividad nor$al del ente% b) ;ue la operación se celebre en las condiciones de $ercado% Si no re>nen los re"uisitos se pueden celebrar igual previa aprobación del directorio o sindicatura% La asa$blea de accionistas puede desaprobar los contratos lo " det su nulidad y la resp solid de los directores y síndicos por dyp%
Actos e! co"pete!cia /8 =o puede participar por cuenta propia o de terceros en actividades en co$petencia c la S salvo autori-ación e.presa de la asa$blea (o pena del 52 resp y re$oción)% Lealtad%
Re!u!cia + re"oci7! de los directores / irectorio deber aceptar la renuncia del director en la pri$era reunión "ue se celebre despu/s de presentada, si no a*ectare su *uncionaFF regular ni *uese dolosa ni inte$pestiva% Sino debe continuar en sus *unciones !asta pró.i$a asa$blea% 0enuncia no surte e*ectos !asta ser aceptada% Si no se e.piden en pla-o del 97 se da por aceptada% Si la S no inscribe la renuncia el director puede inscribirla% La designación de los directores es revocable solo por la asa$blea de accionistas sin necesidad de #usti*icar la causa% statuto no puede supri$ir esto% Los accionistas pueden elegir a los ad$ " consideren $as idóneos% 'ual" accionista puede de$andar la re$oción pri$ero denuncindolo interna$ente% Si pide asa$blea y no se la dan se da por concluida la vía e.tra#udicial% La acción de re$oción se #usti*ica por la sola e.istencia de actuaciones pro!ibidas a los directores " violaron el deber de lealtad y e.igencia (52) no es indispensable la e.istencia de per#uicios% Los directores son citados al proceso para e#ercer su de de*ensa%
Respo!sa6ilidad de los directores
0esponden ili$itada y solidaria$ente !acia la S, los accionistas y los terceros por $al dese$peDo en su cargo seg>n el criterio de lealtad y diligencia del rt% 52 y por la violación de la ley, estatuto o regla$ento y por cual"uier otro daDo producido por dolo, abuso de *acultades o culpa grave (97)% 'o$o es un órgano colegiado todos responden !aya o no participado en eso en particular% sí i$pone a todos un deber de control y vigilancia% La responsabilidad solo se li$itar cuando se asignaron *unciones en *or$a personal de acuerdo c el estatuto, regla$ento o decisión asa$blearia y se !aya inscripto esa asignación%
Las accio!es de respo!sa6ilidad Sociales (97 y 977): 'orresponde a la sociedad, previa resolución de la asa$blea de accionistas, " puede ser adoptada aun" no conste en el orden del día si es consecuencia de la resolución del asunto incluido en /ste% sta resolución produce la re$oción y obliga a su ree$pla-o% Cb la puede iniciar cual"uier accionista " se !ubiera opuesto a la aprobación de la gestión de los directores i$putados de $al dese$peDo% Individual: a accionistas o terceros (972)% Son acciones enca$inadas a de*ender el patri$onio personal de a"uellos por las inconductas de los directores% La #urisprudencia lo restringió al resarci$iento de los daDos &directos su*ridos por los accionistas y no el ocasionado al valor de las acciones " tiene (error para nissen)% Las dos re"uieren: in*racción, per#uicio patri$onial real y e*ectivo y relación de causalidad entre inconducta y daDo% i*erencias: La acción social bene*icia solo a la cía% La individual el tercero o accionista no act>a en representación de la S, sino en inter/s particular% +or ende en cuanto a tasa de #usticia y !onorarios la social es de $onto indeter$inado% Si la accion social no *uera iniciada por la soc en $eses desde el acuerdo, cual"uier accionista puede pro$overla% n caso de "uiebra de la soc, la accion puede ser e#ercida por el representante del concurso o, poor los acreedores individuales% Las acciones sociales de responsabilidad contra los directores prescriben a los aDos%
E9i"icio! + E9ti!ci7! de la Respo!sa6ilidad de los Directores ;ueda e.tento de responsabilidad el director " participo en la deliberacion o resolucion o " la conocio si de#a escrita de su protesta y diere noticia al sindico antes de " su responsabilidad se denuncie al directorio, al sindico, a la autoridad co$petente o se e#er-a la accion #udicial% La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad se e.tingue por aprobación de su gestion o por renuncia e.presa o transacción resuelta por la asa$blea% La e.tinción es ine*ica- en e caso de li"uidación coactiva o concursal%
Captulo ,,'# r-a!o de >iscali$aci7! de las sociedades a!7!i"as Ley 992 $odi*ico el r/gi$en de control interno% Hasta ese $o$ento era obligatorio el control por un órgano de control ya sea un conse#o de vigilancia o una sindicatura, esta obligatoriedad *ue eli$inada para las sociedades no en el 922 y paso a ser un órgano optativo (sindicatura) y si no e.istía el control lo !acían todos los accionistas%
Co!se:o de 'i-ila!cia rgano de *iscali-ación colegiado, no pro*esional, integrado por M15 accionistas, cuya e.istencia debe estar prevista en el estatuto " deber regla$entar su organi-ación y *unciona$iento% Sern designados por asa$bleas especiales de accionistas de c clase (si
!ay distintas clases de acciones) sino por asa$blea gral ordinaria, donde el voto acu$ulativo es obligatorio% La designación es revocable pero tanto ella co$o el no$bra$iento debe inscribirse% Se rige en subsidio por las nor$as del irectorio (renuncia, re$uneración, pro!ibiciones, no co$petir, responsabilidad etc)% tribuciones y deberes del conse#o: 1) 6iscali-ar la gestión del directorio: e.a$inar contabilidad, bs, ar"ueos de ca#a, recabar in*or$es sobre contratos% Cri$estral$ente el irectorio le da in*or$e de la gestión social% 9) 'onvocar sa$blea cuando "uiera o cuando el 53 del 4S se lo pida% ) probar det actos del irectorio (si esta en estatuto)% Si no aprueba el ir pide asa$blea de accionistas% Igual la S no puede oponer esa desaprobación a s% ) legir a los $ie$bros del irectorio cuando lo estable-ca el estatuto, sin per#uicio de su revocabilidad por la sa$blea% La re$uneración de los irectores ser *i#a y la duración en el cargo puede ser !asta 5 aDos% 5) +resentar a sa$blea sus observaciones sobre la $e$oria del irectorio (s contables)% ) esignar co$isiones para investigar cuestiones o denuncias o vigilar la e#ecución de sus decisiones% 7) Las de$s *unciones " da el 92 a los síndicos% Los conse#eros disidentes en n>$ero no $enor del tercio pueden convocar asa$blea% l conse#o puede coe.istir c la sindicatura% 98: cuando el estatuto organice conse#o de v, podr prescindirse de la sindicatura "s era ree$pla-ada por una auditoria anual contratada por el conse#o y su in*or$e sobre los es contables lo anali-ara una asa$blea% sto es así por" es i$portante " los accionistas tengan un in*or$e t/cnico pro*esional e independiente s es contables%
Si!dicatura La *iscali-ación privada esta a cargo de uno o $as síndicos designados por la asa$blea " tb elegir a los suplentes% (98)% Las S " no estn en el 922 pueden prescindir de /l (optativo)% Si no lo tienen los socios tienen de control del art% 55% +ero si al au$entar el 4S "uedan en el 922 se debe designar sindico sin tener " re*or$ar el 'S% Elecci7! + re"oci7!: $ayoría absoluta de los presentes% 'ada acción tiene un voto y no !ay voto $>ltiple% ccionistas tiene a integrarlo cuando *uere plural no $enos de , a trav/s del e#ercicio del voto acu$ulativo% rt% 9 y 982% (WX) Si !ay diversas clases de acciones pueden autori-ar a " cada una corresponda a la elección de uno o $as síndicos% statuto debe poner el ter$ino por el cual son elegidos no $as de tres e#ercicios aun" pueden ser reelegidos% eben per$anecer en el cargo !asta ser ree$pla-ados% +or vacancia o in!abilitación se ree$pla-a por el suplente% Si el suplente no puede el irectorio convoca sa$blea gral para designar uno% 0e"uisitos para dese$peDarse co$o síndico 1) ser abogado o contador publico, c titulo !abilitante o sociedad civil legal$ente constituida integrada solo por estos pro*esionales c contrato c responsabil solid% 9) Cener do$icilio real en el país% =o pueden ser: los in!abilitados para ser directores: los dir, gerentes y e$pleados de la S o de otra y los cónyuges, parientes en línea recta ni colateral !asta el cuarto grado etc% Si aun" sea uno de la sociedad civil tiene esa in!abilitación se ree$pla-a por suplente% +roducida una causal de i$pedi$ento el síndico debe cesar e in*or$ar al directorio dentro de 1d pa convocar al suplente% +roble$a en cuanto a pro!ibiciones: cuando son al $is$o tie$po contadores de la e$presa y auditores o contadores certi*icantes de los es contables del directorio% octrina acepto esto pa reducir costos% Seg>n =issen insostenible vs 98 " pro!íbe a los síndicos ser
&e$pleados de la S, #usta$ente para la independencia del órgano de contralor% 6inal$ente la $is$a persona " produce los estados contables lso certi*ica revisando su propia labor% Síndicos ta$poco pueden co$petir con S " *iscali-an ni tener intereses vs a ella%
Atri6ucio!es + de6eres de la si!dicatura l cargo del síndico es indelegable% rt%92% s y eberes de la Sindicatura: 1) 6iscali-ar la ad$inistración de la S: e.a$inar libros y docu$entos% (cF $eses . lo M)% 9) Aeri*icar disponibilidades y títulos valores, las ?s y su cu$pli$iento y solicitar al directorio la con*ección de balances de co$probación% ) sistir c vo- pero sin voto a reuniones de ir, co$it/ e#ecutivo y asa$blea (así conoce los negocios sociales y puede asu$ir su responsabilidad solidaria c los directores por las o$isiones o !ec!os)% ) controlar constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar $edidas para corregir irregularidades% 3 Prese!tar a Asa"6lea ordi!aria i!>or"e escrito s situaci7! eco!7"ica* dicta"i!a!do so6re "e"oria* 6ce* i!e!tario + es de resultados% ) su$inistrar a accionistas " representen no $enos del 93 del 4S in*or$ación% e esa $anera ree$pla-a a los accionistas en su de in*or$ación sobre la $arc!a de los negocios% se li$ite 93 no es e.igible cuando el accionista necesita la in*or$ación para e#ercer el al voto e#: asa$blea ordinaria " consideran bces y es contables% !í ellos si le pueden pedir directa$ente al directorio la in*o% Incu$plir el deber de in*or$ar ade$s de causal de re$oción autori-a al accionista a pedir #udicial$ente esos in*or$es% 7) 'onvocar a asa$blea e.traordinaria cuando crea necesario y ordinaria o especial cuando o$ita !acerlo el directorio% 8) !acer incluir en el orden del día de la asa$blea los pts " considere necesarios% 2) Aigilar " órganos sociales den cu$pli$iento a ley, estatuto, regla$ento y decisiones asa$blearias% ctrl% e legalidad en el *unciona$iento de la S% 1) 6iscali-ar la li"uidación% 11) Investigar denuncias *or$uladas por no $enos del 93 del 4S% 'onvocar asa$blea si la urgencia de la cuestiona si lo re"uiere por" el directorio no le da el trataFF adecuado% ste tb es un del accionista de e.igir adecuación de actuación de órganos sociales a ley y estatuto !aciendo las denuncias en caso de in*racción% +ara =issen no debería estar el li$ite del 93% Hay $as ?s: !acer in*or$e sobre conveniencia de la reducción del 4S, i$pugnar decisiones de la asa$blea " sean vs a ley, estatuto o regla$ento, convocar asa$blea cuando un director incurre en una pro!ibición o in!ab% ? e.igir intervención de autoridad de ctrl% Solicitar intervención #udicial: ley no dice nada% urisp acepto en casos $uy e.cepcionales co$o la vacancia total del directorio%
Re"u!eraci7! s re$unerado, co$petencia e.clusiva de la asa$blea ordinaria, salvo el estatuto !ubiere *i#ado pautas para ello% di*erencia c el conse#o de vigilancia la re$uneración no se relaciona c las ganancias de la S ya " el *uncionario sindical no tiene atribuciones de ad$inistración% s el cu$pliFF de una ? de !acer i$puesta al órgano de gobierno (9) acción " prescribe a los tres aDos de la clausura " debió *i#ar su retribución% Incu$pli$iento de *unciones obstruye su a re$uneración%
)u!cio!a"ie!to de la Si!dicatura Si *uera plural act>a co$o colegiado y se lla$a &'o$isión 6iscali-adora% l estatuto la regla$enta% Se lleva libro de ctas (rt% 7)% La decisión de la $ayoría no es vinculante para el síndico disidente "ue tiene los s del art%92 " evita " una $ayoría enerve la actuación "ue se espera del órgano de control%
Re!u!cia + re"oci7! de los s!dicos 0e$oción: asa$blea de accionistas "ue puede disponerla si no !ay oposición de 53 4S% =o !ay voto plural% s nula cual"uier clusula vs en el estatuto% Si la elección se !i-o por clase de acciones la re$oción tb se decide por asa$blea especial de la $is$a clase, salvo " el sindico !aya incurrido en las pro!ibiciones e inco$p% ? !aya sido declarada su resp en sa$blea gral ordinaria% 'ual" accionista puede solicitar al re$oción con causa% cción social% N " directores% 0enuncia: Se presenta al directorio y se ree$pla-a in$ediata$ente por el suplente% Sino el director convoca sa$blea ordinaria o de clase para la nueva designación y $ientras el renunciante continua en sus *unciones%
Respo!sa6ilidad de los s!dicos ./<1/1/3 Ili$itada$ente y solidariaFF responsables por incu$pli$ientos de las ?s, el estatuto y regla$ento y su resp se !ace e*ectiva por decisión de la sa$blea "uien tb lo re$over% Cb son solidaria$ente resp c los directores por !ec!os u o$isiones de /stos, si el daDo no se !ubiese producido si !ubieran actuado con*or$e a ley, regl, estatut, o decisiones asa$% La responsabilidad es asi para " cu$plan bien su *unción de control del directorio% Los síndicos disidentes no se e.i$en de resp por !aber votado en vs ya " en tal caso deben actuar individual$ente en el e#ercicio de sus ?s y s (92)%
)iscali$aci7! estatal o e9ter!a 'ontrol e.terno a cargo de la IR: b) sociedades del 922: Las " !acen o*erta publica de sus acciones, 4S Q 9%1%, de econo$ía $i.ta o de participación estatal $ayoritaria, si re"uieren dinero al publico c pro$esa de bene*icios *uturos (operaciones de capitali-ación o a!orro), e.ploten servicios p>blicos, o sea una S controlada o controlante de alguna de las anteriores, todas estas estn so$etidas a la *iscali-ación per$anente por la autoridad de ctrl% e su do$icilio durante su *unciona$iento, disolución y li"uidación% c) Si S no en 922 el control estatal se li$ita la contrato constitutivo, sus re*or$as y variaciones del 4 y valuación de aportes en especie pero tb puede e#ercer *unciones de vigilancia: a% 'uando lo pidan accionistas 13 4 suscripto o el sindico% b% Si lo considera necesario en resguardo del inter/s publico% La autoridad de control le puede pedir al #ue-: i) suspensión de resoluciones si vs ley, reglaFF o estatuto (951) ii) Intervención #udicial de la ad$ por violar ley, reglaFF o estatuto% iii) isolución y li"uidación si se cu$plió condición resol de S o consiguió su ob#eto o su i$posibilidad, si pierde el 4S, si "ueda un socio sin regulari-arse, sentencia *ir$e de cancelación de o*erta publica y la S ignore la causal disol, tb pedir la li"uidación por venci$iento del pla-o% Cb puede por violar ley, estat o regl i$ponerle $ultas a S, dir o síndicos en proporción al 4S y la gravedad de la *alta (9)% Si directores o síndicos no co$unican al órgano la inclusión de la S en el 922 responden ili$itada y solidaria$ente 5% Cratan de eludir control Las resoluciones de este órgano son apelables en $ateria co$ercial Cb estn los de$s órganos e.ternos " depende de la actividad desarrollada por la S así co$o si !ace o*erta publica tb esta la co$isión nacional de valores, entidades bancarias etc%
)u!cio!a"ie!to de la Si!dicatura Si *uera plural act>a co$o colegiado y se lla$a &'o$isión 6iscali-adora% l estatuto la regla$enta% Se lleva libro de ctas (rt% 7)% La decisión de la $ayoría no es vinculante para el síndico disidente "ue tiene los s del art%92 " evita " una $ayoría enerve la actuación "ue se espera del órgano de control%
Re!u!cia + re"oci7! de los s!dicos 0e$oción: asa$blea de accionistas "ue puede disponerla si no !ay oposición de 53 4S% =o !ay voto plural% s nula cual"uier clusula vs en el estatuto% Si la elección se !i-o por clase de acciones la re$oción tb se decide por asa$blea especial de la $is$a clase, salvo " el sindico !aya incurrido en las pro!ibiciones e inco$p% ? !aya sido declarada su resp en sa$blea gral ordinaria% 'ual" accionista puede solicitar al re$oción con causa% cción social% N " directores% 0enuncia: Se presenta al directorio y se ree$pla-a in$ediata$ente por el suplente% Sino el director convoca sa$blea ordinaria o de clase para la nueva designación y $ientras el renunciante continua en sus *unciones%
Respo!sa6ilidad de los s!dicos ./<1/1/3 Ili$itada$ente y solidariaFF responsables por incu$pli$ientos de las ?s, el estatuto y regla$ento y su resp se !ace e*ectiva por decisión de la sa$blea "uien tb lo re$over% Cb son solidaria$ente resp c los directores por !ec!os u o$isiones de /stos, si el daDo no se !ubiese producido si !ubieran actuado con*or$e a ley, regl, estatut, o decisiones asa$% La responsabilidad es asi para " cu$plan bien su *unción de control del directorio% Los síndicos disidentes no se e.i$en de resp por !aber votado en vs ya " en tal caso deben actuar individual$ente en el e#ercicio de sus ?s y s (92)% 6iscali-ación estatal o e.terna 'ontrol e.terno a cargo de la IR: d) sociedades del 922: Las " !acen o*erta publica de sus acciones, 4S Q 9%1%, de econo$ía $i.ta o de participación estatal $ayoritaria, si re"uieren dinero al publico c pro$esa de bene*icios *uturos (operaciones de capitali-ación o a!orro), e.ploten servicios p>blicos, o sea una S controlada o controlante de alguna de las anteriores, todas estas estn so$etidas a la *iscali-ación per$anente por la autoridad de ctrl% e su do$icilio durante su *unciona$iento, disolución y li"uidación% e) Si S no en 922 el control estatal se li$ita la contrato constitutivo, sus re*or$as y variaciones del 4 y valuación de aportes en especie pero tb puede e#ercer *unciones de vigilancia: a% 'uando lo pidan accionistas 13 4 suscripto o el sindico% b% Si lo considera necesario en resguardo del inter/s publico% La autoridad de control le puede pedir al #ue-: iv) suspensión de resoluciones si vs ley, reglaFF o estatuto (951) v) Intervención #udicial de la ad$ por violar ley, reglaFF o estatuto% vi) isolución y li"uidación si se cu$plió condición resol de S o consiguió su ob#eto o su i$posibilidad, si pierde el 4S, si "ueda un socio sin regulari-arse, sentencia *ir$e de cancelación de o*erta publica y la S ignore la causal disol, tb pedir la li"uidación por venci$iento del pla-o% Cb puede por violar ley, estat o regl i$ponerle $ultas a S, dir o síndicos en proporción al 4S y la gravedad de la *alta (9)% Si directores o síndicos no co$unican al órgano la inclusión de la S en el 922 responden ili$itada y solidaria$ente 5% Cratan de eludir control Las resoluciones de este órgano son apelables en $ateria co$ercial
Cb estn los de$s órganos e.ternos " depende de la actividad desarrollada por la S así co$o si !ace o*erta publica tb esta la co$isión nacional de valores, entidades bancarias etc%
EL DIRECTORIO Ad"i!istraci7! + represe!taci7! de la SA La d$ esta a cargo de un directorio co$puesto por uno o $as directores designados a trav/s por la sa$blea de accionistas o el conse#o de vigilancia (955)% =o co$o en las de$s Ss ac la ad$inistración esta escindida de la representación la cual corresponde al presidente del directorio o vicepresidente en caso de ausencia, igual por via estatutaria se le puede dar tb a uno o $as directores% Ley 12%55 Ceoría ?rganicista: los directores no son $andatarios de la S, sino sus *uncionarios por lo tanto no son s " act>an en no$bre de la cia , sino la S $is$a% =o es necesario ser accionista para tener un cargo en el irectorio% l irectorio puede ser unipersonal salvo las S del 922 " re"uieren . lo $enos % Si es plural act>an colegiada$ente, es decir sesionar y decidir por $ayoría% +or eso todos tienen resp solid e ili por los d y p% l estatuto puede decir la cantidad de directores o *acultar a la sa$blea para det% +ero en tal caso el 'S debe establecer el $.% y el $in% Son reelegibles pero no por $as de tres e#ercicios (estatuto precisa el ter$ino)% Se "uedan !asta su e*ectivo ree$pla-o producido por la sa$b ?rd al considerar los bces y es contables% (9 ver)% statuto establece elección de suplentes, es obligatorio en Ss sin sindicatura (sino lo !ace ella)% La $ayoría absoluta de los dir debe tener do$icilio real en rg% Cb todos tienen " tener uno especial en la rg%, donde son validas las noti*icaciones, acciones de resp etc% l asu$ir los directores presentan una garantía para responder por dyp eventuales por $ala gestión% (95), esa gtia nunca pueden ser las acciones de la S " ad$% (sie$pre en la realidad son irrisorias)% Desi-!aci7! de Directores# Clase de accio!es# 'oto acu"ulatio +cpio gral: $ayoría absoluta en asa$blea ordinaria% 'on voto acu$ulativo (9)% ?tros procedi$ientos: 1) elección por clase de acciones (99), cada clase puede elegir uno o $as dir% La re$oción de los $is$os se !ace por sa$blea de accionistas de la clase, salvo " incurra en pro!ibiciones o inco$patibilidades del 9 o la sa$blea gral pro$ovió acciones de resp vs ellos% 9) +or $edio del 'onse#o de Aigilancia (si esta e.presaFF en estatuto)% Los así elegidos se revocan por sa$blea de accionista% c la re$uneración de los directores es *i#a y la duración de sus *unciones puede ser !asta 5 aDos%
'oto acu"ulatio? inderogable " 9 con*iere a todo accionista pa participar en directorio% Su esencia es dar a la $inoría una representación% os tercios de los directores se eligen por el siste$a ordinario, pero nunca $as de un tercio se eligen por el siste$a del voto acu$ulativo% La si$ple $ayoría elige 9F el resto lo elige los distintos grupos a trav/s del voto acu$ulativo en votación% (ver)% Cb se usa este siste$a pa suplentes y tb puede ser usado pa integrantes del conse#o de A pero si el estatuto prev/ la e.istencia del conse#o y dice " el elige los directores no se usa ni el voto acu$ulativo ni elección por clase de acciones% +rocedi$iento del e#ercicio del voto acu$ulativo: 1) d !biles antes de sa$blea los " "uieran usar voto acu$% Lo noti*ican% l accionista debe individuali-ar las acciones con " se e#erce ese % 'u$plido ese
re"uisito aun" sea un solo accionista todos pueden utili-ar el voto acu$ulativo% Seg>n nissen no tiene sentido individuali-ar por" no estn $as las al portador% 11) La S in*or$a las noti*icaciones esas a los accionistas " lo soliciten y en el seno de la sa$blea se les avisa " todos pueden votar acu$ulativa$ente% 19) ntes de votar se in*or$a el nu$ero de votos " corresponde a cFaccionista% 1) 'ada accionista " vote acu$ulativa$ente le corresponde un nu$ero de votos igual al " resulte de $ultiplicar los " nor$al$ente le !ubieren correspondido por el nu$ero de vacantes% +odr distribuirlos en un nu$ero de candidatos "ue no e.ceda del tercio de las vacantes a llenar% 1) Los " voten por el siste$a ordinario y los " voten por el acu$ulativo co$piten en la elección del tercio de las vacantes, aplicndose a los dos tercios restantes el siste$a ordinario% Los " voten co$>n lo !acen por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos todos los votos " les corresponden% 15) =inguno podr votar dividiendo sus acciones una parte acu$ulativa y otra ordinaria% 1) Codos pueden ca$biar de opinión sobre co$o votar antes de la e$isión del voto% 17) l resultado de la votación se co$puta por persona Solo se consideraran electos los votados por el siste$a ordinario si re>nen la $ayoría absoluta de los votos presentes, y los candidatos votados acu$ulativaFF " obtengan $as votos, superando a los obtenidos por el siste$a ordinario !asta co$pletar el 1F% 18) n caso de e$pate entre dos votados por el $is$o siste$a se !ace una nueva votación c los accionistas de S siste$a% n caso de e$pate entre candidatos acu$ulativos en la nueva no votan los " ya obtuvieron la elección de su candidato% =o se puede derogar este en el estatuto salvo se !aya optado por siste$a de elección por clases% +or ende se pro!íbe la renovación parcial del directorio si i$pide el e#ercicio de este % Ea#ar el nu$ero de directores a uno o dos para evitar " un accionista e#er-a el es nulo de nulidad absoluta% s nula tb la su$a de los votos ordinarios y acu$ulativos cuando recaen sobre la $is$a persona, "uien vota en el $is$o sentido " la $ayoría carece del de $ultiplicar sus votos " es prerrogativa de la $inoría (si no no la protegen)%
Re"u!eraci7! de los directores /20 0e$unerada, si nada dice el estatuto la sa$b Rral de ccionistas debe *i#arla% Bonto $.i$o de irectorio y 'onse#o no $as del 953 de las ganancias% Solo 53 si no se distribuyeron dividendos a los accionistas por la necesidad de constituir reservas *acultativas, ira au$entando la re$uneración proporcional$ente seg>n las gcias " se repartan% Si !ay p/rdidas el directorio nada percibe% A0 91 (!ay una e.cepción en las " se e.ceden los topes re$uneratorios " es cuando los directores !acen *unciones tecnico ad$inistrativas o co$isiones especiales te$porarias)%
ProFi6icio!es e i!Fa6ilidades para dese"peKar el car-o de director 9: no pueden ser irectores: • ;uienes no pueden e#ercer el co$ercio% • 'ondenados c accesorias de in!ab pa e#ercer cargos p>blicos, los condenados por robo, !urto, de*raudación, co!ec!o, e$isión de c!e"ues sin *ondos y delitos vs la *e publicaV los condenados por delitos co$etidos en la const, *uncionaFF y li" de Ss% n todos los casos !asta die- aDos de cu$plida la pena% • 6uncionarios de la ad$inistración publica cuyo dese$peDo se relacione c el ob#eto de la S !asta dos aDos del cese de sus *unciones% sta nor$a dice nissen no !ace $as " *o$entar la actuación de testa*erros% l directorio o en su de*ecto el sindico por iniciativa o por pedido *undado debe convocar a sa$blea ordinaria para la re$oción del director o gerente por incurrir en 9 y la re$oción debe ser dentro de los d de solicitada% Si la re$oción es denegada se la puede re"uerir #udicial$ente%
Dele-aci7! de >u!cio!es# La -ere!cia#
9: l cargo de director es personal e indelegable% 'arece de valide- el otorga$iento de poderes grales de ad$ y de disp de bs sociales a *avor de terceros, por" violaría la indelegabilidad de las *unciones% 97: l directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean o no directores, revocables libre$ente por el directorio en "uienes se pueden delegar las *unciones e#ecutivas de la ad$% llos responden ante la S y terceros por su dese$peDo igual " los directores ("uienes tb responden por los gerentes)% Las *acultades del gerente son de ad$ ordinaria pero no de ad$ e.traordinaria ni de disposición sin atribución para contratar a no$bre de la S salvo poder especial%
Co"it@ e:ecutio 92: integrado por directores% Ciene a su cargo >nicaFF la gestión de los negocios ordinarios de la S% 0e"uiere clusula estatutaria% 6unda$ento: agili-ar la to$a de decisiones en operaciones cotidianas y en relaciones internas (gobierno del personal, contabilidad, situación i$positiva etc)% l irectorio designa a los integrantes y debe vigilar y controlarlos%
)u!cio!a"ie!to del Directorio s colegiado% Se debe reunir cada tres $eses (salvo estatuto $as reuniones y las pedidas . directores al 5d de ser pedidas por el presidente)% irectorio deter$ina el contenido de la voluntad de la S% l presidente solo declara y e#ecuta las decisiones del directorio si act>a sin apoyo del directorio lo pueden re$over% Se encarga entre otras cosas de la delegación de *unciones (poderes), venta de bs registrables, operaciones " e.ceden el giro !abitual, convocar asa$bleas de accionistas, designar gerentes e integrantes del co$it/, otorgar licencias a los directores, contratar pro*esionales etc% l estatuto debe regla$entar su constitución y *unciona$iento% ;uóru$ no $enos " $ayoría absoluta% bstenerse de intervenir por inter/s vs a S% (rt% 52 y 979)% Las decisiones del directorio son i$pugnables de nulidad si vs ley, estatuto o regl, a*ecten inter/s social o aprueben acuerdo " bene*icie solo al grupo de control% (doct y #ur, *alta de regulación legal)%951
Sociedades A!7!i"as co! Participaci7! Estatal Ma+oritaria .SAPEM3# / re=uisitos? 1M el estado (nacional, pcial, etc) deben ser ser propietario del 513 del 4 social de la S% 9M debe ser su*iciente (el 4 en poder del estado) para prevalecer en asa$bleas ord y e.traord% sto "uiere decir " las acciones en poder estatal deben alcan-ar para dar "uóru$ propio y tener su*icientes votos para decidir cual"uier cuestión ineludible en el orden del día, o sea, el 3 del 4 social debe ser de su titularidad% llo pues el 51 3 resulta insu*iciente para celebrar asa$bleas e.traord en 1era vuelta (seg doctri y #urisp)% rt% 2, LS: incluye a las S " con posterioridad a su constitución re>nen estos re"uisitos, su trans*or$ación debe ser por asa$blea convocada a tal e*ecto y sin oposición de ning>n accionista% Se gobiernan por las nor$as de las S salvo e.cepciones: 1M se aplican inco$patibilidades y pro!ibiciones del art% 9 salvo el inc% to, dado " los directores pueden ser *uncionarios de la ad$ publica cuya actuación se relacione con el ob#eto de la sociedad% 9M el estatuto puede prever la designación por la $inoría de 1 o Q directores o síndicos% Si el capital privado alcan-a el 9 3 del capital social, tendrn reparación proporcional en el directorio y elegirn por lo P a 1 de los síndicos, sin necesidad de aplicar el $ecanis$o de voto acu$ulativo, pero en tal caso no podrn ser directores, síndicos o integrantes del conse#o de vigilancia%
M no se aplica a los directores e integrantes del conse#o de vigilancia los lí$ites a la re$uneración de tales *uncionarios del art% 91 LS por estar dese$peDando una *unción p>blica%
Sociedades de Eco!o"a Mi9ta .SEM3 Son a"uellas *or$adas por el estado y 4Us privados para la e.plotación de e$presas " tengan por *inalidad la satis*acción de necesidades de orden colectivo o la i$ple$entación, el *o$ento o el desarrollo de actividades econo (art 1 dec ley 152F, rati*icado por ley 1929)% +ueden ser personas de derec!o +>b% o +riv% Seg>n su *inalidad y el predo$inio " la ad$ +>b% #er-a en el Rob% de la soc y el porcenta#e de acciones con " se contribuya a la *or$ación del Y social% La ad$ publica solo es responsable por lo " aporta% n el *allo de la 'S= &Bontenegro de Ealdosa y ?tros cFSo$isa se establecieron los re"uisitos necesarios para la inclusión de estas sociedades en la categoría de persona de derec!o p>blico: aM deben tener una obligación ante el estado de cu$plir con sus *ines propios, " !an de ser de inter/s gral% bM e#ercen derec!os de poder p>blico, esto es, potestad de i$perio% cM " el estado e#er-a sobre ellas un control constante% Se di*erencian de las S+B por"ue: aM no es necesario el control de la soc por parte del estado% bM no es necesario el predo$inio de la voluntad del estado en la *or$ación de la voluntad social% l presidente, el síndico y 1F de los directores deben representar a la ad$ p>blica y ser e#ercidos por esta% eben ser argentinos y nativos% n ausencia del presidente ree$pla-ara alguno de los directores por la ad$ +>b%% l resto de los directores los designan los accionistas particulares% l art% 8 de la nor$ativa de estas sociedades otorga al presidente o "uien lo ree$place el derec!o de veto de las reducciones del directorio o la asa$blea cuando *ueren contrarias al decFley o a la ley de creación, a los estatutos o puedan co$pro$eter las conveniencias de estado vinculadas a la soc% l derec!o tiene e*ecto suspensivo y resuelve la autoridad ad$inistrativa superior a de la ad$ publica asociada% Si el veto se *undase en la violación a la ley o a los estatutos, el 4 +riv% +uede recurrir en la #usticia la resolución de*initiva% l aporte de la ad$ p>blica puede consistir en: aM concesión de privilegios de e.clusividad o $onopolio, e.ención de i$puestos, protección *iscal, co$pensación de riesgos, etc% bM pri$as y subvenciones, así co$o aporte tecnológico% cM anticipos *inancieros dM aportes de carcter patri$onial% Se aplican las causas de e.tinción de la 1255, incluso la "uiebra% n las " prestan servicios p>blicos, vencido el pla-o de duración de la soc, la ad$ publica puede to$ar a su cargo las acciones en poder de particularidades y trans*or$arla en una sociedad autar"uica ad$inistrativa continuando con su ob#eto de entidad publica%
Sociedades Cooperatias .le+ /J883 l *in de la econo$ía cooperativa es la satis*acción de las necesidades !u$anas "ue recla$an los consu$idores organi-ados voluntaria$ente sobre la base de la ayuda $utua y el es*uer-o propio% Su esencia es el servicio al costo desprovisto del *in de lucro en la relación "ue vincula al asociado con la entidad%
Caractersticas:
1M son entidades *undadas en la ayuda $utua y el es*uer-o propio para organi-ar y prestar servicios (9, 97)% 9M no !ay li$ite al 4 ni al nro de asociados (e.cepción: $in% 1)% M libre acceso a trav/s de actos de ad!esión% M li$itado al asociado de las cuotas suscriptas% 5M adopción de$ocrtica de resoluciones sociales, sie$pre los asociados tienen un voto, no !ay privilegios ni pre*erencias% M ine.istencia de *in de lucro y distribución de los e.cedentes entre los asociados en proporción al uso de servicios sociales% 7M reconocen inter/s li$itado a las cuotas sociales sie$pre y cuando el estatuto lo per$ita, esto no puede e.ceder de un punto del "ue cobra el Eanco =ación en sus operaciones de descuento% 8M *o$entan educación cooperativa, a punto tal "ue el art% 9, 97 dispone la asignación del 5 3 de los e.cedentes a ese *in y el sobrante de la li"uidación en caso de disolución% 2M prestan servicios a los no asociados y pro$ueve el principio de integración cooperativa o sea asociación en ellas para el cu$pli$iento de la acción cooperativa% Son su#etos de derec!o (no$bre, patri$, capac de derec!o y do$icilio) al igual "ue las soc co$erc solo " para el cu$pli$iento de su ob#eto social, resulta aplicable la desesti$ación de pers #urad (118, 97)% Son sie$pre su#etos de derec!o $ercantil (plenario ''o$: &6isc!er cFInstitución 'ooperativa del +ersonal de 6errocarriles)% , 97 de*ine el acto cooperativo co$o &K los reali-ados entre las cooperativas, sus asociados y por a"uellas entre si en el cu$pli$iento del ob#eto social y la consecución de los *ines institucionales% Cb lo son, respecto de las cooperativas, los actos #urídicos " con id/ntica *inalidad realicen con otras personas% La cali*icación de un a acción co$o cooperativa se deter$ina por la pree$inencia de las reglas de la cooperativa por sobre los estatutos legales particulares "ue pudieran aplicarse a una cooperativa por sobre los estatutos legales particulares "ue pudieran aplicarse a una relación deter$inada% (e#: deber prevalecer la relación cooperativa sobre lo establecido por la ley de contrato de traba#o para #u-gar la relación entre un asociado a una coop de traba#o y el propio ente)% Las cooperativas se clasi*ican en cuanto a: aM =ivel de organi-ación, pueden ser de 1er grado (co$unes) o de segundo grado (cooperativas de cooperativas, tb lla$adas ligas, *ederaciones o con*ederaciones)% bM los servicios " prestan, pueden ser de istribución (producen o co$pran al . $ayor para distribuir a los asociados, tiene 9 subtipos: I) consu$o, distribuyen arts de consu$o o uso personal% II) provisión, se especiali-an en la prestación de 1 servicio relacionado con dets bienes o activs, . e# coop de seguros)% e 'olocación de la +roducción, ubican los productos de sus asociados en estado natural o elaborado para obtener $e#ores precios, lograr y $antener un $ercado% e Craba#o, organi-ación de traba#adores " buscan tener una *uente per$anente de traba#o y una $ayor valoración del $is$o%
Co!stituci7!: por acto >nico y por instru$ento publico o privado, el cual debe transcribir lo acontecido en la asa$blea constitutiva, cuya acta debe ser suscripta por todos los *undadores, cuyos datos deben constar en el acto constitutivo (7, 97)% La asa$blea constitutiva debe pronunciarse sobre: aM el in*or$e de los iniciadores% bM el proyecto de estatuto% cM la suscripción e integración de las cuotas sociales por los *undadores% dM la designación de los conse#eros y el sindico% 0e"uisitos del statuto: aM deno$inación (debe incluir los t/r$inos cooperativa y li$itada) y do$icilio% bM designación del ob#eto social% cM el valor de las cuotas sociales y el derec!o de ingreso, si lo !ubiera, en $oneda argentina% dM organi-ación de ad$inistración y *iscali-ación y r/gi$en de asa$bleas eM reglas para distribuir e.cedentes y soportar perdidas%
*M condiciones de ingreso, retiro y e.clusión de los asociados gM derec!os y obligaciones de los asociados% !M clusulas de resolución y li"uidación cta *ir$ada por los conse#eros y la constancia del deposito del 9 3 del 4 suscripto por los asociados debe ser aco$paDado para su inscripción en el Instituto =acional de cción 'ooperativa y Butual% Solo se consideran regular$ente constituidas una ve- autori-adas por la autoridad de aplicación y control% ste ulti$o se debe e.pedir sobre la autori-ación en dias% Sobre la responsabilidad por la actuación anterior a la obtención de la autori-ación !ay 9 posturas: una aplica las reglas de las sociedades irregulares y otra se inclina por la responsabilidad de *undadores y conse#eros% Las $odi*icaciones al estatuto deben ser inscriptas para ser oponibles a eros% +ara las soc cooperativas constituidas en el e.tran#ero rigen los arts% 118 a 19, 1255% 0e"uisitos de los sociados: $ayo de 18 a o por representante, los de$s su#etos de derec!o, inclusive sociedades por acciones (e.cepción , 1255), el pueden asociarse salvo " este pro!ibido por las leyes respectivas, tb pueden utili-ar sus servicios, previo consenti$iento, sin estar asociados% l ingreso, co$o principio general, es libre y el estatuto puede *i#ar las condiciones de accederX al ob#eto social% +uede, asi$is$o, *i#ar un derec!o de ingreso "ue no puede ser $ayor a una cuota social% Los asociados se pueden retirar en la /poca establecida en el estatuto o al *inali-ar el e#ercicio social dando aviso con d de anticipación% La soc cooperativa puede, ante el incu$pli$iento de sus asociados, sancionarlos y !asta e.cluirlos% sta sanción la aplica el 'onse#o de d$inistración y es apelable ante la asa$blea con los alcances "ue estable-ca el estatuto% La resolución de la asa$blea es, asi$is$o, recurrible ante la #usticia (9, 97)% 'apital y 'uota Social, r/gi$en de aportes: el capital de las soc cooperativas se divide en cuotas sociales, indivisibles e iguales% Las cuotas sociales deben constar de acciones representativas de 1 o Q cuotas " revisten el carcter de no$inativas (9, 97)% La integración de las cuotas (se prev/ la inscripción preventiva de bs registrables a no$bre de la cooperativa en *or$ación)% ebe ser en dinero co$o $in el 5 3 y el resto en 5 anos% Los bs no dinerarios de e#ecución *or-ada deben ser valuados por responsables conse#eros y ad$inistradores y " sea aprobada por al asa$blea constitutiva% l asociado " no integra las cuotas incurre en $ora por el $ero venci$iento del pla-o y debe resarcir los y + Q intereses, la $ora co$porta la suspensión de los derec!os sociales% n este caso el estatuto puede prever la caducidad de los derec!os, previa inti$ación a integrar las cuotas en 1 p-o no $enor de 15 dias, o e.igir el cu$pli$iento del contrato de suscripción% Las cuotas pueden ser suscriptas en copropiedad pero el estatuto puede e.igir la uni*icación, la representación para el e#ercicio de los derec!os y obligaciones% n cuanto a la trans*erencia de las cuotas esta per$itida entre socios, pues los eros pueden ingresar libre$ente a la soc si cu$plen con los re"uisitos del estatuto% l capital social es variable a los *ines de per$itir las altas y ba#as de los asociados% l procedi$iento para la *or$ación o el au$ento del capital puede ser previsto por el estatuto, en proporción con el uso real o potencial de los servicios sociales% l conse#o de ad$inistración, sin e.cluir asociados, puede ordenar la reducción del capital en proporción al nro de sus respectivas cuotas sociales% Si la reducción es consecuencia de la e.clusión se re"uiere decisión de la asa$blea% Cb puede llevarse a cabo la reducción del 4 ante el retiro de los asociados, en cuyo caso el estatuto puede li$itar el ZZZZZZZZ anual de las cuotas sociales a un $onto no $enor del 5 3 del 4 integrado con*or$e al ulti$o balance aprobado% Los supuestos " no puedan ser atendidos con dic!o porcenta#e lo sern en los e#ercicios siguientes por orden de antig[edad y las cuotas sociales pendientes de ree$bolso devengaran un inter/s e"uivalente al 5 3 de la tasa *i#ada por el Eco 'entral para los depósitos en ca#a de a!orro% 6inal$ente la reducción del 4 social puede producirse por el e#ercicio del derec!o de receso de los socios " solo puede e#ercerse en caso de ca$bio sustancial del ob#eto social (, 97) o en caso de $uerte de 1 de Yis asicuadis cuando el estatuto prevea deter$inadas condiciones personales o pro*esionales para acceder al carcter de asociado%
=inguna li"uidación de*initiva de cuentas a *avor del asociado puede ser practicada sin !aberse descontado previa$ente todas las deudas "ue tuviera con la coop% Las reservas no son repartibles, ni si"uiera para el ree$bolso de las cuotas sociales a los asoc%, pues el uso desinteresado de las $is$as constituye uno de los pilares basicos del cooperativis$o "ue tiende a asegurar la conservación, a*ian-a$iento y desarrollo de la entidad% Las acciones no pueden ser divididas en clases o categorías% Las *or$alidades las prever el estatuto (tienen " tener las de sie$pre: no$bre, do$icilio, etc)% Son ob#eto de las siguientes relaciones #urídicas: co$praventa, condo$inio, prenda, e$bargo, usu*ructo%
Co!ta6ilidad + E:ercicio Social La contabilidad debe ser llevada con arreglo al art , 'od 'o$erc y ade$s de los libros previstos en el art% % La sociedad anual$ente debe con*eccionar inventario, balance gral, estado de resultado y de$s cuadros ane.os de ac con las *or$alidades previstos por la autoridad de contabilidad, sin per#uicio de los regi$enes especí*icos para deter$inadas actividades% Los estados contables de la cooperativa deben incluir una $e$oria anual del conse#o de ad$inistración "ue debe contener, entre otras cosas, una descripción del estado de la cooperativa con $ención de los di*erentes sectores " opera, actividad registrada y los proyectos de curso en e#ecución% Coda esa docu$entación, #unto con los in*or$es del sindico y auditor deben ser puesto a disposición de los asociados en la sede o cual"uier otro lugar de representación per$anente y re$itidos a la autoridad de control con no $enos de 15 d de anticipación a la asa$blea " lo considerara% e esta ulti$a los $odi*ica debe re$itir nueva copia a la autoridad de control% Los asociados tienen derec!o al control de la docu$entación contable (libre acceso al libro de asociados y la in*or$ación de los de$s libros a trav/s de la sindicatura)% 0esultados del #ercicio: .cedentes 0epartibles y 0etornos% aM .cedentes 0epartibles, a"uellos " provienen de la di*erencia entre el costo y el precio del servicio y " alcan-a a todos los asociados, !ayan o no !ec!o uso de los servicios de la cooperativa a trav/s de los *ondos estipulados por ley% =o se constituyen en una venta#a " ingresa al patri$onio particular de los asociados, con*iguran un bene*icio en la $edida " constituyen a *ortalecer y robustecer los ppios del cooperativis$o% estino de los e.cedentes repartibles (9, 97): 5 3 de reserva legal, 5 3 de *ondo de accion asistencial o laboral o paU esti$ulo del personal, 5 3 *ondo de educación y capacitacion cooperativa, su$a indeter$inada para pagar un interes a las cuotas sociales si estuviera previsto en el estatuto 0etornos: son el re$anente de los e.cedentes repartibles " solo bene*ician a los " !an operado con la cooperativa y cuyo regi$en se adapta a la naturale-a de cada cooperativa% i*erencia con utilidades (1255), los retornos solo se reali-an en tanto el asociado !aya operado y solo en proporcion con esta operatoria, la distribución de utilidades en el regi$en societario es en \ a la participación de cFu de los socios% istr ibucion de los 0etornos: aM en las cooperativas o secciones de consu$o de bs o serv, en proporcion al consu$o !ec!o por cFsocio% bM en las de producción o traba#o, en proa al traba#o e*ectiva$ente prestado por cFsocio% cM en las de ad"uisición de ele$ de traba#o, de trans*or$ación y de co$erciali-acion, en proporcion al $onto de las operaciones reali-adas por cada socio asociado% dM en las de credito, en proporcion al capital aportado o a los servicios utili-ados, seg>n lo estable-ca el estatuto eM en las de$as de ac a las operaciones reali-adas o los servicios utili-ados por cada asociado% l retorno y los intereses pueden ser devueltos por decisión de la asa$blea en cuotas sociales% Los e.cedentes generados por prestación de servicios a no asociados se destinan a una cuenta especial de reserva% =o se pueden distribuir e.cedentes sin cancelar perdidas arro#adas por otras secciones, co$pensar perdidas de e#ercicios anteriores, o si se utili-aron reservas para co$pensar "uebrantos volverlos al estado anterior%
Or-a!os de -o6ier!o# Las asa$bleas, son ordinarias las " deben celebrarse dentro de los $ sigUs a la *ec!a de cierre del e#ercicio para considerar los estados contables y elegir conse#eros y sindico, sFper#uicio de los de$s te$as incluidos en el orden del día " puedan ser de cual"uier índole% Son asa$bleas e.traordinarias las restantes y las puede convocar el conse#o de ad$, el sindico o asociados ($in 1 3 de los socios o Q Mseg>n estatutoM)% l conse#o puede denegar la solicitud incluyendo los te$as " $otivan el pedido en el orden del día de las ordinarias si estas se reali-an en los 2 d de la solicitud% Cb pueden ser convocadas por el órgano de ctrol ante irregularidades% Son de co$petencia de la asa$blea, sie$pre " el asunto *igure en el orden del día: aM aprobación de la $inoría, bce gral, estado de resultados, % bM distrib% de los e.cedentes% cM *usión o incorporación dM disolución de la soc cooperativa eM ca$bio del ob#eto social% *M participación en la soc de pers #urad de carcter publico gM asociación con otras personas de carcter #urídico !M cual"uier otra co$petcia " prevea el estatuto iM designación del conse#eros y síndicos o su re$oción% Se reali-an valida$ente, sea cual *uere el nro de asistentes, 1 !ora dopo de la *i#ada en la convocatoria si antes no se re>ne a la ] Q 1 de los asociados% Si son Q de 5 social la asa$blea ser constituida por delegados elegidos en asa$bleas electorales por distritos seg>n estatuto% Las resoluciones se adoptaran por $ayoría si$ple de los presentes al $o$ento de votar, salvo las previsiones del estatuto " re"uieran $ayor nro% s necesaria la $ayoría de 9F de los asociados presentes en la votación para resolver le ca$bio de ob#eto social, la *usión o la incorporación o la disolución% Los conse#eros, síndicos, gerentes y auditores tienen vo-, salvo en asuntos relacionados a su gestión% l ca$bio de ob#eto social da derec!o al receso (debe ser e#ercido dentro de los 5 d por presentes y por ausentes) cFderec!o al ree$bolso de las cuotas sociales% I"pu-!aci7! de Decisio!es Asa"6learias 'uando sean violatorias de la ley, estatuto o regla$ento puede ser i$pugnada de nulidad por conse#eros, síndicos, autoridad de aplicación, órgano social co$petente y asociados ausentes y " no votaron *avorable$ente% Los " votaron *avorable$ente solo pueden !acerlo si de$uestran !aber su*rido alg>n vicio de la voluntad, o si la nor$a violada es de orden publico% La doctrina y #urisp !an cali*icado el p-o de 2 d para pro$over la acción co$o de caducidad, nissen sostiene " es de prescripción (pues no se e.ige actuación previa del i$pugnante, re"uisito " caracteri-a los p-os de caducidad)% l tra$ite de la acción de nulidad se rige por lo dispuesto en los arts% 15 y 951 a 95 de la LS, esto es la procedencia de la via su$aria, las $edidas cautelares previstas para esta de$anda, la suspensión del procedi$iento en caso de pluralidad de accione sy la designación de 1 representante ad !oc de la cooperativa cuando la de$anda !aya sido pro$ovida por la totalidad de los conse#eros% el $is$o $odo, es plena$ente aplicable al caso la responsabilidad de los conse#eros, síndicos y asociados " votaron *avorable$ente la decisión asa$blearia nula por los y + ocasionados a la soc% sta accion de nulidad esta prevista en el art 9, 97 El Co!se:o de Ad"i!istraci7! s el organo encargado de la ad$ de las soc cooperativas, es de carcter colegiado y sus $ie$bros son elegidos por la asa$blea con la periodicidad, *or$a y nro previstos en el estatuto% Su nro no puede ser $enor de y deben ser asociados% La duracion en el cargo no puede e.ceder los e#ercicios y son reelegibles salvo e.presa pro!ibición del estatuto, el cual puede establecer la eleccion de los conse#eros suplentes% Si el estatuto nada di#era y se produ#eran vacantes el sindico designara a los ree$pla-antes !asta la reunion de la 1 era asa$blea, cual"uiera *uera la naturale-a de esta% Los conse#eros pueden !acer uso de los servicios sociales en igualdad de condiciones con los de$as asociados% ProFi6icio!es e I!co"pati6ilidades de los Co!se:eros
Son analogas a las previstas por la 1255 para los directores de las S, no pueden ser conse#eros los *allidos !asta dopo del , inc 1, 97, los condenados a delitos contra la proa, personas " reciben sueldo de la coop% 0e$uneración de los conse#eros, no resulta aplicable el 91, 1255 por ser inco$patible con la nat de las coop . vincular la retribución a las ganancias distribuibles del e#ercicio% l art 7, 97 dispone " $ediando resolucion de la asa$blea puede ser retribuida la labor personal e*ectuada por los conse#eros en cu$pli$iento de la actividad institucional asi co$o los gastos e*ectuados en el e#ercicio% Si esta resolucion no es proporcional con los e.cedentes repartidos o labor e*ectiva$ente desarrollada, es i$pugnable de ac a lo prev en el 9, 97%
Re-i"e! de Re!u!cia + Re"ocio! s presentada ante el organo de ad$% Si a*ecta el regular *uncionaFF del ente, el renunciante debe seguir en sus *unciones !asta " la asa$blea se pronuncie% +ueden ser re$ovidos en cual"uier $o$ento por resolucion de la asa$blea sin invocación de causa, tb con #usta causa incluso cuando tal decisión no *igure en el orden del día, si es consecuencia de un asunto directo incluido en el, tb por accion #udic de 1 asoc o de la autoridad de ctrol con causa% 0igen al respecto las nor$as del art% 11 y siguientes de la 1255 en $at de suspensión provisoria% sta prevista la intervención de la soc por la autoridad de ctrol, en caso " los organos de la coop realicen actos o incurrieran en o$isiones " i$porten 1 riesgo grave para su e.istencia% )u!cio!a del co!se:o de ad" eben estar previstos en el estatuto sus reglas% ebe reunirse al $enos 1 ve- al $es y cuando lo re"uiera cual"uiera de sus $ie$bros% l "uóru$ sera de la ] de los conse#eros por lo P y las decisiones se adoptaran por $ayoria% Las actas del libro de reuniones del conse#o de ad$inistración deben ser suscriptas por los asociados, síndicos y conse#eros disidentes por aplicación de la ad$isibilidad de i$pugnaciones de las decisiones de los directores de las S% )u!cio!es del Co!se:o ireccion de las operaciones sociales con los alcances " *i#e el estatuto, cFaplicación supletoria de las nor$as del $andato, lo cual no descarta la aplicación de la teoria orgacionista% ? sea, la ad$ esta a cargo del conse#o y las nor$as del $andato son aplicables en cuanto no contradigan la nocion de organo% +uede disponer la creación de 1 co$it/ e#ecutivo o $esa directiva integrada por conse#eros para asegurar la continuidad de la gestion ordinaria y designar gerentes " se re"uiere " sean asociados con *unciones e#ecutivas de ad$inistración% =i la creación del co$it/ ni la designación de los gerentes $odi*ica la responsabilidad de los conse#eros% Represe!taci7! de la Cooperatia? 'orresponde al presi del conse#o, aun" el estatuto puede disponer la actuación de 1 o Q conse#eros " no despla-aran la representación " por e.presa designación legal tiene el presi% La actuación de los representantes obliga a la cooperativa por todos los actos " no sean notoria$ente e.tranos al ob#eto social y este regi$en se aplica aun en violación a la representación plural, si se trata de ?Us contraidas $ediante titulos de valores, contratos entre ausentes o concluidos $ediante *or$ularios, salvo " el ero tenga e*ectivo conoci$iento de la violación% llo no a*ecta la responsabilidad de los conse#eros por la in*racción% Si la coop pudo i$pedir " se contra#era una ? por los representantes en in*raccion al regi$en de representación y no lo !i-o, puede ser considerada obligada% Respo!sa6ilidad de los Co!se:eros s aplicable el regi$en de los arts% 5, 97 a 972, 1255 salvo en lo " se re*iere a la e.ención prevista por el ulti$o parra*o de la 1255, pues el regi$en de las coop de e.ención es $enos riguroso, pues basta " los conse#eros prueben no !aber estado en la reunion " aprobo la resolucion i$pugnada o la constancia en acta de voto en contra (7, 97) sin e.igirse denuncia alguna ni otra actividad% Re-i"e! de )iscali$aci7! Priada de las Coop
Se encuentra a cargo de 1 o Q síndicos " deben ser asociados, son elegidos y re$ovidos por al asa$blea de asociados, "uien debe elegir igual nro de suplentes, su duracion en le cargo no puede e.ceder los e#ercicios, reelegibles si el estatuto lo autori-a, responden por las ?Us " les i$pone la ley y el estatuto, no se re"uiere titulo pro*, puede !aber Q de " &co$ision *iscali-adora, su nro debe ser i$par, no pueden ser síndicos "uienes esten in!abilitados para ser conse#eros, ta$poco los conyuges o parientes de los conse#eros y gerentes cosanguineros, su re$uneración la *i#a la asa$blea% Son *unciones del sindico: aM *iscali-ar la ad$inistración de la soc bM convocar al conse#o de ad$, a asa$blea e.traordcuando lo sea necesario y a ordinaria si el conse# no lo !ace% cM veri*icar el e de la ca#a dM asistir con vo- a las reuniones del conse#o% eM veri*icar y *acilitar el e#ercicio de los derec!os de los asociados *M in*or$ar por escrito sobre todos los docs presentados por el conse#o en asa$blea ord gM !acer incluir en ordcen del día de la asa$blea los ptos " considere precedentes !M designar conse#eros en caso de vacancias% iM vigilar las operaciones de li"uidación #M velar para " el conse#o de ad$ cu$pla la ley% l sindico ante decisiones del conse#o violatorias de la ley o el estatuto o regla$entaciones debe intentar intervenir para su adecuacion a par$etros legales, si *racasa debe in*or$ar al organo social co$petente y a la autoridad de control, asi cubre su responsabilidad%
La Auditoria urante su e.istencia debe contar con 1 servicio de auditoria e.terno a cargo de un contador +>b% nacion% sto es por la no obligatoriedad de titulo pro* para integrar el organo de *iscali-ación% 81, 97 dispone " cuando el sindico sea contador +>b% podra dese$penar la auditoria% ebe e*ectuar in*or$es cF $eses, de ac a la regla$entación de la autoridad de aplicación y asentarlos en el libro de auditoria, deben ser aprobados por la asa$blea% I!te-raci7! Cooperatia +ara el $e#or cu$pli$iento de sus *ines la coop pueden integrarse a otras% Lo pueden !acer a trav/s de: aM asociación de cooperativas% bM cooperativas de grado superior " deben tener co$o $in 7 asoc cM con*ederaciones cooperativas de er grado% n todos los casos la intergracion coop puede ser resuelta por el conse#o pero en todos los casos ad re*er/ndu$ de la asa$blea de asociados% si$is$o las coop pueden *usionarse a trav/s del procedi$iento de *usion propia$ente dic!o, *usion por incorporación o celebrar entre sociedades de este tipo operaciones en co$un, en donde cFu de ellas sera representante de la gestion e*ectuada y asu$ira la responsabilidad *rente a eros% ste ulti$o caso presenta analogías con la *igura de las sociedades accidentales o en participación% Re-i"e! de Disoluci7! + Li=uidaci7! Las causas de disolución previstas en el 8, 97 son: aM decisión en asa$blea de asociados bM reduccion del nro de asocUs por deba#o del $in legal o del ad$itido por la autoridad de ctrol, la cual se !ara e*ectiva sie$pre " la reduccion se prolongue por un lapso de Q de $% cM declaracion de "uiebra, "ueda sin e*ecto si !ay acuerdo con los acs% dM por *usion o incorporación en el caso " la soc coop absorba eM por escrito de la autoridad para *uncionar *M cuando corresponda en virtud de otras disposiciones legales (. e#: i$posibilidad de cu$plir el ob#eto)% urante la li"uidación conserva su personalidad a ese e*ecto% La li"uidación estara a cargo del conse#o, salvo en los sig casos: aM en supuestos de aplicación de regi$enes especiales (e#: li" *or-ada) bM cuando el estatuto disponga lo ctrario cM cuando la asa$blea designe un li"uidador atento las circunstancias del caso dM cuando no se !aya designado al o los *uncionarios encargados de la li"uidación o cuando estos no dese$penaran su cargoV en cuyo caso el li"uidador sera designado por el #ueco$petente a pedido de cual"uier asociado% Los li"uidadores pueden ser re$ovidos por la
asa$blea con la $is$a $ayoria re"uerida para su designación% 'ual"uier asociado o el sindico pueden de$andar la re$ocion #udicial del li"uidador con #usta causa%
Atri6ucio!es + O6li-acio!es de los Li=uidadores aM para obligar a la soc utili-ar la deno$inación de la soc cooperativa con el ZZZZZZZZ (pag 7 vta) en li"uidación, su o$ision los !ace responsables solidaria e ili$itada$ente% bM deben con*eccionar un inventario y balance del patri$ social dentreo de los d de asu$ido el cargo% cMso$eter dic!os instru$entos a la asa$blea dentro de los d sigUs dM in*or$ar al sindico sobre el e de la li"uidación eM con*eccionar balances anuales si la li"uidación se prolongase *M practicar el balance *inal una ve- cancelado el activo y e.tinguido el pasivo de la coop% #ercen la representación de la soc !asta su cancelacion% probado el balance *inal por la asa$blea, asi co$o los in*or$es del sindico y del auditor, los li"uidadores deben ree$bolsar a los asociados el valor no$inal de las cuotas sociales, deducida la parte proporcional de los "uebrantos si los !ubiera% Lo " sobre tiene co$o destino el *ondo de la autoridad de control en el orden nacional o del *isco pcial, seg>n el do$icilio de la coop, pero en todos los casos para aplicarlo a la pro$ocion del cooperativis$o% l $is$o destino tendrn los i$protes no recla$ados por los asociados transcurridos los a de su deposito en el banco o*icial% Co!trol Estatal de las Socs Cooperatias La *iscali-ación general, " co$prende a todas las entidades, se encuentra a cargo del Instituto =acional de ccion 'ooperativa y Butual% ic!o control puede ser e#ercido por convenio por la autoridad co$petente local% si$is$o, !ay una *iscali-ación especial seg>n la actividad " la cooperativa desarrolle (e#: banco ctral P coopUs *inancieras)% l instituto nacional de accion coop y $utual posee *acUs para convocar a asa$blea cuando sean pedidas por asociados " representen co$o $in al 1 3 del 4, asistir a actos asa$blearios, pedir intervenciones #udiciales cundo sus organos realicen actos o incurran en o$isiones " i$porten 1 riesgo grave para su e.istencia, declarar irreg o ine*icaces los actos de las coop y solicitar #udicial$ente la suspensión de las resoluciones de los organos sociales% Sociedades e! co"a!dita por accio!es 0e"uisitos: 1)Los co$anditados responden co$o los de las colectivas, los co$anditarios li$itan resp al 4 " suscriben% 9)Los aportes de los co$anditarios se representan por acciones% )La ad$ tiene regi$en propio% Los co$anditarios no pueden integrarla%
)or"as: instru$ento publico (15M1)% Los aportes no dinerarios de los co$anditados se rigen por el 51 y los de los co$anditarios deben ser aprobados por la autoridad de ctrl% (5)% La deno$ina^ social: &S en co$ por acciones% ?$ision de ello !ace responsables ili y soli al ad$ y a la S% Si act>a ba#o ra-ón social: no$bre de los co$anditados y &cia% 0esponden ili y soli% Ad"i!istraci7!: (18) Si$ilar al S co$ si$ple% +uede ser unipersonal y es e#ercida por el o los co$anditados o terceros, duración en estatuto (sin li$ite di* a ir " no Q e#ercicios)% Los co$anditarios no aparecen ya " su gestion negligente a*ecta todo el pat de los co$anditados (nissen en desacuerdo los s sin interes ni resp, ad$ 52 y 97 resp ili y soli)% Se eligen por $ayoria si$ple en asa$bleas grales% 0e$oción: (192 y 12): revoca^ de ad$, socio o en cual" $o$ento por $ayoria si$ple sin invoca^ de causa salvo pacto en vs% Si el estatuto re"uiere #usta causa se "ueda en el
cargo !asta sentencia #udicial (ver 11M117)% 'ual" socio co$anditario puede pedir la re$o^ con #ustos $otivos si representa al $enos 53 4S% l socio co$anditado re$ovido tiene a retirarse de S o a convertirse en co$anditario% Los discon*or$es c la re$o^ de ad$ " *ue condición e.presa de constitu^ de S tienen de receso% l socio ad$ co$anditado no tiene de voto en asa$blea " considera su re$o^ c #usta causa% Si los co$anditarios se $eten en la ad$ responden soli e ili rigiendo al respecto las nor$as de la S en co$ si$ple% Si tienen de inspección, vigilancia, e.$en, veri*icación, opinión o conse#o (18)% l de in*or$a^ y ctrl% Indiv de la ad$ lo deben !acer a trav/s de la sindicatura (elegida por los co$anditarios), si no !ay sindicatura tienen libre y personal acceso al ctrl% e la ad$ de la entidad% ce*alia total: Síndico elige ad$ (" puede ser un co$anditario) li$itado a los negocios ordinarios, debe actuar c s aclarando su calidad y no asu$e la resp del co$anditado, debe en tres $eses convocar sa$blea para elegir ad$ sino entra en disolu^ la S% +uede el estatuto organi-ar directorioX =o dice nissen pues los arts 18M9 son inco$patibles c el *uncionaFF del dir en lo " respecta a designa^ y re$o^ de integrantes% 0euniones sociales: sa$bleas se con*or$an c a$bos tipos de socios y las partes de inter/s del os co$anditados se consideran divididas en *racciones del $is$o valor de las acciones a los e*ectos del "uóru$ y del voto% 'ual" cantidad $enor no se co$putar a ninguno de esos e*ectos (rt% 91)% Aer% l socio ad$ tiene vo- pero no voto cuando (nula cual" clusula en vs): a) se eli#a o re$ueva al sindico% b) se apruebe la gestión de los ad$ y el síndico o la delibera^ sF su resp% c) se re$ueva con causa al socio d
%$Tra!s>ere!cia de partes? La Crans*% e partes del socio co$anditado re"uiere con*or$idad de la asa$blea e.traordinaria% 'on*or$a^ de las Ss en co$ por : durante la vigencia del '%'o$ e.istían $uc!as de estas Ss sin identi*icar sus socios co$anditarios aun" debidaFF inscriptas en el 0pde'% l rt% 7 previó la posibilidad de " se regularicen a trav/s de la concurrencia de los S co$anditarios a con*ir$ar el acto constitutivo% uró 1 aDos este r/gi$en de regulari-a^% 0especto de las " no se regulari-aron algunos la consideran irregulares, otros anulables (nissen P por carecer re" tipi*icante), /sta postura dice " a>n se pueden regulari-ar a trav/s del instituto de la con*ir$a^ del 152 'civil lo cual puede llevarse a cabo !asta el cuestionaFF #udicial de la valide- del 'S%
CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA .//#J83 1) grupaciones de colabora^: • 'arcter esencialFF $utualístico: tienden a establecer una organi-a^ co$>n entre los su#etos consociados para *acilitar det *ases u operaciones propias de la activ e$presarial de ellos% • Se enrolan dentro de lo " la doctrina estadounidense !a lla$ado oint venture operativo o &consorcio interno " reunen la *inalidad de *acilitar o desarrollar deter$inadas *ases de su actividad e$presarial% 9) n c *in lucrativo% • 0esponden $as al #oint venture clsico &contractual, "ue tiene por ob#eto el desarrollo o e#ecu^ de una obra, servicio o su$inistro concreto a *avor de un tercero deno$inado co$itente%
Su inclu^ en la ley 12%552 es un error, no son Ss (7 y 77) pero son covenientes y oportunas% La inclu^ de estas 9 *or$as no i$plica descartar otras, sin per#uicio del peligro " deriva de la antigua y generali-ada presun^ de e.istencia de S de H *rente a toda negocia^ co$>n% l no ser Ss no son su#etos de , son contratos de colabora^ e$presarial% Sin e$bargo por su nor$ativa !ay gran si$ilitud entre /stos y una S% l legislador las di*erenció para per$itir las uniones o agrupaciones transitorias entre dos o Q Ss para un e$prendiFF det, sin eli$inar la valla del rt% " pro!íbe a toda S. participar en Ss " no sean de esa clase (" ning>n bene*icio trae al tr*ico $ercantil)%
AGRPACIONES DE COLABORACION: &Las Ss constituidas en la 0ep% los e$presarios individuales do$iciliados en ella pueden, $ediante un contrato de agrupa^, establecer una organi-ación co$>n con la *inalidad de *acilitar o desarrollar deter$inadas *ases de la actividad e$presarial de sus $ie$bros o de per*eccionar o incre$entar el resiltado de tales actividades (rt% 7)% Los s y ?s N 71 y 7% Las Ss constituidas en el e.tran#ero pueden integrar agrupa^s si cu$plen el rt% 118 p% ;uedan incluidas en el 7 las Ss civiles y cooperativas y descartadas las personas #urídicas no societarias co$o las asociaciones civiles, *undaciones, $utualidades (su e.clu^ carece de *undaFF)%
O6:eto: i* de n para *acilitar a desarrollar deter$inadas *ases de la actividad e$presarial de sus $ie$bros o de per*eccionar o incre$entar el resultado de tales actividades% La agrupa^ no puede perseguir *ines de lucro la O " genere deben recaer directaFF en el pat de las e$presas agrupadas o consociadas, es decir no incre$enta el pat de la agrupa^ ya no tiene pat por no tener +, es absorbido por "uienes lo !an generado% l rt% 7 9p dispone " los bene*icios o las p/rdidas o en su caso los ingresos o gastos de los participantes, derivados de la actividad co$>n, podrn ser i$putados al e#ercicio en " se produ#eron o a a"uel en " se !ayan aprobado las cuentas de la agrupa^% : sanatorios o e$presas de presta^ de servicios $/dicos deciden ad" un aparato de elevado costo para la utili-a^ e.clusiva por parte de parientes de todos ellos%
)or"a + co!te!ido del C: instru$ento pub o priv c *ir$as certi*icadas ante escribano% Se inscribe en el 0pde' y se aplica la retroactividad del 2 'co$ si se inscribe dentro de los 15d de su *ir$a% La ley nada dice s los e*ectos de la insc% 'onlleva el peligro de " se la cali*i"ue co$o irregular o de H y ser inoponible a s (7), los partícipes no podrn !acer valer los s y e.cep^s " *undadas en el ' de colabora^, !ubiesen correspondido a la agrupa^% Co!trato% 'lusulas " debera contener: 1) ob#eto de la agupa^ " deli$itara las atribu^s de los ad$% 9) ura^ (no $as de die- aDos), se puede prorrogar antes de vencer por unani$idad de los participes% Si nada dice se la tiene por die- aDos% ) eno$ina^: no$bre *antasía Q palabra agrupa^% ) =o$bre, ra-ón social o deno$ina^, do$icilio y datos de la insc reg del ' o de la $atricula^ e individuali-a^ en su caso de c participe% n S la resolu^ del órgano " aprobó la contrata^ y n^ de ZZZZ% 5) 'onstitu^ de do$icilio especial de la agrupa^% ) ?s asu$idas por participantes, contribu^s a *ondo operativo y $odos de *inanciar las actividades co$unes% 7) +articipación " cada contratante tendr c las actividades co$unes y sus resultados% 8) Bedios, atribu^s y poderes " se establecen para dirigir la org, ad$ el *ondo co$>n operativo, representar indiv o colect a los participantes y controlar su actividad, al solo e*ecto de co$probar el cu$pliFF de las ?s asu$idas% 2) Supuestos de separa^ y e.clu^% 1) 'ondi^s de ad$isión de nuevos participantes% 11) Sanciones por incu$pliFF de ?s%
19) Las nor$as para la con*ección de s de situa^, a cuyo e*ecto los d$% Llevarn, con las *or$alidades establecidas en el 'co$, los libros !abilitados a no$bre de la agrupa^ " re"uieran la naturale-a de la actividad co$>n%
)o!do co";! operatio 8/? las contribu^s " los participes se ? y los Es " c ellas se ad"% Su *inalidad es sostener los gastos grales de la actividad y en gral son de escasa i$portancia c relación a los $edios " cF partícipe e$plea para el e#ercicio de su e$presa% s indivisible durante la vigencia del ' y no puede ser atacado por acreedores particulares de los participantes% s ad$ por el ad$ de la agrupa^ y *iscali-ado . sus participantes% Su p/rdida es causal de disolu^ salvo reintegro in$ediato% Resolucio!es + re-i"e!es de "a+oras? se adoptan por el voto de la $ayoría, salvo pacto en vs% las resolu^s " i$pli"uen $odi*icar el ' re"uieren unani$idad% Si violan la ley o el ' pueden i$pugnarse dentro de d de !aber sido noti*icado de resolu^ de agrupa^% Las decisiones se pueden adoptar por consultas o reuniones% Direc5 + ad": a cargo de una o Q +6% Se designan por Qría en el ' o luego% Si son varias y el estatuto nada dice act>an indistinta$ente% Se aplican reglas del $dto y no la C del ?rg% Su actividad no se presu$e gratuita% Su designa^ y re$o^ debe inscribirse% Respo!sa6ilidad de los participa!tes? Los 0ttes de la agrupa^ obligan a los partícipes por las operaciones celebradas en no$bre de a"uella, y responden en *or$a solid e ili c el *ondo operativo *rente a terceros, aun" sólo "ueda e.pedita la acción vs los partícipes luego de !aberse interpelado in*ructuosa$ente al ad$inistrador% l participante vs "uien se de$anda el cu$pliFF de la ? puede !acer valer las de*ensas y e.cepciones " !ubiesen correspondido a la agrupa^% La contabilidad de la agrupa^% Los estados de situa^: las nor$as del ' deben regular la con*ección de los estados de situa^ pat, los ad$ *or$alidades de 'co$ de libros% 0esulta i$prescindible establecer la *ec!a de cierre anual de los e#ercicios, y los estados de situa^ dentro de los 2d del cierre deben ser so$etidos a la aproba^ de los particpantes, y su aproba^ no i$plica la de la gestión de los ad$ ni los liber de resp (79)%% eben ser aprobados por $ayoría y estos estados son la *or$a de rendir cuentas de los ad
%$Disoluci7! + li=uidaci7!: Se disuelven por las causas del rt% 75: 1) decisión adoptada por unani$idad de los participantes% 9) AenciFF pla-o, consecu^ de ob#eto o i$posibilidad de cu$plirlo% ) 0educ^ a uno de los participantes% ) Incapacidad, $uerte, disolu^ o "uiebra de un participante a $enos " el ' prevea " los de$s decidan por unani$idad su continua^% 5) @ deci^ *ir$e de la autoridad co$petente " considere a la agrupa^ incursa en practicas restrictivas de la co$petencia% ) +or las causas previstas en el '% =ada dice la ley de la li" por ello debe reali-arse a trav/s de una rendi^ de cuentas *inal (8 y 7 'co$) por aplica^ de las nor$as de las S accidentales o en participa^, " es la *igura societaria $as anloga% ()%
E9clusi7! de los participa!tes? sin per#uicio de las causales en el '% La ley prev/ " puede ser e.cluido por deci^ unni$e cual" participante cuando contravenga !abitualFF sus ?s o perturbe el *uncionaFF de la agrupa^ (7)% sta deci^ puede ser recurrida en #usticia dentro de d noti*cada% LAS NIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS .TE3 Son agrupaciones constituidas $ediante contratos para desarrollar o e#ecutar con#unta y coordinada$ente una obra, servicio o su$inistro deter$inados y concretos, relacionados con la actividad de los contratantes y aun" no con*iguran sociedades ni son su#etos de derec!o, su actividad se proyecta al $ercado, a di*erencia de las agrupaciones de colaboración, en las cuales, su operatividad no trasciende la $era organi-ación interna% Caractersticas: aM
bM se encuentran ínti$a$ente vinculadas al contrato " le dio origen, pues el ob#eto
)or"alidades + Re=uisitos? +or instru$ento publico o privado con *ir$as certi*icadas ante escribano% ebe inscribirse en el 0eg +>b% de 'o$ercio% e con*or$idad con el art% 78 otros re"uisitos son: aM ob#eto del contrato (obra, servicio o su$inistro concreto), deter$inación concreta de las actividades y $edios para su reali-ación% bM duración (debe ser igual " lo " dure el ob#eto)% cM deno$inación de la agrupación (sera la de alguno o algunos o todos sus participes, seguido de la e.presión n% stos son re"uisitos i$perativos para el contrato no$inado plurilateral y de organi-ación de las