MODELO DE CONTRATO DE LICENCIA DE SOFTWARE
CONTRATO DE LICENCIA DE SOFTWARE: En la ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los ..... días del mes de ...... de 2006, entre .... (en adelante EL PROVEEDOR, con domicilio en ......., re!resentado !or ....., en su car"cter de Presidente # ..... (en adelante EL $L%E&'E, con domicilio en ......, re!resentado !or ...... en su car"cter de ......... ANTECEDENTES $O&%DERA&DO) *ue, EL PROVEEDOR es una em!resa +ue, entre sus diersas actiidades, se dedica a la -customiación/ de diersos !roductos de sot1are. *ue, EL $L%E&'E es titular de un Estudio urídico +ue re+uiere la instalación de un sot1are adecuado a sus necesidades es!ecíicas. *ue, EL PROVEEDOR tiene inter3s en -customiar/ un sot1are es!ecíico !ara cu4rir las necesidades !lanteadas !or EL $L%E&'E. *ue, EL $L%E&'E se encuentra interesado en el sot1are orecido !or EL PROVEEDOR. E $O&V%E&E LO %5%E&'E CLAUSULA PRIMERA. DEFINICIONES. A todos los eectos de este e ste contrato se ace!tan las si7uientes deiniciones. Código fuente) fuente) sentencia de !ro7ramas, resultado del an"lisis, dise8o # !ro7ramación +ue !ermite una e com!ilado # lin9eado la e:ecución del códi7o o4:eto. Softwae: códi7o códi7o o4:eto o4:eto,, módulo módulo e:ecuta e:ecuta4le 4le !ara !ara la ma+uin ma+uina, a, resulta resultado do de la com!il com!ilaci ación ón de las uentes.. Pro7rama licenciado al $L%E&'E. Softwae !u"to#i$ado) !u"to#i$ado) !ro7rama est"ndar +ue se modiica !ara adecuarlo a las necesidades del $L%E&'E. CLAUSULA SE%UNDA. O&'ETO. EL PROV PROVEE EEDO DOR R otor7 otor7a a a EL $L%E $L%E&' &'E E el der derec ec;o ;o de uso uso < en adel adelan ante te LA L%$E L%$E&$ &$%A %A = so4re so4re EL O>' O>'?A ?ARE RE dise dise8a 8ado do !or !or EL PROV PROVEE EEDO DOR R !ara !ara EL $L%E $L%E&' &'E E con conor orme me las las es!e es!eci cii ica caci cion ones es # documentación ad:untadas en el A&E@O .......... +ue se considera !arte inte7rante del !resente. El $L%E&'E a4onar" al PROVEEDOR la suma de ..... en los !laos # condiciones +ue se detallan en el !resente contrato. Am4as !artes declaran +ue son com!lementarios del !resente los contratos ....... cele4rados CLAUSULA TERCERA. LA LICENCIA. LA L%$E&$%A tiene car"cter de no eclusia # es intranseri4le. EL $L%E&'E reconoce e!resamente +ue la !ro!iedad de EL O>'?ARE corres!onde a EL PROVEEDOR. EL PROVE PROVEEDO EDOR R airma airma +ue dic;a dic;a !ro!ied !ro!iedad ad le corres corres!on !onde de en orma orma eclus eclusia ia,, # +ue de nin7un nin7una a manera manera inrin inrin7e 7e der derec; ec;os os de tercer terceros. os. Asimis Asimismo, mo, EL PROVEE PROVEEDOR DOR 7arant 7arantia ia a EL $L%E&' $L%E&'E E +ue las licencias utiliadas !ara el dise8o # mantenimiento de EL O>'?ARE ueron !or 3l ad+uiridas # !oseen un ori7en le7al. EL O>'?ARE ser" instalado en una sola unidad central, !ro!iedad de EL $L%E&'E. La !resente licencia no inclu#e la entre7a del códi7o uente del sot1are licenciado, el cual +uedar" en !oder del PROVEEDOR. Las !artes ... suscri4enCsuscri4ir"nC;an suscri!to ... un contrato de escro1 de códi7o uente. CLAUSULA CUARTA.( PRECIO ) FORMA DE PA%O El !rec !recio io +ue +ue el clie client nte e a4on 4onar" ar" !or !or LA L%$E L%$E& &$%A $%A trans ranse eri rida da se coni onien ene e en la suma suma de Pesos ................ ................ ( .............. =m"s %VA=, el cual se a4onar" en e n la si7uiente orma) (a >irma del del contrato) contrato) 20 (4 %nstalaci %nstalación) ón) 0 (c Ace!ta Ace!tació ción) n) F0 $ontra el encimiento del !eríodo de 7arantía) G0 CLAUSULA *UINTA. PLA+O: El !resente contrato tendr" un !lao de duración de cinco a8os a contar desde la ec;a de la irma de este contrato. Este !lao !odr" !rorro7arse autom"ticamente !or !eríodos sucesios de un (G a8o ;asta +ue al7una de las !artes notii+ue e;acientemente # !or escrito a la otra su oluntad de dar !or concluido el contrato con una antici!ación no menor a noenta noe nta (H0 días antes de la ec;a de conclusión del !lao ori7inal o de sus eentuales !rórro7as. 1
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CLAUSULA SE,TA. DEREC-OS ) O&LI%ACIONES DE LAS PARTES: G EL PROVEEDOR concede a EL $L%E&'E una licencia no eclusia !ara utiliar EL O>'?ARE, la +ue acultar" a 3ste) (a !ara utiliar EL O>'?ARE Inicamente !ara o!eraciones de EL $L%E&'E en el sistema desi7nado, su:eto a las limitaciones de uso es!eciicadas o reeridas en este contrato o en la documentación ad:unta. EL $L%E&'E no !odr" a su e dar licencia de EL O>'?ARE o utiliarlo !ara la !restación de sericios de entrenamiento o educación a terceras !ersonas o !ara ines de enta !or tiem!o com!artido (-time'?ARE en el uso autoriado de 3ste !or EL $L%E&'EJ (c !ara co!iar EL O>'?ARE con ines de arc;io o 4ac9 < u! # !ara realiar un nImero suiciente de co!ias !ara el uso es!eciicado en este contrato o en la documentación ad:unta. 'odas las titularidades, marcas re7istradas, co!#ri7;ts (derec;os de autor # adertencias de derec;os restrin7idos de EL PROVEEDOR ser"n re!roducidas en tales co!iasJ (d !ara !ermitir a terceras !ersonas utiliar EL O>'?ARE !ara o!eraciones de EL $L%E&'E, siem!re +ue 3ste se ase7ure +ue EL O>'?ARE se utilice de acuerdo con los t3rminos del !resente contrato. 2 EL $L%E&'E no co!iar" ni modiicar" o utiliar" EL O>'?ARE (inclu#endo la documentación ece!to en la orma es!eciicada en este contrato o en la documentación ad:unta. EL $L%E&'E no tendr" derec;o a utiliar cual+uier otro !ro7rama de sot1are entre7ado :unto con EL O>'?ARE indicado en este contrato. EL $L%E&'E se o4li7a a no realiar ni !ermitir la realiación de actiidades de in7eniería inersa (-reerse en7ineerin7/, desensam4la:e, o descom!ilación de EL O>'?ARE licenciado. F EL $L%E&'E tomar" suicientes medidas !ara !rote7er los derec;os de EL PROVEEDOR so4re EL O>'?ARE, no !ermitiendo el uso, co!ia o modiicación de EL O>'?ARE en otra orma +ue no sea la esta4lecida en este contrato. K El PROVEEDOR !ro!orcionar" el adecuado asesoramiento al $L%E&'E o a +uien este desi7ne, !ara la !uesta en marc;a del sot1are licenciado. Asimismo entre7ar" al $L%E&'E, :untamente con el sot1are licenciado, un !roducto de ca!acitación asistida !or com!utadora # los corres!ondientes manuales en ormato !a!el. CLAUSULA SEPTIMA. PROPIEDAD INTELECTUAL. El PROVEEDOR retendr" toda titularidad, co!#ri7;t # derec;os de !ro!iedad so4re el sot1are licenciado. El $L%E&'E no ad+uirir" nin7In derec;o, e!reso o im!lícito so4re el O>'?ARE a ece!ción de los es!eciicados en el !resente contrato CLAUSULA OCTAA. %ARANTIAS: G Garantía de EL SOFTWARE ) EL PROVEEDOR 7arantia +ue EL O>'?ARE, a menos +ue sea modiicado, # !or un !eríodo de doce (G2 meses a contar desde la ace!tación de la instalación conorme la $l"usula ...., desarrollar" las unciones descri!tas en la documentación # es!eciicaciones ad:untas, o4li7"ndose EL PROVEEDOR a llear a ca4o los me:ores esueros !ara corre7ir cual+uier alla +ue se identii+ue. EL PROVEEDOR se o4li7a a mantener la o!eratiidad de EL O>'?ARE sin car7o, # !or el !eríodo se8alado en el !"rrao anterior, conorme a las es!eciicaciones, # a dise8ar, codiicar, eriicar la documentación # a entre7ar cual+uier enmienda re+uerida !ara corre7ir errores +ue aecten dic;a o!eratiidad. 2 . Garantía de soporte físico o medio: EL PROVEEDOR 7arantia +ue las cintas, dis+uetes u otros ti!os de so!ortes ísicos o medios suministrados !or EL PROVEEDOR estar"n li4res de deectos de a4ricación # material, siem!re +ue sean utiliados normalmente, # solamente en un uso normal !or un !eríodo de noenta (H0 días calendarios a contar desde la ace!tación de la instalación conorme la $l"usula.H.= Exclusión de otras garantías: Las 7arantías !actadas en los !untos inmediatos anteriores, son eclusias # eclu#en cual+uier otro ti!o de 7arantías, e!resas o im!lícitas, inclu#endo las 7arantías im!lícitas de comercia4ilidad # de adecuación a un in !articular. EL PROVEEDOR no 7arantia +ue EL O>'?ARE o!ere en com4inaciones distintas a las es!eciicadas en la documentación o +ue la o!eratiidad de EL O>'?ARE sea ininterrum!ida o li4re de errores. Las
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ersiones en !re < !roducción de EL O>'?ARE # los !roductos de ca!acitación asistida !or com!utadora se distri4u#en sin 7arantía ni res!onsa4ilidad al7una !or !arte de EL PROVEEDOR. F erec!os de EL "L#E$TE en caso de incumplimiento de la garantía: Ante cual+uier incum!limiento de las 7arantías esta4lecidas !recedentemente, los derec;os eclusios de EL $L%E&'E # la total res!onsa4ilidad de EL PROVEEDOR ser"n) (a Para EL O>'?ARE) La corrección de los errores de EL O>'?ARE o !arte de 3ste, +ue causa incum!limiento de la 7arantía, o, si EL PROVEEDOR es inca!a de ;acer o!erar EL O>'?ARE conorme a lo 7arantiado, EL $L%E&'E estar" acultado !ara terminar LA L%$E&$%A de EL O>'?ARE # recu!erar el monto !a7ado a EL PROVEEDOR !or LA L%$E&$%A. (4 Para el so!orte ísico o medio) La sustitución del so!orte ísico o medio deectuoso deuelto dentro de los noenta (H0 días si7uientes a la ec;a de ace!tación de la instalación conorme la $l"usula H.= CLAUSULA NOENA. INSTALACION ) ACEPTACION: G EL PROVEEDOR se o4li7a a instalar EL O>'?ARE dentro de los sesenta (60 días de la irma del !resente contrato. A los eectos de esta $l"usula, se entiende !or instalación el !aso del !ro7rama en el e+ui!o dis!oni4le, el suministro de la documentación # la ca!acitación corres!ondiente. 2 na e instalado EL O>'?ARE en los t3rmino del !unto .G. inmediato anterior, EL PROVEEDOR concede a EL $L%E&'E un !eríodo de !rue4a de noenta (H0 días, durante el cual EL $L%E&'E de4er" !ro4ar el correcto uncionamiento de EL O>'?ARE. Durante dic;o !eríodo de !rue4a, EL O>'?ARE se ;alla 4a:o mantenimiento 7ratuito, # EL $L%E&'E se o4li7a a notiicar a EL PROVEEDOR en orma e;aciente cual+uier des!erecto o alla +ue se !resente. El mantenimiento 7ratuito a +ue se ;ace reerencia en el !"rrao anterior inclu#e la !roisión, li4re de 7astos, de las me:oras o !ereccionamientos en EL O>'?ARE transerido, inclu#endo nueas entre7as. 'ranscurrido el !eríodo de !rue4a, # ;a4i3ndose lleado a ca4o eitosamente las !rue4as de ace!tación, el $L%E&'E etender" un certiicado al PROVEEDOR declarando su conormidad con res!ecto al sot1are reci4ido. %nde!endientemente de la entre7a del certiicado, se considerar" +ue el $L%E&'E ;a ace!tado el sot1are si ;iciera uso !roductio del mismo. CLAUSULA DECIMA. INDEMNIDAD: G EL PROVEEDOR deender" e indemniar" a EL $L%E&'E rente a cual+uier reclamación o acción diri7ida contra 3ste en la +ue se ale7ue +ue EL O>'?ARE inrin7e cual+uier co!#ri7;t (derec;o de autor #Co !atente o al7In otro derec;o de !ro!iedad intelectual, siem!re +ue) (a EL $L%E&'E !ro!orcione a EL PROVEEDOR notiicación escrita dentro de los treinta (0 días si7uientes a contar de tal reclamación, (4 EL PROVEEDOR ten7a el control eclusio !ara res!onder, deender o ne7ociar una transacción rente a tal reclamación, # (c EL $L%E&'E acilite a EL PROVEEDOR la inormación, asistencia # autoridad necesarias !ara la e:ecución !or EL PROVEEDOR de sus o4li7aciones 4a:o la !resente $l"usula. EL PROVEEEDOR reem4olsar" a EL $L%E&'E los 7astos raona4les ocasionales en +ue a+u3l incurra al acilitar dic;a asistencia. EL PROVEEDOR no ser" res!onsa4le !or cual+uier reclamación de inracción 4asada en el uso de una ersión sustituida o alterada de EL O>'?ARE si tal inracción ;u4iera !odido eitarse mediante el uso de la ersión inalterada # en i7or en la ec;a +ue EL O>'?ARE es entre7ado Por EL PROVEEDOR a EL $L%E&'E. 2 . En el su!uesto +ue se considerara, o de +ue EL PROVEEDOR considere, +ue EL O>'?ARE est" dando lu7ar a tal ti!o de inracción, EL PROVEEDOR tendr", a su costa, la o!ción de (a modiicar EL O>'?ARE a in de +ue cese la inracción o (4 de o4tener !ara EL $L%E&'E una licencia +ue le !ermita continuar en el uso de EL O>'?ARE. i las o!ciones se8aladas 4a:o las secciones (a # (4 anteriores !rue4an ser comercialmente irraona4les o im!ractica4les, entonces EL PROVEEDOR !odr" terminar LA L%$E&$%A de EL O>'?ARE +ue se encuentre en inracción # deoler las tarias !a7adas !or los mismos. Esta $l"usula esta4lece la total res!onsa4ilidad de EL PROVEEDOR # los recursos eclusios de EL $L%E&'E !or inracción de derec;os. CLAUSULA DECIMO PRIMERA. RESPONSA&ILIDADES: G Las !artes no ser"n res!onsa4les una rente a la otra !or !3rdidas indirectas o consecuentes (inclu#endo, entro otras, lucro cesante, la !3rdida de 4eneicios, in7resos, datos o uso en +ue incurra la otra !arte o terceras !ersonas, sea en el curso de una reclamación contractual o !or da8os # !er:uicios, incluso si la otra !arte ;u4iera sido adertida de la !osi4ilidad de tales !3rdidas. 2 La res!onsa4ilidad de EL PROVEEDOR !or da8os # !er:uicios en irtud del !resente contrato no eceder" en nin7In caso el monto !a7ado !or EL $L%E&'E 4a:o el !resente contrato, # si tales da8os # !er:uicio resultan del uso !or EL $L%E&'E de EL O>'?ARE, dic;a res!onsa4ilidad +uedar" limitada al 3
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monto !a7ado !or el !ro7rama o sericio relacionado directamente con el acto +ue dio lu7ar a la res!onsa4ilidad. Lo esti!ulado en el !resente contrato constitu#e la distri4ución de los ries7os deriados de este contrato entre EL PROVEEDOR # EL $L%E&'E. La i:ación de !recios de EL PROVEEDOR rele:a dic;a distri4ución de ries7o # la limitación de res!onsa4ilidad es!eciicada. CLAUSULA DECIMO SE%UNDA. CONFIDENCIALIDAD: G A causa de la naturalea conidencial de EL O>'?ARE, EL $L%E&'E +ueda o4li7ado a no ender, al+uilar o !oner a dis!osición de terceros EL O>'?ARE o cual+uier inormación conidencial relacionada con EL O>'?ARE. EL $L%E&'E reconoce # declara +ue EL O>'?ARE suministrado !or EL PROVEEDOR # cual+uier co!ia de 3ste son # se7uir"n siendo !ro!iedad de EL PROVEEDOR # cual+uier co!ia de 3ste es # se7uir" siendo !ro!iedad de EL PROVEEDOR, declarando e!resamente esta !ro!iedad en cual+uier co!ia, total o !arcial, realiada !or EL $L%E&'E en desarrollo # conormidad con lo acordado en este contrato. 2 EL PROVEEDOR !or su !arte se o4li7a a no diul7ar o utiliar, sin consentimiento !reio, inormación !erteneciente a EL $L%E&'E considerada como conidencial. La o4li7ación de conidencialidad !reista en esta $l"usula su4sistir" lue7o de la terminación del !resente contrato. F i al7una de las !artes se iera o4li7ada a reelar inormación o a entre7ar documentos o el mismo O>'?ARE !or una orden :udicial de :ue com!etente, notiicar" inmediatamente a la otra !arte. En nin7In caso nin7una de las !artes !odr" ser re+uerida a deso4edecer una orden de tri4unal com!etente. CLAUSULA DECIMO TERCERA. DIISI&ILIDAD DEL CONTRATO: En caso +ue al7una de las cl"usulas de este contrato uese declarada nula, las restantes cl"usulas !ermanecer"n i7entes. CLAUSULA DECIMO CUARTA. NOTIFICACIONES: 'odas las notiicaciones ser"n cursadas !or escrito # en so!orte !a!el, a los domicilios indicados en el enca4eamiento. $ual+uier de las !artes !odr" modiicar el domicilio constituido !or otro, siem!re +ue sea dentro del radio de la $iudad de Buenos Aires # lo notii+ue a la otra con cinco (K días de antici!ación. CLAUSULA DECIMO *UINTA. 'URISDICCION COMPETENTE ) LE) APLICA&LE: Este contrato estar" re7ido !or las le#es de la Re!I4lica Ar7entina, con eclusión e!resa de sus normas so4re conlicto de le#es # de cual+uier otra norma +ue remita a la a!licación de una norma etran:era. $ual+uier discre!ancia +ue sur7iera entre las !artes ser" sometida, en !rimer t3rmino, a un !rocedimiento ar4itral de acuerdo al !rocedimiento esta4lecido en el re7lamento de Ar4itra:e de la Bolsa de $omercio de la $iudad de Buenos Aires. A este eecto, se a!licar"n las si7uientes normas de !rocedimiento) el tri4unal ar4itral estar" com!uesto !or tres ( "r4itros, uno desi7nado !or EL PROVEEDOR, uno !or EL $L%E&'E # el tercero desi7nado !or am4os "r4itros. Los "r4itros resoler"n las cuestiones en 4ase al !resente contrato, a!licando las normas de Derec;o Ar7entino. Al menos uno de los "r4itros de4er" estar raona4lemente amiliariado con la industria del sot1are. El ar4itra:e tendr" lu7ar en la Bolsa de $omercio en la $iudad de Buenos Aires. El laudo +ue dicte el tri4unal ser" e:ecuta4le ante los tri4unales com!etentes de acuerdo con lo +ue dis!one el $ódi7o Procesal $iil # $omercial de la &ación. El costo del ar4itra:e ser" so!ortado cincuenta !or ciento (K0 !or EL $L%E&'E # cincuenta !or ciento (K0 !or EL PROVEEDOR. En !rue4a de conormidad, las !artes irman dos e:em!lares de id3ntico tenor # a un mismo eecto, en la $iudad de Buenos Aires, a los ... días del mes de .... de ..... ESPECIFICACIONES. /Ane0o I1 EL O>'?ARE de4er" uncionar de acuerdo a las si7uientes es!eciicaciones) - Descri!ción uncional del sot1are) ........... - Descri!ción del marco del e+ui!o en el +ue el sot1are de4e o!erar) .................. - Descri!ción del marco del sot1are dentro del cual el !ro7rama de4e residir) ................... - %normes concernientes al rendimiento del sot1are con relación a) ................. - &ormas de !ro7ramación # documentación) ................. 4
