ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA. EN TAMAZUNCHALE, ESTADO DE SAN LUÍS POTOSÍ, siendo las nueve horas del día cinco de junio del 2009, YO LICENCIADO, MOISÉS HERVETH RIVERA. NOTARIO PÚBLICO NUMERO TRES, en ejercicio de este Distrito Judicial, doy fe de la constitución de la Sociedad Mercantil denominada: “LA “E” DE LA HUASTECA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que conforman los ciudadanos OSCAR JONGUITUD PADRÓN, ANTONIO HERNANDEZ RAMIREZ, ROSA YDALIA GONZALEZ ANTONIO,SERGIO GABRIEL PEREZ BONILLA, JENNY DE LA CRUZ ESPINOZA Y ERICK GONZALEZ ANTONIO, de acuerdo con los siguientes antecedentes y cláusulas: ANTECEDENTES: ÚNICO: Los otorgantes solicitaron y obtuvieron permiso para la constitución de la
Sociedad a la Secretaria de Relaciones Exteriores, el permiso número
CERO, NUEVE, CERO, TRES, CERO, CERO, TRES, CERO, expediente número NUEVE, CINCO, CERO, NUEVE, CERO, DOS, OCHO, NUEVE, OCHO, SIETE, folio numero CINCO, UNO, DOS, CINCO, TRES, otorgando con fecha veintiocho de Octubre de 2007, documento que YO el Notario tengo a vista y agrego al apéndice de documentos de mi protocolo. CLÁUSULAS: ÚNICA: Los otorgantes constituyen una Sociedad Anónima de Capital Variable, de Nacionalidad Mexicana, que se regirá por los siguientes estatutos y en su defecto por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ESTATUTOS: TITULO PRIMERO: DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN ARTÍCULO PRIMERO: La
Sociedad se denominara “LA “E” DE LA
HUASTECA” denominación que irá seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de sus siglas S. A. de C. V. ARTICULO SEGUNDO: El objeto de la Sociedad será: La venta de Productos alimenticios; tostadas y totopos. ARTÍCULO
TERCERO:
El
domicilio
de
la
sociedad
será
en
TAMAZUNCHALE, estado de SAN LUÍS POTOSÍ, sin perjuicio de establecer
agencias o sucursales, oficinas o representaciones en cualquier otro lugar de la República o del Estado, o pactar domicilios convencionales. ARTICULO CUARTO: Queda expresamente convenido que: “Ninguna persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna en esta sociedad.- Si por algún motivo, algunas de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llega a adquirir una participación social, contraviniendo así lo establecido en el Artículo Octavo del Reglamento de la Ley Orgánica, de las funciones primera y segunda del Artículo Veintisiete Constitucional, se conviene desde ahora que dicha participación será nula, por lo tanto cancelada y sin valor la participación social de que se trate y los Títulos que la representen, teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada “. Este artículo deberá insertarse en los títulos de las acciones de la sociedad invariablemente. ARTÍCULO QUINTO: La duración de la Sociedad será de: CINCO AÑOS, contados a partir de la fecha de esta escritura, que serán prorrogables a juicio de la Asamblea General de Accionistas. TITULO SEGUNDO: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES ARTICULO SEXTO: El capital social de la sociedad es de: $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS 00/100 M. N.) mínimo, máximo ilimitado, representado el fijo por CINCO ACCIONES, con valor de $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS 00/100 M. N.), cada una, nominativas, totalmente escritas y pagadas y por lo mismo liberadas. ARTICULO SÉPTIMO: AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL: En caso de venta, cesión o transmisión total o parcial de acciones, ampliación o reducción de capital o modificación de la estructura accionaría para admitir nuevos socios, para transmitir acciones en propiedad o garantía, deberá obtenerse el previo consentimiento por escrito del Grupo de Socios, se pena de nulidad en los asientos respectivos que llegaren a hacerse en el libro de registro de acciones a que se refiere el artículo ciento veintiocho y ciento veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los títulos de las acciones se insertara esta obligación. ARTICULO OCTAVO: Cada acción representa un voto y confiere derechos y es indivisible.
ARTICULO NOVENO: Los títulos representativos de las acciones podrán superar una ó más acciones y llevarán adheridos cupones que se canjearán contra el pago de los dividendos que les corresponda, cupones que conservará la sociedad como recibos de las participaciones que a los accionistas correspondan en las utilidades. ARTICULO DÉCIMO: La sociedad llevará un libro de registro de acciones que contendrá: 1. El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista y la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series y demás particularidades. 2. La indicación de las exhibiciones que se efectúen. 3. Las transmisiones que se realicen en los términos que prescribe el artículo ciento veintinueve. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La sociedad considerará como dueños de las acciones nominativas a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se refiere el artículo anterior. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho registro, a petición de cualquier tenedor, las transmisiones que se efectúen. TITULO TERCERO: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La sociedad será administrada por un Consejo de Administración o por un Administrador General o Único, según lo decida la Asamblea General de Accionistas. El Consejo estará investido por tres miembros o más, quienes serán designados por la mayoría de votos de la Asamblea. ARTICULO DECIMOTERCERO: El administrador o los consejos podrán ser accionistas o no y caucionarán su manejo depositando en la caja de la sociedad la cantidad de $ 20,000.00 (VEINTE MIL PESOS 00/100 M. N.), o fianza por esa suma. ARTÍCULO
DÉCIMO
CUARTO:
El
administrador
o
los
consejeros
desempeñan los cargos dos años y continuaran en funciones hasta que tomen posesión quienes los substituyan. ARTICULO
DÉCIMO
QUINTO:
El
administrador
o
el
consejo
de
administración tendrán las siguientes facultades: I. Para representar con el uso de la firma social a la sociedad en juicio o fuera de ella, ante toda
clase de autoridades y funcionarios de toda naturaleza,
ya sean civiles, administrativos, judiciales, penales, del trabajo, militares, juntas
de
conciliación
y
arbitraje,
federales,
locales,
municipales,
organismos descentralizados, así como ante particulares, sociedades y corporaciones e instituciones de crédito, etc. II. Para nombrar y remover libremente a los gerentes y demás funcionarios, asesores, técnicos, empleados, y obreros de la sociedad y para delegar ante todo o parte de estas facultades en una o más personas, fijándoles a aquellas sus sueldos, emolumentos, o atribuciones, así como establecer reglamentos internos del trabajo. III. Para
acordar el establecimiento de filiales, sucursales, agencias,
representaciones dentro y fuera del país. IV. Para otorgar y firmar toda clase
de documentos públicos o privados y
celebrar toda clase de contratos civiles o mercantiles a nombre de la sociedad, así como otorgar y firmar títulos de crédito, tales como cheques, letras de cambio, pagarés y demás de esta naturaleza, en los términos del articulo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. V. Para solicitar créditos y financiamientos a favor de la sociedad, así como para la celebración de toda clase de contratos comerciales y financieros. VI. En general todas las facultades de un mandatario general, siempre que la ley o los Estatutos no reserven a aquellas expresamente a la Asamblea General. ARTICULO DÉCIMO SEXTO: Las facultades del Administrador o del Consejo en este último caso serán ejercidas por el Presidente, quien en todo caso llevará la firma y la representación de la sociedad, o por la persona que designe la Asamblea. ARTICULO DÉCIMO SÉPTIMO: Cuando la asamblea elija Consejo de Administración regirán las estipulaciones siguientes: a) Los accionistas minoritarios que representen el veinticinco por ciento del capital como mínimo, tendrán derecho de elegir uno de los consejeros propietarios, este nombramiento únicamente podrá anularse o revocarse con los de la mayoría. b) El consejo se reunirá en sesión ordinaria trimestralmente y en extraordinaria, cuando lo cite el presidente, la mayoría de los consejeros o el comisario.
c) Integrarán quórum para las reuniones la mayoría de los consejeros d) Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate el presidente tendrá voto de calidad. e) De cada sesión se levantará acta que firmarán los consejeros que asistan. ARTICULO DÉCIMO OCTAVO: Los Administradores son solidariamente responsables para con la sociedad. a) Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto de los dividendos que paguen a los accionistas. b) De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo, o información que proviene de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTICULO DÉCIMO NOVENO: La sociedad bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarán a la asamblea de accionistas, anualmente, el informe a que se refiere el artículo ciento setenta y dos reformado de la ley General de Sociedades Mercantiles. Dicho informe, incluido el de los comisarios, deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los accionistas por lo memos quince días antes de la fecha de la asamblea en que haya de discutirlo. Los accionistas tendrán derecho a que se les entregue una copia del mencionado informe. TITULO CUARTO: DE LAS ASAMBLEAS ARTICULO VIGÉSIMO: La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad, sus resoluciones legalmente tomadas serán obligatorias aun para los ausentes, disidentes o incapacitados. ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO: La asamblea convocará en la fecha establecida por los artículos siento sesenta y ocho y ciento ochenta y tres al siento ochenta y seis reformado de la ley General de sociedades Mercantiles. ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO: La convocatoria para las asambleas generales deberá de hacerse por medio de un aviso en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad o en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio, quince días antes de la fecha señalada para la reunión. ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO: La asamblea será valida sin publicarse la convocatoria:
a) Cuando estén representadas todas las acciones; b) Cuando los accionistas se enteren previamente y firmen una copia de la convocatoria, anotando las acciones que representan; c) Cuando continúen una anterior en la fecha señalada. ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO: Los accionistas depositarán sus acciones en la caja de la sociedad, o en instituciones de crédito antes que principie la asamblea y el certificado de depósito servirá para asistir y tener parte en las deliberaciones. ARTICULO
VIGÉSIMO
QUINTO:
Los
accionistas
podrán
nombrar
representantes para las asambleas mediante carta- poder. ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO:
Presidirá las asambleas el administrador, o
en su caso, el presidente del consejo de administración, y si no asisten, la asamblea elegirá presidente de debates. ARTICULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: Fungirá como secretario del consejo, y si no se elige consejo o el secretario designado no concurre, lo elegirá la asamblea. ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO: El presidente nombrará escrutadores a dos accionistas. ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO: Las asambleas serán: a) EXTRAORDINARIAS, que se reunirán para tratar los asuntos enumerados en el articulo siento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. b) ORDINARIAS, las demás asambleas. ARTÍCULO TRIGÉSIMO: La asamblea general de accionistas, deberá reunirse por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social. ARTICULO
TRIGÉSIMO
PRIMERO:
La
asamblea
ordinaria
quedará
legalmente instalada, cuando esté representando el cincuenta por siento del capital social por lo menos, de las decisiones serán validas y aprobadas por mayoría de votos. ARTICULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: Si no se reúne quórum; en segunda convocatoria deberá estar representado el cuarenta por ciento del capital social por lo menos y las decisiones serán validas y aprobadas por mayoría de votos. ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO: Las asambleas ordinarias tratarán:
a) Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el artículo ciento sesenta y dos reformado de la ley, tomando en cuenta el informe de los comisarios y tomar las medidas que juzgue oportunas. b) En su caso nombrar el administrador o el consejo de administración
ya
los comisarios. c) Determinar
documentos
correspondientes
a
los
administradores
y
comisarios cuando no hayan sido fijados en los estatutos, y: d) de distribución de utilidades y aplicación de pérdidas. ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: Los administradores y los comisarios no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación de los informes a que se refieren los artículos siento sesenta y seis, fracción cuarta y siento setenta y dos de la ley, en su enunciado general o a su responsabilidad. ARTICULO TRIGÉSIMO QUINTO: Las asambleas extraordinarias quedaran legalmente instaladas cuando haya representadas acciones para que aprueben las decisiones el sesenta y cinco por ciento del capital social. ARTICULO TRIGÉSIMO SEXTO: Si no hay quórum el día señalado, se repetirá la convocatoria; en segunda y ulteriores convocatorias serán validas las decisiones aprobadas por el cincuenta por ciento del capital social. ARTICULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO: En las sesiones posteriores, únicamente se trataran asuntos listados en la primera convocatoria. ARTICULO TRIGÉSIMO OCTAVO: Los funcionarios accionistas se abstendrán de votar en los casos que previene la ley cuando no se cumple quórum, las resoluciones serán validas y aprobadas por la mayoría
de las acciones
representadas, con facultades de voto. ARTICULO TRIGÉSIMO NOVENO: El secretario asentará acta de las asambleas y se agregara lista de asistencia suscrita por los asistentes. ARTICULO CUADRAGÉSIMO: Firmarán las actas el presidente, el secretario, el comisario si concurre y los escrutadores. ARTICULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: Las resoluciones tomadas fuera de la Asamblea, aun sin convocatoria ni orden del día, inclusive fuera del domicilio social con iniciativa de cualquier accionista, verbalmente, por teléfono, por medios electrónicos o por cualquier otro medio de comunicación, por unanimidad de los accionistas que representan la totalidad de las acciones,
tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez, que si hubieran sido adaptadas reunidas en asamblea, siempre que se confirmen por escrito en el texto que redactará
el presidente del consejo de administración o el
administrador único, en su caso, o el accionista que en las mismas resoluciones determine, quien recabará la firma autógrafa de cada accionista en sendos ejemplares, de la redacción que haga de las resoluciones donde se hará constar de la fecha en que se emitió cada voto. TITULO QUINTO: VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: La vigilancia de la sociedad estará a cargo de un comisario, que podrá ser accionista o no. ARTICULO
CUADRAGÉSIMO
TERCERO:
La
asamblea
general
de
accionistas elegirá un comisario por mayoría de votos y podrá designar suplente. ARTICULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: El comisario caucionará su manejo, depositando en caja de la sociedad quinientos pesos o fianza por esa suma. ARTICULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: El comisario ejercerá su cargo dos años y continuara en funciones hasta que tome posesión quien lo sustituya. ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: El comisario tendrá las facultades y obligaciones consignadas en el artículo ciento sesenta y seis reformado de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las contenidas en esta escritura y sus reglamentos. ARTICULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO: El comisario presentará a la Asamblea informe anual del estado financiero de la sociedad. ARTICULO
CUADRAGÉSIMO
OCTAVO:
El
Comisario
percibirá
los
emolumentos que establezcan la Asamblea General de Accionistas. ARTICULO
CUADRAGÉSIMO
NOVENO:
Los
Comisarios
serán
individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de la obligaciones que la Ley y los Estatutos les impones. Podrán sin embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que actúe, bajo su dirección y dependientes, cuya contratación y designación depende de los propios comisarios. TITULO SEXTO: EJERCICIO SOCIAL, BALANCE, UTILIDADES, PÉRDIDAS ARTICULO QUINCUAGÉSIMO: Los ejercicios sociales comenzaran con el inicio de operaciones de la sociedad para concluir el día treinta y uno de
diciembre del presente año y los subsecuentes, del día primero de enero al treinta y uno de diciembre del siguiente año y así sucesivamente; sin embargo la Asamblea General Extraordinaria podrá modificar los periodos de dichos ejercicios. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: La distribución de utilidades solo podrá hacerse después de que hayan sido debidamente aprobados por la Asamblea de Accionistas, los estados financieros que las arroje. Tampoco podrá hacerse distribución de utilidades mientras no hayan sido restituidos o absorbidos mediante aplicación de otras partidas del patrimonio, las perdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores o haya sido reducido el capital social. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: Las utilidades se distribuirán: a) Se apartará el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva, que alcanzara la quinta parte del capital. b) El remanente se tomará para reinvertirlo en la propia sociedad durante los primeros cinco años. Posteriormente se distribuirá entre las acciones por partes iguales o lo que disponga la Asamblea. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO
TERCERO: Cuando haya pérdidas serán
soportadas por las reservas y agotadas éstas, por las acciones por partes iguales, hasta su valor nominal. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: Los fundadores no se reservan participación adicional en las utilidades. TITULO SÉPTIMO: DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN ARTICULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: La sociedad se disolverá en los casos previstos por el artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: La Asamblea que decrete o acepte la disolución, nombrará uno o más liquidadores, fijándoles el plazo de liquidación. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO SÉPTIMO: La liquidación se sujetará a las bases consignadas en el artículo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. CLÁUSULAS TRANSITORIAS PRIMERA: Los otorgantes hacen constar:
a) Que los accionistas suscriben el capital social en EFECTIVO, en la proporción siguiente: ACCIONISTAS
VALORES
ACCIONES
Oscar Jonguitud Padrón
UNA ACCION
Antonio Hernández Ramírez.
UNA ACCION
$17,000.00
Rosa Ydalia González Antonio
UNA ACCION
$17,000.00
Sergio Gabriel Pérez Bonilla
UNA ACCION
$17,000.00
Jenny de la Cruz Espinoza
UNA ACCION
$17,000.00
Erick González Antonio
UNA ACCION
$17,000.00
$17,000.00
SUMA: CINCO ACCIONES Y CAPITAL DE $ 102,000.00 (CIENTO DOS MIL PESOS 00/100 M.N.).
SEGUNDA: Los otorgantes constituidos en Asamblea General de accionistas acuerdan: a) Administrará la sociedad un ADMINISTRADOR ÚNICO y para tal efecto se nombra al Ciudadano que tendrá todas y cada una de las facultades que señala el artículo décimo quinto de los presentes Estatutos, las que aquí se dan por reproducidas íntegramente como si se insertase a la letra para todos los efectos legales a que haya lugar. b) Se nombra al C. Antonio Hernández Ramírez como COMISARIO de la sociedad. c) Los funcionarios electos aceptan el cargo conferido y presentan su fiel y legal desempeño.
GENERALES. • Oscar Jonguitud Padrón, bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicano, soltero, estudiante, nació el 19 de septiembre de mil novecientos ochenta y seis, en El Refugio Tampacan S.L.P., con domicilio actual en El Refugio Tampacan S.L.P., quien se identifico con la credencial de elector. • Antonio Hernández Ramírez, bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicano, soltero, estudiante, nació el treinta de junio de mil novecientos ochenta y seis en santo tomas miguel hidalgo, distrito federal,
actualmente radica en municipio de Jaltocan, Hidalgo, quien se identifico con la credencial de elector. • Sergio Gabriel Pérez Bonilla, bajo protesta de decir verdad
dijo ser
mexicano, soltero, estudiante, nació el 20 de abril de mil novecientos ochenta y ocho, en Cd. Valles T, San Luís Potosí, quien se identifico con la credencial de elector. • Rosa Ydalia González Antonio, bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicana, soltera, estudiante, nació el once de octubre
de mil
novecientos ochenta y seis en Zacatenco distrito federal, con domicilio en Texquitote 1ª municipio de Matlapa, quien se identifico con la credencial de elector. • Jenny de la Cruz Espinoza bajo protesta de decir verdad mexicano, soltera, estudiante, nació el veinticinco de febrero
dijo ser de mil
novecientos noventa en Chapulhuacanito municipio de Tamazunchale, quien se identifico con la credencial de elector. • Erick González Antonio bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicano, soltero, estudiante, nació el primero de febrero de mil novecientos noventa en Texquitote 1º Municipio de Matlapa, quien se identifico con la credencial de elector. Yo el suscrito notario certifico y doy fe a: Antonio Hernández Ramírez, Sergio Gabriel Pérez Bonilla, Rosa Ydalia González Antonio, Jenny de la Cruz Espinosa y Erick González Antonio. Autorizando definitivamente la presente escritura, hoy día ocho del mes de junio de 2009, en Tamazunchale, estado de San Luís Potosí.
Lic. MOISÉS HERVETH RIVERA.
SELECCIÓN DE SOCIOS Y ACCIONISTAS. Conforme a lo establecido en el acta constitutiva, la relación de socios y accionistas en la etapa inicial
de operaciones, se mencionan al calce,
aceptando como condición fundamental para formar parte de la sociedad que las utilidades obtenidas en los primeros cinco años serán reinvertidas en su totalidad, para el crecimiento y desarrollo de la propia organización, una vez descontado el 5% para la constitución del fondo de reserva.
ACCIONISTAS
VALORES
ACCIONES
Oscar Jonguitud Padrón
UNA ACCION
Antonio Hernández Ramírez.
UNA ACCION
$17,000.00
Rosa Ydalia González Antonio
UNA ACCION
$17,000.00
Sergio Gabriel Pérez Bonilla
UNA ACCION
$17,000.00
Jenny de la Cruz Espinoza
UNA ACCION
$17,000.00
Erick González Antonio
UNA ACCION
$17,000.00
$17,000.00
SUMA: SEIS ACCIONES Y CAPITAL DE $ 102,000.00 (CIENTO DOS MIL PESOS 00/100 M.N.).
