Ciudadano Registrador Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capìtal y Estado Miranda. Su Despacho.-
Yo, YOLEIMA DE LA CRUZ ALSINA TORREALBA, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad Nº 12.066.546, debidamente autorizada para este acto por el documento constitutivo de la sociedad mercantil INVERSIONES H.Q.R. 7074, C.A., ante usted ocurro y expongo; acompaño Acta Constitutiva que a su vez sirve de Estatutos Sociales de la mencionada sociedad, para que una vez cumplidos los requisitos de ley ordene su fijación, registro y publicación , conforme lo dispone el código de comercio. Asimismo, acompaño el inventario de bienes donde se evidencia la conformación del capital suscrito, o sea, la cantidad de dos
millones de bolívares (Bs.
2.000.000,00). Solicito me sea expedida copia certificada de esta participación, del Documento Constitutivo Estatutario de la citada empresa y del auto que sobre ella recaiga, a los fines de su publicación. En justicia, en Caracas, hoy a la fecha de su presentación.
Yoleima de la Cruz Alsina Torrealba C.I. 12.066.546
Nosotros, WILLIAM ERNESTO QUIARO ROJAS, venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº V-11.480.908 e IRMA GRICELDA ARMAS, venezolana, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº V-10.503.951, por medio del presente documento declaramos; que hemos convenido constituir, como en efecto constituimos, una Sociedad Mercantil, que se regirá por las normas pertinentes del Código de Comercio y por las cláusulas de este documento constitutivo, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud, para que sirva al mismo tiempo de estatutos sociales. ACTA CONSTITUTVA TÍTULO I NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD CLÁUSULA PRIMERA: La sociedad se denominará INVERSIONES H.Q.R. 7074, C.A., y podrá utilizar cualquier emblema o logotipo que represente el objeto social, en su papelería y correspondencia. CLÁUSULA SEGUNDA: El domicilio de esta Sociedad Mercantil es la ciudad de Caracas, pero podrá establecer sucursales y agencias en cualquier región del país, si así lo resolviere la junta directiva de la sociedad, previo cumplimiento de los requisitos legales correspondientes. CLÁUSULA TERCERA: El objeto principal de la compañía lo constituye explotar todo tipo de actividad relacionada con el servicio de asesoramiento técnico y reparación automotriz, compra, venta, importación y exportación de repuestos para vehículos automotores, así como ejercer toda clase de actividad de lícito comercio que a juicio de la asamblea de accionistas sean necesarias. CLÁUSULA CUARTA: La duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años, contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil, de mutuo acuerdo los accionistas podrán anticipar su liquidación o prorrogar su duración, todo en conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio.
TÍTULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES CLÁUSULA QUINTA: El capital social de la compañía es la cantidad de DOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 2.000.000,00), representado en dos mil (2.000) acciones nominativas de MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00), cada una. Con un valor distribuido así, DOS MILLONES DE BOLÍVARES con 00/100 cts. (Bs. 2.000.000,00) en mobiliario y equipos cuyo aporte consta del inventario de bienes debidamente firmado que acompaña a la presente acta constitutiva. El capital ha sido suscrito y pagado de la siguiente manera: Irma Gricelda Armas suscribió MIL (1.000) acciones, por un valor nominal de UN MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada una, las cuales representan un CINCUENTA POR CIENTO (50%), es decir la cantidad de UN MILLON DE BOLÍVARES con 00/100 cts. (Bs. 1.000.000,00). William Ernesto Quiaro Rojas suscribió
MIL (1.000) acciones, por un valor
nominal de UN MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada una, las cuales representan un CINCUENTA POR CIENTO (50%), es decir la cantidad de UN MILLON DE BOLÍVARES con 00/100 cts. (Bs. 1.000.000,00). Tales suscripciones representan la totalidad del capital social de la sociedad y ha sido pagado en su totalidad en la forma antes mencionada. CLÁUSULA SEXTA: Las acciones no nominativas, no convertibles al portador y su propiedad se prueba con la inscripción en el Libro de Accionistas, confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y cada una representa un voto en la Asamblea General de Accionistas, los propietarios de las mismas no podrán hacerse representar por medio de poder, carta, telegramas o cualquier medio electrónico. CLÁUSULA SEPTIMA: En caso de aumento de capital social, la suscripción del mismo se hará únicamente por los accionistas fundadores, en proporción del número de acciones del cual sean propietarios los accionistas, en caso de que alguno de los accionistas desee vender sus acciones, el otro accionista tendrá el único derecho y obligación de adquirirlas al precio que señale los libros de contabilidad según el último balance de la sociedad. TÍTULO III ADMINISTRACIÓN CLÁUSULA OCTAVA: La sociedad será administrada por Un (1) Presidente y Un (1) Vicepresidente.
CLÁUSULA NOVENA: Los miembros de la Junta Directiva serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas y en caso de ser necesario por una asamblea extraordinaria, pudiendo ser o no accionista de la compañía y duraran cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones, debiendo cada uno de ellos depositar en la caja social (5) acciones de la compañía, a los efectos previstos en el artículo 244 del Código de Comercio. En caso de que no sean accionistas de la compañía, dichas acciones deberán ser depositadas por los accionistas de la compañía. CLÁUSULA DÉCIMA: A la Junta Directiva actuando conjunta, separada o alternativamente, corresponde la dirección de la compañía y tendrá las siguientes atribuciones: a) Las más amplias facultades de administración y disposición. b) Representar legalmente a la empresa ante toda clase de autoridades y personas naturales o jurídicas. La representación judicial de la compañía será ejercida por el Presidente y el Vicepresidente, sin prejuicios que estos puedan encomendarles a un tercero que se denominará Representante Judicial, para lo cual necesitará la aprobación del Asamblea General de Accionistas. Dicho representante tendrá facultades amplias para demandar, contestar demandas, darse por citado, convenir, transigir, desistir, comprometer en atributos de toda índole, hacer posturas de remate, recibir cantidades de dinero, otorgar recibos y finiquitos, seguir los juicios en todas las instancias e incidencias hasta casación inclusive y en general representar la compañía sin limitación alguna. c) Comprar, vender, enajenar, traspasar, y gravar los bienes muebles e inmuebles de la compañía o derecho de los mismos y en general; disponer y gravar en los términos que estime conveniente, valores, acciones y cualquier otro título negociable. d) Disponer la convocatoria de las asambleas y hacer cumplir los acuerdos. e) Elaborar, suscribir, resolver, rescindir, o prorrogar cualquier clase de contratos, que fuesen necesarios para llevar a cabo el objeto social de la
compañía o que la Asamblea de Accionistas acuerde ejecutar, para el mejor logro de los fines de la misma y obligarla en los mismos. f) Librar, endosar y aceptar letras de cambio, cheques, pagarés, títulos valores en moneda nacional o extranjera u otros efectos de comercio. g) Abrir cuentas corrientes, comerciales o bancarias, de crédito, depósito, certificados a plazo fijo, movilizar dichas cuentas y cancelarlas, bien sea en moneda de curso legal o extranjera. h) Otorgar toda clase de garantías prendarias, hipotecarias o fiduciarias, siempre y cuando estén ligadas al objeto de la misma. i) Constituir factores mercantiles, previa autorización de la Asamblea de Accionistas. j) Expedir cartas de crédito. k) Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Junta Directiva. l) Atender y supervisar el movimiento diario de los negocios de la compañía, por sí o a través de cualquier otro funcionario designado por ellos. m) Cualesquiera otros actos necesarios para el cumplimiento del objeto social sin limitación alguna, ya que la anterior enumeración es meramente enunciativa y por ningún concepto taxativa. TÍTULO IV DE LAS ASAMBLEAS CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: Las Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias, representan la universalidad de los accionistas y sus acuerdos y decisiones, dentro del límite de sus facultades y este documento son de obligatorio cumplimiento para todos los accionistas, aún cuando no hayan concurrido a las reuniones o hayan votado en contra. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reunirá dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio económico, en el lugar hora y fecha señalada en la convocatoria comunicada, la cual harán los Administradores por carta, telegrama, prensa, medios electrónicos o cualquier otro medio que asegure su
autenticidad
con
diez (10) días de
anticipación por lo menos. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se reunirá cada vez que así lo requieran los intereses de la sociedad, previa convocatoria comunicada por carta, telegrama, prensa o cualquier otro medio que
asegure su autenticidad con cinco (5) días de anticipación por lo menos. Sin embargo, las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias podrán celebrarse sin previa convocatoria, cuando se encuentren reunidos todos los accionistas personalmente por medio de sus representantes y así lo acuerden por unanimidad. CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: Las Asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias se considerarán válidamente constituidas si en ellas se encuentra un número de acciones que representan el 70% del capital Social y todas sus decisiones se tomarán por mayoría de votos. TÍTULO V DEL COMISARIO CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: La sociedad tendrá como comisario principal a la Lic. YADIRA JOSEFINA CAPECCHI MARTINEZ, titular de le Cédula de Identidad Nº 5.887.384, identificado con el L.A.C. Nº 01/43282, el cual durará en sus funciones un (1) año o hasta que su sustituto elegido en asamblea haya tomado en posesión del cargo. TÍTULO VI BALANCE, UTILIDADES Y RESERVA CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: El ejercicio de la sociedad comenzará el primero de enero de cada año y terminará el treinta y uno de diciembre del mismo año. El balance deberá ser firmado por el Presidente y el Vicepresidente de la sociedad, con la cuenta de ganancias y pérdidas y su proporción para distribución de los beneficios, una copia del balance y del informe del comisario serán representadas por el registrador principal. De los beneficios netos hará un aporte correspondiente a los impuestos de la sociedad, del remanente se aportará el 5% para constituir el fondo de reserva hasta llegar al 10% del Capital Social. TÍTULO VII DISPOSICIONES GENERALES CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: En caso de disolución de la sociedad, la misma se hará solo de mutuo acuerdo entre los accionistas y se procederá, de acuerdo a los artículos 347 al 352 inclusive del Código de Comercio y ajustándose a las demás leyes especiales sobre la materia. CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: Para lo que resta de este período y hasta tanto se reúna la Asamblea General Ordinaria, se hacen las siguientes designaciones:
Presidente:
Sr. WILLIAM ERNESTO QUIARO ROJAS
Vicepresidente:
Sra. IRMA GRICELDA ARMAS
Comisario:
Lic. YADIRA CAPECCHI MARTINEZ
CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: Se autoriza ampliamente a la ciudadana YOLEIMA DE LA CRUZ ALSINA TORREALBA, C.A., titular de la cédula de identidad Nº 12.066.546, para que ultime los trámites del registro, archivo y publicación del Acta resultante de esta Asamblea Constitutiva. En Caracas, hoy a la fecha de su presentación-
WILLIAM ERNESTO QUIARO ROJAS PRESIDENTE
IRMA GRICELDA ARMAS VICEPRESIDENTE
