EXCELENTISSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA___VARA CIVEL DA COMARCA DE___
JOAO, nacionalidade, estado civil, empresário,
portador do RG nº___, inscrito no CPF sob o nº___, residente e domiciliado à Rua_____, nº_____, na cidade de____, CEP nº____, por seu procurador infra-assinado (instrumento de mandato incluso – DOC 1), vem respeitosamente perante Vossa Excelência, propor a presente AÇAO DE ANULAÇAO ANULAÇAO DE EXCLUSAO EXCLUSAO DE SOCIO C/C INDENIZACAO INDENIZACAO POR PERDAS E DANOS , com fundamento nos artigos 1.031 e 1.085 do
Código Civil, em face de Michel, nacionalidade, estado civil, empresário, residente e domiciliado na Rua ____, nº____, na cidade de___, CEP nº____ , Glauco, nacionalidade, estado civil, empresário, residente e domiciliado
na Rua ____, nº____, na cidade de ____, CEP nº____, e Sociedade Eu quero Tchu Ltda., pessoa juridica de direito privado, com sede à Rua___, nº____,
na cidade de ____, CEP nº_____, inscrita no CNPJ sob o nº_____, representada por seu administrador_____, pelos motivos de fato e de direito a seguir aduzidos:
I – DOS FATOS
O autor, em conjunto com os réus Michel e Glauco, são sócios da Sociedade Eu quero Tchu Ltda., que explora o ramo de fabricação de panelas. Sendo que na referida sociedade empresária, o autor possui 25% das quotas sociais, enquanto Michel é titular de 40% das quotas e Glauco dos restantes 35%.
Ocorre que, os sócios sempre mantiveram boa relação durante todo o período da constância da sociedade, entretanto, recentemente vem discutindo acerca de vários assuntos e com certa frenquência.
Em certa oportunidade, cansado das provocações feitas pelos réus, o autor repondeu de forma um tanto quanto agressiva, visto encontra-se diante de situação provocadora e com os ânimos abalados. Após a confusão, o autor decidiu ir mais cedo para casa.
Na mesma oportunidade e diante da ausência do autor no local, Michel e Glauco convocaram uma reunião para tratarem de assuntos financeiros da empressa. Entretanto, na constância de tal reunião, os réus decidiram excluir João da sociedade.
Sem qualquer oportunidade de se defender, mesmo porque as decisões tomadas foram relizadas sem o seu conhecimento e consentimento, o autor ao chegar à empresa no dia seguinte foi surpeendido com a notícia de que havia sido exluído da sociedade.
Cumpre mencionar que tal acontecimento não poderia ocorrer e trazer consequências para o autor e para a sociedade ré, de acordo com as razões de direito a seguir expostas sopesadamente.
II – DO DIREITO
De acordo com o artigo 1.085 do Código Civil brasileiro, há a possibilidade de exclusão dos sócios, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de ato de inegável gravidade.
Ainda, no parágrafo único do mesmo artigo, determina-se que a exclusão nestes casos, somente poderá ocorrer em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir o seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
Dá análise do artigo acima mencionado e seu parágrafo único, simples a conclusão de que o caso concreto não se enquandra de nenhuma forma em suas determinações, demonstrando-se nítida a falta dos requisitos necessários para a devida exclusão do autor da sociedade empresária, ora ré.
Primeiramente, a exclusão do autor da referida sociedade não merece prosperar, diante da ausência do requisito principal à exclusão de sócio, qual seja a não existência de cláusula no contrato social da empresa que preveja a possibilidade de exclusão de sócio por justa causa. Fato este comprovado pelo contrato social anexo. (DOC. 2).
Cumpre salientar que, a postura do autor diante das provocações realizadas pelos réus justifica-se de maneira viável, já que estes em conjunto opunham-se ao autor de forma ofensiva e com certa frequência.
Ademais, em nítido desrespeito ao parágrafo único, do artigo 1.085, do Código Civil, não houve no caso em apreço, qualquer oportunidade de defesa ao autor, visto que os réus, de forma arbitrária e sem a presença de João decidiram exclui-lo da sociedade.
Importante observer que a exclusão do autor ocorreu em reunião convocada para tratar de assuntos financeiros referentes à empresa e não para fim específico de exclusão de sócio, o que afronta, novamente o disposto no parágrafo único , do artigo 1085, do Código Civil brasileiro
Dessa forma, além da anulação da exclusão do autor da referida sociedade empresária, de acordo com os artigos 944 e seguintes do Código Civil, os réus também devem ser condenados ao pagamento de indenização pelos prejuízos causados ao autor.
Ainda, em se tratando de resolução da sociedade, se esta ocorrer, quanto ao valor do ressarcimento ao autor, no que lhe cabe, deve ser observado o artigo 1.031 do Código Civil:
“Art. 1031. Nos casos em que a sociedade se
resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado,
liquidar-se-á,
salvo
disposição
contratual em contrário, com base na atual situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especilmente levantado”
III – DO PEDIDO
Diante do exposto, reque:
- a procedência do pedido do autor no sentido de anular a exclusão indevida do autor, reintegrando-o o quadro societário;
Caso Vossa Excelência assim não compreenda, que o valor do ressarcimento seja calculado pela forma do artigo 1.031 do Código Civil brasileiro;
- o autor seja indenizado pelas perdas e danos sofridos;
- a citação dos réus, para que, querendo, apresentem sua contestação, no prazo legal, sob pena de revelia;
- a condenação dos réus ao pagamento de custas e honorários advocatícios;
- que as intimações sejam enviadas para o escritório na Rua___, nº___, na cidade de _____, CEP nº______.
Pretende-se provar o alegado por todos os meios em direitos admitidos, especialmente___.
Dá-se à causa o valor de R$____(valor por extenso)
Termos em que, Pede deferimento.
Local e data.
Advogado____
OAB/____n.______
