MINUTA DE ESCISIÓN Señor Notario: Sírvase extender en su registro de Escrituras Públicas una de escisión y una de modificación parcial de estatutos que otorgan: •
•
!S"#$N S%!& identificada con '() N* +,-./01234-& con domicilio en !v% 5a )ultura N* 2,,& inscrita en la partida electrónica N* ,3 del 'egistro de Personas 6urídicas de )usco% 7#'5S S%!& S%!& identificada identificada con '() N* +,2,,.-30++& +,2,,.-30++& con domicilio domicilio en !v% !v% )ollasuyo N* -/0& inscrita en la partida electrónica N* +. del 'egistro de Personas 6urídicas de )usco%
!mbos debidamente debidamente representados representados por Srta% 8eatri9 "uamani )ondori& )ondori& identificado con N# N* 2,,.-30+& según actas de 6unta 7eneral de !ccionistas de fec;a +, de !bril !bril del +,-0 de cada una de las las sociedades sociedades participantes participantes y que usted señor notario se servir< insertar en la escritura pública que la presente minuta origine& en los t=rminos y condiciones siguientes:
PRIMERA: Sociedad Escindida >!S"#$N S%!%? es una sociedad anónima constituida ba@o las leyes peruanas y con con domic domicili ilio o en !v% !v% 5a )ultu )ultura ra N* 2,, 2,, Se rige rige por por su estat estatuto uto social social y se encuentra inscrita en las Partida Electrónica N* ,3 del 'egistro de Personas 6urídicas de )usco
Sociedad Beneficiaria >7#'5S S%!%? es una sociedad anónima constituida ba@o las leyes peruanas y con domicilio en !v% )ollasuyo N* -/0% Se rige por su estatuto social y se encuentra inscrita en las Partida Electrónica N* +. del 'egistro de Personas 6urídicas de )usco%
SEGUNDA: +%-% Aediant Aediante e acta de 6unta 7eneral 7eneral de accionist accionistas as de fec;a +, de Enero del +,-0 +,-0 que que se inser insertar tar< < y forma formara ra parte parte de la Escr Escritu itura ra Públi Pública ca que que la presente Ainuta origine& la 6unta 7eneral de !ccionistas de !S"#$N !S"#$N S%!% acordó por unanimidad lo siguiente:
a% !pro !proba barr el proy proyec ecto to de esci escis sión ión de la soc socieda iedad& d& prev previa iame ment nte e aprobado por el directorio de cesión de fec;a +, de Enero del +,-0% b% !probar !probar la escisió escisión n por segregació segregación n de un bloque bloque patrimoni patrimonial al de SB% .&,,,%,, cuyo valor neto patrimonial asciende a SB% -+&,,,%,, el que ser< absorbido por 7#'5S S%!% tal como aparece detallado en el acta de 6unta 7eneral de !ccionista de fec;a -, de Enero de +,-0 que se insertara y formara parte de la Escritura Pública que la presente Ainuta origine% c% 'edu 'educi cirr como como cons consec ecue uenc ncia ia de la esci escisi sión ón el )api )apita tall Soci Social al de SB%-+&,,,%,, a la suma de SB% 4&,,,%,, que dando distribuido en .,, acciones de un valor nominal de SB% .,,%,, cada una totalmente suscritas y pagadas% d% Aodificar el artículo artículo 0* del del Estatuto Estatuto Social Social de como como consecuencia consecuencia del del !cuerdo de Escisión por segregación segregación del bloque patrimonial patrimonial aprobado el que tendr< el siguiente texto: >!rtículo 0*%C El capital social ser< de SB% 4,,,%,, representado por .,, .,, acci accion ones es de un valo valorr nomi nomina nall de SB% SB% .,,% .,,%,, ,, cada cada una una íntegramente suscritas y pagadas? +%+% Aediant Aediante e !cta !cta de 6unta 6unta 7eneral 7eneral de !ccionist !ccionistas as de fec;a -, de Enero del +,-0 que se insertara y tomara parte de la Escritura Pública que la presente Ainuta origine& la 6unta 7eneral de !ccionistas de 7#'5S S%!% acordó por unanimidad lo siguiente: a% !pro !proba barr el proy proyec ecto to de esci escis sión ión de la soc socieda iedad& d& prev previa iame ment nte e aprobado por el directorio de cesión de fec;a -, de Enero del +,-0% b% !probar !probar la escisió escisión n por segregació segregación n de un bloque bloque patrimoni patrimonial al de SB% .&,,,%,, cuyo valor neto patrimonial asciende a SB% -0&,,,%,,% c% !umentar !umentar como como consecu consecuenci encia a de la escisión& escisión& el )apita )apitall Social Social de la suma de SB% -0&,,,%,,a la nueva suma de SB% -3&,,,%,, quedando distribuido en .,, acciones de un valor nominal de SB% 1,,%,, cada una totalmente suscritas y pagadas% d% Aodif Aodifica icarr el artícu artículo lo 0* del del Estat Estatuto uto Soc Social ial de de 7#'5 7#'5S S S%!% S%!% como consecuencia consecuencia del !cuerdo !cuerdo de Escisión Escisión por segregación segregación del bloque patrimonial aprobado el que tendr< el siguiente texto:
TERCERO: Se de@a constancia que a consecuencia de la aprobación del Proyecto de Escisión la Sociedad Escindida transferir< a favor de 7#'5S S%!% El siguiente inmueble& D- bien inmuebl inmueble e ubicad ubicado o en $scollo $scollopamp pampa a !C-& !C-& eparta epartament mento o )usco& )usco& Provinc Provincia ia )usco y distrito de San 6erónimo%
CUARTA: 5os dem
Beatriz Ha!ani Condori DNI N" #$$%&'()
E*iza+et, Ma!ani C-o
ACTA DE .UNTA GENERA/ DE ACCIONISTAS SOCIEDAD ESCINDIDA
En la ciudad de )usco a los +, días del mes de Enero del año +,-0 siendo las -, a%m% ;oras comparecieron al local de !uditorio de la empresa ubicado en !v% 5a )ultura N* 2,, los siguientes señores accionistas: • •
Aaria 5ucrecia 'endon 7ome9& titular de +0, acciones% Aargot sallo quispe& titular de -0, acciones%
Presidencia - secretaria !ctuaron !ctuaron como presidente presidente de la 6unta Aaria5ucrecia Aaria5ucrecia 7ome9 'endon y como secretario a Aargot sallo Fuispe%
0or! - a1ertra Estando Estando represent representada ada la totalida totalidad d de las acciones acciones emitidas emitidas por la socieda sociedad d y ;abiendo expresado los señores accionistas su deseo de sesionar sin necesidad de citación previa& de acuerdo a lo establecido en el artículo -+,* de la 5ey 7eneral de Sociedades& se declaró v
Asntos de *a a2enda -% !pro !proba bació ción n del del proy proyect ecto o de escis escisión ión median mediante te la segre segrega gació ción n de bloq bloque ue patrimonial% +% Escisió Escisión n por segrega segregació ción n de bloque bloque patrimon patrimonial% ial% .% 'educc 'educción ión de de capital capital socia sociall por escis escisión% ión% /% Aodi Aodifi fica cac ción ión parcial de estatuto social% 0% Nombr Nombrami amien ento to de apoder apoderad ado% o%
De*i+eraci3n - acerdo &4 A1ro+ A1ro+aci aci3n 3n de* 1ro1ro-ect ecto o de escisi escisi3n4 3n4 and ando o inici inicio o a la prese presente nte 6unta 6unta&& el seño señorr presid presiden ente te infor informó mó a los señor señores es accionistas que de acuerdo al artículo .2-* de la 5ey 7eneral de Sociedades& el ire irect ctor orio io ;abía abía proc proced edid ido o a aprob probar ar y de esta esta mane manerra& a pres presen enta tarr a consideración de la 6unta 7eneral de !ccionistas el proyecto de escisión aprobado en su sesión de fec;a +, de Enero del +,-0% !cto seguido el señor presidente presidente informó que sometería sometería a debate dic;o documento& para lo cual entregó copia de =ste a coda uno de los presentes%
Acerdo
&
G
5uego de un an
)4 Escisi3n )ont )ontin inua uand ndo o con con su expo exposi sici ción ón el seño señorr pres presid iden ente te indi indicó có que que el bloq bloque ue patrimonial a escindir& de acuerdo a lo establecido en el proyecto de escisión aprob aprobad ado& o& estar estaría ía conf conform ormad ado o por por divers diversos os activ activos% os% Produ Producto cto de la escis escisión ión de dic;o bloque patrimonial& los bienes que to integran ser
Acerdos 5uego de un breve debate& y como consecuencia de la aprobación del proyecto de esc escisió isión& n& la 6unt 6unta a 7ene 7enerral de !ccio ccioni nist stas as de !S"#$ S"#$N N S%!% S%!% acor acordó dó por por unanimidad: a% !pro !proba barr la esci escisi sión ón por por segr segreg egac ació ión n de un bloq bloque ue patr patrim imon onia iall de SB% SB% .&,,,%,,% b% !probar !probar la transferencia transferencia en propiedad propiedad de de los activos activos que integran integran el bloque bloque patrimonial segregado a favor de 7#'5S S%!% .% Redcci3n de ca1ita* socia* 1or escisi3n El señor presidente informo seguidamente que a consecuencia de la escisión por segregación acordad anteriormente& el capital social de !S"#$N S%!% se reducir< de SB% SB% -+&, -+&,,,% ,,%,, ,, a la canti cantidad dad de SB% 4&,,, 4&,,,%,, %,, qued quedand ando o distr distribu ibuido ido en .,, .,, acciones de un valor nominal de SB% .,,%,, )ada una& totalmente suscritas y pagadas% !sí mismo el señor presidente indicó que a consecuencia consecuencia de dic;a reducción el nuevo cuadre de accionistas seria el siguiente: • •
Aaria 5ucrecia 'endon 7ome9& titular de +,, acciones% Aargot sallo quispe& titular de -,, acciones%
Hotal: .,, !cciones de un valor nominal de SB% .,,%,, )ada una%
Acerdos
5uego 5uego de un breve breve debate debate la 6unta 6unta 7enera 7enerall de !ccionis !ccionistas tas de !S"#$ !S"#$N N S%!% S%!% acordó por unanimidad to siguiente: a% 'educ 'educir ir el capit capital al de la socied sociedad ad de !S"# !S"#$N $N S%!% S%!% a la cantid cantidad ad de SB% SB% 4&,,,%,,& 4&,,,%,,& quedando distribuido en .,, acciones acciones de un valor nominal de SB% .&,,,%,, cada una totalmente suscritas y pagadas% b% !probar !probar el nuevo nuevo cuadro cuadro de accionistas accionistas que se detalla detalla a continuación: continuación: • •
Aaria 5ucrecia 'endon 7ome9& titular de +,, acciones% Aargot sallo quispe& titular de -,, acciones%
Hotal: .,, !cciones de un valor nominal de SB% .,,%,, )ada una%
54 Modifi Modificac caci3n i3n 1arc 1arcia* ia* de de estatt estatto o El señor presidente explico que a consecuencia del acuerdo de reducción de capital corresponde modificar el artículo quinto del estatuto social& de forma tal que incorpore el nuevo monto del capital social%
Acerdo 5uego 5uego de un breve #ntercambio #ntercambio de ideas& ideas& la 6unta 6unta 7enera 7enerall de !ccionis !ccionistas tas de !S"#$N% S%!% acordó por unanimidad modificar el artículo quinto del estatuto el cual quedara redactado de la siguiente manera: I!rtículo quinto%C El capital social ser< de SB% 4&,,,%,, representado por .,, acciones de un valor nominal de SB% .,,%,, cada una& íntegramente suscritas y pagada%
(4 No!+ra No!+ra!ie !iento nto de a1oder a1oderado ado inal inalmen mente te&& el seño señorr presi preside dent nte e prop propuso uso que que se design designar ara a a la perso persona na que que suscr suscribi ibirl rla a la minut minuta a y la escrit escritur ura a Públi Pública ca&& corres correspo pond ndien ientes tes a los acuer acuerdo dos s tomados en la presente 6unta 7eneral de !ccionistas%
Acerdo 5uego de uno breve deliberación deliberación la 6unta 7eneral de !ccionistas !ccionistas de !S"#$N !S"#$N S%!% S%!% acordó acordó por unanimida unanimidad d designar designar a Aargot Aargot Sallo Fuispe Fuispe #dentif #dentificad icado o con %N%#% %N%#% N* 2,,,.0 2,,,.012 12 para que de manera manera individua individuall e indistintam indistintamente ente puedan puedan suscr suscribi ibirr en nombr nombre e y repre represe sent ntaci ación ón de la socied sociedad ad la minut minuta a y la escr escritu itura ra Pública correspondientes a los acuerdos tomados en la presente sesión%
No "abiendo m
Maria /crecia Rendon Go!ez DNI N" 6(#'7$#6
Mar2ot sa**o 8is1e DNI N" #$$$%(6#
ACTA DE .UNTA GENERA/ DE ACCIONISTAS DE /A SOCIEDAD BENE9ICIARA En la ciudad ciudad de )usco a los +0 días del del mes de Enero Enero del año +,-0 +,-0 siendo siendo las 4: ,, a%m% ;oras& ;oras& comparecie comparecieron ron al local local de ubicado ubicado en !v% !v% 5a )ultura )ultura N* 2,, los siguientes señores accionistas: • •
Aari lu9 'odrigue9 "uarayo& titular de -,, acciones% Eli9abet; Aamani )uyo& titular de +,, acciones%
Hotal: .,, acciones acciones de un valor valor nominal nominal de SB% 0&,,,%,, 0&,,,%,, cada una una
Presidencia - secretario !ctuaron !ctuaron como presidente presidente de de la 6unta 6unta la Srta% Aari lu9 'odrigue 'odrigue9 9 "uarayo "uarayo y como secretario la Srta% Eli9abet; Aamani )uyo%
0or! - a1ertra Estando Estando represent representada ada la totalida totalidad d de las acciones acciones emitidas emitidas por la socieda sociedad d y ;abiendo expresado los señores accionistas su deseo de sesionar sin necesidad de citación previa& de acuerdo a lo establecido en el artículo -+,* de la 5ey 7eneral de Sociedades& se declaró v
Asntos de *a a2enda -% !pro !proba bació ción n del del proy proyect ecto o de escis escisión ión median mediante te la segre segrega gació ción n de bloq bloque ue patrimonial% +% !bsorci !bsorción ón de de bloqu bloque e patrimo patrimonial nial%% .% !umento !umento de capital capital social social por escisió escisión% n% /% Aodi Aodifi fica cac ción ión parcial de estatuto% 0% Nombr Nombrami amien ento to de apoder apoderad ado% o%
De*i+eraci3n - acerdo &4 A1ro+ A1ro+aci aci3n 3n de* 1ro1ro-ect ecto o de escisi escisi3n4 3n4 and ando o inici inicio o a la prese presente nte 6unta 6unta&& el seño señorr presid presiden ente te infor informó mó a los señor señores es accionistas que de acuerdo al artículo .2-* de la 5ey 7eneral de Sociedades& el
ire irect ctor orio io ;abía abía proc proced edid ido o a aprob probar ar y de esta esta mane manerra& a pres presen enta tarr a consideración de la 6unta 7eneral de !ccionistas el proyecto de escisión aprobado en su sesión de fec;a +0 de Enero del +,-0% !cto seguido el señor presidente presidente informó que sometería sometería a debate dic;o documento& para lo cual entregó copia de =ste a coda uno de los presentes%
Acerdo
&
G
5uego de un an
)4 Escisi3n Escisi3n 1or 1or se2re2a se2re2aci3n ci3n de de +*o8e +*o8e 1atri! 1atri!onia* onia* )onti )ontinu nuand ando o con con su expo exposic sición ión el señor señor presid president ente e indic indicó ó que que confo conforme rme al proyecto de escisión aprobado& los bienes que integran el bloque patrimonial ser
Acerdos 5uego de un breve debate& y como consecuencia de la aprobación del proyecto de escisión& escisión& la 6unta 7eneral de !ccionistas de 7#'5S S%!%acordó por unanimidad unanimidad aprobar la transferencia de los bienes que integran el bloque patrimonial patrimonial según el detalle al que se refiere el proyecto de fusión de !S"#$N !S"#$N S%!% a favor de 7#'5S S%!%
%4 A!ent A!ento o de ca1ita* ca1ita* socia socia** 1or escis escisi3n i3n El señor presidente informo seguidamente que a consecuencia de la escisión por segregación acordada anteriormente& el capital social de 7#'5S S%!% aumento de SB% -0&,,,%,, a la nueva suma de SB% -3&,,,%,, quedando distribuido en 1,, acciones de un valor nominal de SB .,,%,, )ada una& totalmente suscritas y pagadas% !sí mismo el señor presidente presidente indicó que a consecuencia consecuencia de dic;a aumento el nuevo cuadre de accionistas seria el siguiente: • •
Aari lu9 'odrigue9 "uarayo& titular de +,, acciones% Eli9abet; Aamani )uyo& titular de /,, acciones%
Hotal: 1,, acciones acciones de un valor valor nominal nominal de SB% .,,%,, .,,%,, cada una una
Acerdos 5uego de un breve debate la 6unta 7eneral de !ccionistas de 7#'5S S%!% acordó por unanimidad to siguiente: a% !umentar !umentar el capital capital de la sociedad sociedad de SB% SB% -0&,,,%,, -0&,,,%,, a la nueva nueva suma de SB% -3&,,,%,, quedando distribuido en 1,, acciones de un valor nominal de SB% .,,%,, cada una totalmente suscritas y pagadas% b% !probar !probar el nuevo nuevo cuadro cuadro de accionistas accionistas que se detalla detalla a continuación: continuación: • •
Aari lu9 'odrigue9 "uarayo& titular de +,, acciones% Eli9abet; Aamani )uyo& titular de /,, acciones%
Hotal: 1,, acciones acciones de un valor valor nominal nominal de SB% .,,%,, .,,%,, cada una una
54 Modifi Modificac caci3n i3n 1arc 1arcia* ia* de de estatt estatto o El señor presidente explico que a consecuencia del acuerdo de aumento de capital corresponde modificar el artículo quinto del estatuto social& de forma tal que el nuevo monto del capital social%
Acerdo 5uego 5uego de un breve #ntercambio #ntercambio de ideas& ideas& la 6unta 6unta 7enera 7enerall de !ccionis !ccionistas tas de 7#'5S S%!% acordó por unanimidad modificar el artículo quinto del estatuto el cual quedara redactado de la siguiente manera: I!rtículo quinto%C El capital social ser< de SB -3&,,,%,, representado por 1,, acciones de un valor nominal de SB% .,,%,, cada una& íntegramente suscritas y pagadas%
(4 No!+ra No!+ra!ie !iento nto de a1oder a1oderado ado inal inalmen mente te&& el seño señorr presi preside dent nte e prop propuso uso que que se design designar ara a a la perso persona na que que suscr suscribi ibirl rla a la minut minuta a y la escrit escritur ura a Públi Pública ca&& corres correspo pond ndien ientes tes a los acuer acuerdo dos s tomados en la presente 6unta 7eneral de !ccionistas%
Acerdo 5uego de uno breve deliberación deliberación la 6unta 7eneral de !ccionistas !ccionistas de !S"#$N !S"#$N S%!% acordó por unanimidad designar al Sra% Eli9abet; Aamani )uyo #dentificado con %N%#% N* .+/0123/ para que de manera individual pueda suscribir en nombre nombre
y representación de la sociedad la minuta y la escritura Pública correspondientes a los acuerdos tomados en la presente sesión% No "abiendo m
Mari *z Rodri2ez Hara-o DNI N" #56&7&)'
E*iza+et, Ma!ani C-o DNI N" %)5(6#'5
