MINUTA DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SEÑOR NOTARIO: Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una constitución de Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada que otorgamos nosotros: sufragante, identificado con DNI N° 43674549 , de Cristel Katherine Gordillo Reyes , peruana, sufragante, rofesión Contadora Publica , soltera.
Andres Arturo Noriega Zelada, Zelada, peruano, sufragante, identificado con DNI N° 40841601 , de profesión Contador Público , soltera. Todos señalando domicilio común para efectos de este instrumento en: Urbanización Cáceres Aramayo n° I´-76distrito Nuevo Chimbote, provincia del Santa, departamento departamento Ancash. Los otorgantes de esta escritura han convenido en constituir, como en efecto lo hacen un a Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, sujeta sujeta a las las normas establecidas en los Artículos Artículos 295° al 314, y demás disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades, con arreglo a las disposiciones siguientes: PACTO SOCIAL
SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD PRIMERO .- Son socios fundadores de la Sociedad que se constituyen: Doña Cristel Katherine Gordillo Reyes y Don Andrés Arturo Noriega Zelada RAZON SOCIAL d enominación Sociedad de Auditoria Gordillo, Noriega & SEGUNDO.- La Sociedad que se constituye se denominación Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, pudiendo utilizar la abreviación abreviación S. civil de R. L.” “
“
CAPITAL SOCIAL TERCERO.- El Capital Social inicial es de S/ 4, 000.00, dividido en 800 participaciones iguales, acumulables e indivisibles de S/. 5.00 cada una, íntegramente pegada en efectivo en la proporción siguiente: Doña Cristel Katherine Gordillo Reyes, aporta la suma de S/.2 000.00 en efectivo, por cuyo monto se le asian 400 participaciones. Don Andres Arturo Noriega Zelada, aporta la suma de S/.2 000.00 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 400 participaciones. La responsabilidad económica de los socios queda limitada al monto de sus aportes de conformidad con la norma de Párrafo Segundo del Artículo 295° de la Ley General de Sociedades.
ADMINISTRACION administradora en calidad calidad de gerente general a doñ Andres Arturo Arturo TERCERO.- La sociedad nombra como administradora Noriega Zelada, cuyas generales de ley se indican en la parte introductoria de la presente minuta referida
a los otorgantes.
REGULACION DE LA SOCIEDAD CUARTO.- La sociedad estará regulada por su estatuto, por los acuerdos de la junta de socios y, supletoriamente, por la ley general de sociedades y demás normas del sistema jurídico que resulten aplicables. el texto del estatuto es el siguiente : ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO RAZÓN SOCIAL, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN ARTÍCULO PRIMERO.- La razón social de la sociedad es “ Sociedad de Auditoria Gordillo, Noriega Asociados S. Civil de R.L.”.
&
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es el siguiente: El objeto de la sociedad, es brindar los servicios de auditoría, también proporcionar asesoría legal, contable, tributaria, dictados de cursos, conferencias en las citadas especialidades ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Nuevo Chimbote, pudiendo establecer sucursales, agencias o filiales en cualquier lugar del país o del extranjero, cuando así lo acuerde la junta de socios. ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando inicio a sus actividades a partir de la fecha de su inscripción en los registros públicos. TÍTULO SEGUNDO CAPITAL Y PARTICIPACIONES ARTÍCULO QUINTO .- El capital social asciende a la suma de s/. 4,000.00 (cuatro mil y 00/100 nuevos soles), y está dividido en 800 (ochocientas) participaciones de s/. 5.00 (cinco y 00/100 nuevos soles) cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas. ARTÍCULO SEXTO.- Todas las participaciones son iguales, indivisibles y acumulables; no podrán ser incorporadas a títulos valores ni denominarse acciones. La sociedad úni camente admitirá el ejercicio de los derechos que de aquéllas se derivan a una sola persona. Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona. ARTÍCULO SÉPTIMO.- El número de las participaciones asignadas a cada uno de los socios esta en función al monto de aporte efectuado para constituir el capital de la sociedad. ARTÍCULO OCTAVO.- Ningún socio podrá transmitir a terceros, sin el consentimiento de los demás socios, las participaciones que tenga en la sociedad. Para efectos de la transferencia de las participaciones se reconoce a los socios el derecho de preferencia ara la adquisición de las mismas, debiendo dicho derecho ser ejercido en un plazo no mayor de cuarenta y cinco (45) días, luego de haber tomado conocimiento mediante comunicación escrita de la decisión de
transferencia. Vencido el referido plazo sin que nadie haya ejercido la preferencia, el socio podrá transferir sus participaciones a terceros. Para la validez de la transferencia de participaciones ante la sociedad y frente terceros, la misma deberá realizarse mediante escritura pública e inscribirse en el registro de sociedades.
TÍTULO TERCERO ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO NOVENO.- Son órganos de la sociedad: a) La junta de Socios. b) La administración - Gerencia. ARTÍCULO DÉCIMO.- La junta de socios está integrada por todos los socios y representa la universalidad de los mismos. Es la suprema autoridad de la sociedad y como tal ejerce los derechos y facultades que legalmente le corresponde, salvo aquellos que hayan sido encargados a los administradores, en virtud de lo establecido por el presente estatuto y la ley general de sociedades. Los acuerdos adoptados por la junta de socios debidamente convocada y con el quórum respectivo obligan a todos los socios.
ARTÍCULO UNDÉCIMO.- La junta de socios se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año, dentro de los tres (3) primeros meses siguientes a la terminación del ejercicio económico, de conformidad con lo señalado en el art. 114 de la ley general de sociedades, con el siguiente objeto: a) Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros. b) Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere. c) Elegir cuando corresponda a los administradores y fijar su retribución. d) Designar auditores externos cuando corresponda. e) Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
ARTÍCULO DUODÉCIMO.- Asimismo, la junta de socios se reúne en cualquier momento para tratar los siguientes asuntos a que se contrae el art 115 de la ley general de sociedades: a) Designar y remover a los administradores. b) Modificar el estatuto social. c) Aumentar o reducir el capital social. d) Emitir obligaciones. e) Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% (cincuenta por ciento) del capital social. f) Disponer investigaciones y auditorías especiales. g) Acordar la transformación, fusión escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación. h) Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social.
ARTICULO DÉCIMO TERCERO.- La junta de socios es convocada por el administrador en los casos que la ley señala, cuando lo prevé el estatuto o cuando lo exige el interés de la sociedad. También podrá ser convocada por un número de socios que representen cuando menos el 20% (veinte por ciento) de las
articipaciones suscritas. La junta obligatoria anual de socios será convocada mediante aviso publicado conforme a las disposiciones de la ley general de sociedades, con una anticipación no menor de diez (10) días a la fecha fijada para su celebración. En el caso de las demás juntas de socios dicha anticipación será no menor de tres (3) días. el aviso de convocatoria debe contener el lugar, día y hora de celebración de la junta de socios en primera y segunda convocatoria, así como los asuntos a tratar. El plazo que debe mediar entre una y otra convocatoria será de tres (3) días. No será necesaria la convocatoria cuando se encuentren reunidos todos los socios o sus representantes, y acepten por unanimidad la celebración de la junta de socios y los asuntos que se propongan tratar. La junta de socios se llevará a cabo en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar indicado en la convocatoria, siempre que esté en el ámbito territorial correspondiente a la sede social.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- Los socios podrán hacerse representar en las juntas de socios. La representación deberá constar por escrito con firma legalizada y con carácter especial para cada junta general, salvo que se trate de poder por escritura pública dicha representación deberá ser acreditada al administrador con cuarentiocho (48) horas de anticipación a la celebración de la junta. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La junta de socios se declarará válidamente constituida en primera citación con socios que representen el 60% (sesenta por ciento) de las participaciones suscritas con derecho a voto, y en segunda convocatoria sera suficiente la concurrencia de cualquier numero de articipaciones suscritas con derecho a voto. en todo caso podra llevarse a cabo la junta aun cuando las articipaciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular. Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de participaciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta. Respecto a las juntas de socios para tratar sobre: - Modificación de estatutos. - Aumentar o reducir el capital social - Emitir obligaciones. - Acordar la enajenación en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad. - Acordar la transformacion, fusion, escision, reorganizacion, disolucion y liquidacion de la sociedad. Se requerira en primera convocatoria la concurrencia de socios que representen cuando menos dos tercios de las participaciones suscritas con derecho a voto, y en segunda convocatoria bastara la concurrencia de articipaciones que representen cuando menos tres quintas partes de participaciones suscritas con derecho a voto. En los casos de acuerdos respecto a los literales b, c, d, e, g del articulo duodecimo de los estatutos la adopcion de acuerdos se efectuara con un numero de participaciones que representen la mayoria absoluta de las participaciones suscritas con derecho a voto. Las sesiones de la junta de socios y los acuerdos adoptados en ellas deben constar en acta que exprese un resumen de lo acontecido en la reunión, la misma que se asentará en el libro de juntas de socios correspondiente. el contenido, aprobación y validez de las actas deberá ceñirse a lo establecido en el art. 135 de la ley general de sociedades, en lo que fuere aplicable.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta de socios deben estar a disposición de los
socios en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebración de la junta, durante el horario de oficina. los socios pueden solicitar con anterioridad a la junta o durante el curso de la misma, los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. el administrador está obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que la difusión de los datos solicitados perjudique el interés social. esta excepción no procede cuando la solicitud sea formulada por socios presentes en la junta que representen al menos el 20% (veinte ciento) de las participaciones suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- La administración de la sociedad corresponderá a uno o varios socios, o a una o varias personas que no tengan la calidad de socios, según la designación que acuerde la junta de socios. la sociedad podrá, además, conferir poder de representación a favor de cualquier persona. la revocación del cargo de administrador puede efectuarse en cualquier momento previo acuerdo de la unta de socios. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- E l administrador o gerente tiene todas las atribuciones, facultades y oderes de representación que la ley señala, gozando además de las siguientes: I. Facultades administrativas: a) ejecutar los acuerdos de la junta de socios. b) suscribir la correspondencia de la sociedad a nivel nacional e internacional. c) coordinar la elaboración del organigrama de la sociedad, así como los manuales de funciones del ersonal y las guías de procedimientos que sean necesarias. d) coordinar la elaboración de los estados financieros, así como de los demás documentos relacionados con la situación económica, contable y financiera de la sociedad. e) coordinar el cumplimiento oportuno de las obligaciones tributarias de la sociedad. f) ordenar auditorías. g) emitir recibos y otros documentos de cancelación de obligaciones. h) celebrar y ejecutar todo tipo de actos jurídicos y materiales ordinarios que sean necesar ios para la correcta marcha de la sociedad y para el desarrollo de su objeto social.
ii. Facultades laborales: a) contratar personal en relación de dependencia dentro de las necesidades de la sociedad. b) coordinar la elaboración y aprobar el reglamento interno de trabajo y las directivas complementarias correspondientes. c) amonestar, suspender y despedir al personal, observando las normas legales sobre la materia. d) fijar y modificar los horarios de trabajo dentro de lo establecido por la leyes vigentes. e) fijar y modificar las remuneraciones, sueldos y salarios, así como las demás condiciones de trabajo, dando cuenta a los socios. f) suscribir planillas, boletas de pago y liquidaciones de beneficios sociales y otros documentos laborales. g) otorgar certificados de trabajo, constancias de formación laboral y de prácticas pre-profesionales. h) suscribir las comunicaciones y otros documentos, así como realizar las gestiones que correspondan ante el ministerio de trabajo, essalud y demás entidades e institu ciones relativas a asuntos laborales y de seguridad social.
Iii. Facultades contractuales: Celebrar, modificar, regular y extinguir todo tipo de actos jurídicos y toda clase de contratos, tanto nominados como innominados, típicos o atípicos, relacionados con el desarrollo del objeto social y con la administración de la sociedad, así como referentes a la disposición y adquisición de activos, bienes y atrimonio de la sociedad.
Disponer, enajenar, compra, venta, donacion, o cualquier acto de disposicion a titulo oneroso o gratuito, asi como gravar en cualquier forma con hipoteca, prenda u otros sobre bienes muebles e inmuebles de la sociedad Dichos actos jurídicos y contratos podrán versar sobre cualquier materia del derecho, sea civil, comercial, bancario, financiero, agrario, laboral, administrativo, propiedad industrial e intelectual, entre otras sin limitación alguna, pudiendo ser dichos contratos de compraventa, permuta, suministro, donación, mutuo, arrendamiento, comodato, prestación de servicios, locación de servicios, obra y construcción, mandato, depósito, secuestro, fianza, renta vitalicia, asociación, fundación, comité, pacto de indivisión, partición, cesión de derechos, cesión de créditos, cesión de deuda, usufructo, uso, derecho de superficie, servidumbres, garantías personales o reales, prenda con o sin desplazamiento, anticresis, hipoteca, cancelación y levantamiento de hipotecas o prendas, reconocimiento de toda clase de obligaciones, adjudicación o dación en pago, novación objetiva o subjetiva, compensación, condonación o remisión, transacción, mutuo disenso, cláusula penal, contratos preparatorios, compromiso de contratar, contrato de opción, cesión de posición contractual, contrato en favor de terceros, contrato por persona a nombrar, romesa de la obligación o del hecho de un tercero, contrato con arras confirmatorias, contrato con arras de retractación, cláusula compromisoria, compromiso arbitral o arbitraje, acuerdo conciliatorio, edición, cesión de derechos intelectuales, transferencia o licencia de marcas o de nombres comerciales o de atentes o de lemas comerciales o de cualquier signo distintivo, comisión mercantil, transporte aéreo, terrestre, marítimo o fluvial, seguros contra todo tipo de riesgos, cuenta corriente mercantil, fletamento, sociedad de cualquier clase, contratos asociativos, asociación en participación, consorcio, préstamos y créditos bancarios, cuenta corriente bancaria, depósito de ahorros, carta fianza y carta de crédito bancarias, crédito documentario, fideicomiso, caja de seguridad, tarjeta de crédito, factoring, arrendamiento financiero (leasing bajo cualquier modalidad), distribución, reporte, agencia, franquicia, oint venture, merchandising, corretaje, concesión, consignación, know how, contratos para importación o exportación de toda clase de bienes, contratos laborales bajo cualquier modalidad y, en general, todo tipo de contrato nominado o innominado, típico o atípico, reconocidos por la ley, la doctrina, la jurisprudencia o or la costumbre comercial, debiendo entenderse que la presente relación es simplemente enumerativa y no taxativa, por lo que no existe restricción alguna para celebrar cualquier tipo o clase de contrato o acto urídico, salvo que se trate de contratos ilícitos, ilegales o que atenten contra el orden jurídico, el orden úblico o contra las buenas costumbres. Los socios tienen el derecho de información respecto de la marcha de la sociedad, el estado de la administración y sobre los registros y cuentas de la sociedad, pudiendo solicitar dicha información por escrito al gerente con una anticipación de cinco (5) días hábiles. el administrador está obligado a roporcionar la información solicitada dentro de dicho plazo, salvo que la misma sea reservada o confidencial, o que su difusión pueda perjudicar el interés social. Tratándose de información de carácter técnico o que sea de difícil elaboración, recaudación u obtención, el lazo antes indicado será mayor dependiendo del tiempo que razonablemente demore proporcionar este tipo de información. I V. Facultades bancarias: a) abrir y cerrar todo tipo de cuentas bancarias, sean cuentas corrientes o de depósito de ahorros, en cualquier institución del sistema bancario y financiero nacional. b) disponer sobre el movimiento y los fondos de las cuentas bancarias, ingresando dinero a ellas o retirando el existente, sin limitación alguna. c) girar, suscribir, endosar, depositar, cancelar y cobrar cheques de cualquier clase; girar, suscribir, aceptar, endosar, descontar, renovar, protestar, avalar, cobrar, cancelar y dar en garantía, letras de cambio, pagarés, conocimientos de embarque, cartas de porte, guías aéreas, certificados de depósito, warrants, letras y cédulas hipotecarias, certificados hipotecarios negociables, facturas conformadas,
valores mobiliarios y, en general, cualquier otra clase de documento que tenga la calidad de título valor conforme a las leyes vigentes, así como cualquier instrumento de pago o de crédito, pudiendo respecto de ellos realizar cualquier acto u operación jurídica, comercial o bancaria. d) solicitar cartas de crédito o cartas fianzas en moneda nacional o extranjera. e) solicitar y acordar créditos en cuenta corriente, avance o sobregiro, y crédito documentario. f) alquilar cajas de seguridad en instituciones bancarias y financieras. g) efectuar toda clase de operaciones relacionadas con almacenes generales de depósito o depósitos aduaneros autorizados.
V. Otras facultades de representación: a) representar a la sociedad ante terceros, sean personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, y ante cualquier tipo de entidades, organismos, instituciones, autoridades y funcionarios públicos, sean estos constitucionales, políticos, civiles, administrativos, judiciales, notariales, registrales, municipales, regionales, fiscales, tributarios, laborales, de seguridad social, bancarios, financieros, aduaneros, de comercio exterior, policiales, militares, electorales y, en general, de cualquier otra índole, con la facultad de presentar y tramitar todo tipo de solicitud, recurso y reclamación, así como desistirse de ellos. b) representar a la sociedad en toda clase de procedimientos y procesos administrativos, contenciososadministrativos y laborales, así como en procesos civiles en la vía judicial, contando con todos y cada uno de los poderes y facultades generales y especiales de representación contenidas en los arts. 74 y 75 del código procesal civil, por lo que dichas facultades se entienden otorgadas para todas las etapas del roceso, incluyendo la ejecución de la sentencia o resolución final y el cobro de costas y costos, pudiendo realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos, interponer demandas sobre cualquier materia y en cualquier vía procesal, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del roceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir, someter a arbitraje las retensiones, sustituir o delegar la representación procesal, pudiendo además presentar todo tipo de recurso sea o no para impulsar el proceso, prestar juramento, absolver pliegos interrogatorios, ofrecer y actuar todo tipo de elemento o medio probatorio, deducir excepciones y defensas previas, interponer recursos impugnatorios y nulidades, recusar jueces y secretarios, así como cuestionar la competencia y, en general, todo tipo de recurso y acto procesal con el fin de cautelar los derechos e intereses de la sociedad. c) representar a la sociedad en toda clase de denuncias penales por la comisión de delitos en agravio o en contra de la sociedad o de sus socios, funcionarios o empleados, e intervenir en cualquier tipo de procesos enales con las facultades específicas de formular las denuncias, constituirse en parte civil, prestar declaraciones instructivas, preventivas y testimoniales, pudiendo acudir ante las autoridades policiales, del ministerio público y del poder judicial cuando sea requerido para ello. d) y en general representar a la sociedad ante cualquier autoridad publica o privada, a nivel judicial con las facultades de representacion del articulo 74 y 75 del codigo procesal civil. e) presentarse a licitaciones públicas, concursos de precios y cualquier otra modalidad de contratación o adquisición de bienes y servicios por parte del estado, convocados por éste a través de sus órganos, organismos, entidades, instituciones y empresas del sector público y, en general, participar en toda clase de proceso o mecanismo de contratación o adquisición del estado, cualquiera que sea el convocante, sin limitación alguna, pudiendo presentar ofertas, pujas, entrar en negociaciones, aceptar la buena pro, así como celebrar, formalizar y ejecutar los contratos correspondientes.
f) presentarse y participar como postor en remates organizados por instituciones publicas o privadas para adquirir bienes para la sociedad sin limitacion alguna. pudiendo presentar ofertas, pujas, entrar en negociaciones, solicitar la adjudicacion, transferencia y realizar demas actos a fin de celebrar formalizar y ejecutar los actos y contratos correspondientes.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- las atribuciones, poderes y facultades descritos en el artículo anterior son meramente enunciativos y no limitativos, no pudiendo ser calificados como insuficientes; en consecuencia se deja constancia de que el administrador, sea o no socio, podrá realizar cualquier acto relacionado con el desarrollo del objeto social descrito en el artículo segundo del estatuto sin necesidad de oder especial. el administrador podrá delegar sus atribuciones, poderes y facultades, con autorización de la junta de socios, en cuyo caso dicha delegación deberá constar por escrito con firma legalizada notarialmente.
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- para el ejercicio de las atribuciones, poderes y facultades descritos en el artículo décimo octavo, bastará la intervención individual y la sola firma del administrador respecto de los actos urídicos cuya estimación económica no sea mayor de us$. 15,000.00 (quince mil y 00/100 dólares americanos), sin perjuicio de dar cuenta a la junta de socios. para los actos jurídicos cuya estimación económica sea superior a la referida cifra se requerirá la intervención y firma conjunta del administrador con por lo menos uno de los socios fundadores. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- cada mes el administrador deberá rendir cuenta a los socios sobre la marcha de la sociedad. para tal efecto, deberá redactar un informe detallado acerca de la marcha económica, administrativa y financiera de la sociedad, el mismo será entregado bajo cargo a cada uno de los socios en un plazo no mayor de cinco (5) días hábiles posteriores al período respecto del cual se informa. asimismo, el administrador deberá realizar una rendición de cuentas al finalizar el ejercicio económico anual. TÍTULO CUARTO DE LOS SOCIOS ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- son socios los que constituyen la sociedad y los que en el transcurso de su actividad se puedan ir incorporando para lo cual efectuaran los aportes necesarios. artículo vigésimo tercero.- en el desarrollo de la actividad profesional se distinguen labores de gestión, de dirección, de ejecución y fiscalización. la junta de socios puede acordar retribuciones específicas por dichas labores, cuidando de reservar una parte de los honorarios percibidos para cubrir costos, gastos e impuestos que demande el servicio profesional respectivo. Ningún socio podrá asumir consultorías, asesorías o patrocinio de casos u ofrecer la prestación de los servicios que forman parte del objeto social, a título oneroso, en forma individual, independiente o autónoma, debiendo en todo momento actuar frente a terceros como profesionales de la sociedad que se constituye. Asimismo, se permite, el ejercicio individual de los socios, solo en el caso de ejercer la docencia en entidades publicas o privadas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- los socios tienen el derecho de información respecto de la marcha de la sociedad, el estado de la administración y sobre los registros y cuentas de la sociedad, pudiendo solicitar dicha información por escrito al administrador con una anticipación de cinco (5) días hábiles. el administrador está obligado a proporcionar la información solicitada dentro de dicho plazo, salvo que la misma sea reservada o confidencial, o que su difusión pueda perjudicar el interés social.
tratándose de información de carácter técnico o que sea de difícil elaboración, recaudación u obtención, el lazo antes indicado será mayor dependiendo del tiempo que razonablemente demore proporcionar este tipo de información.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- los socios podrán oponerse a cualquier acuerdo, dejando constancia de dicha oposición en el acta correspondiente. en caso que no haya asistido a la junta en la que se adoptó el acuerdo, el socio sólo podrá oponerse cuando dicha junta no haya sido convocada con arreglo a ley y el estatuto, en cuyo caso dicha oposición deberá formularse dentro de tres (3) días hábiles contados desde la fecha en que tomó conocimiento del acuerdo. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- cuando los socios no administradores consideren que una operación adoptada por el socio administrador no es conveniente para los fines sociales, podrán oponerse antes de que dicha operación concluya. Para tal efecto deberán comunicar vía carta notarial dicha oposición al socio administrador, el mismo que de inmediato deberá convocar a junta de socios, la cual se entenderá instalada, en primera convocatoria, al menos con la concurrencia de los dos tercios de las participaciones sociales; y, en segunda convocatoria, con al menos las tres quintas partes de éstas. para resolver la oposición bastará el voto favorable de la mayoría simple de los votos concurrentes.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- los socios podrán separarse de la sociedad en cualquier momento, ara lo cual bastará que comuniquen vía carta notarial a cada uno de los socios dicha decisión. en este caso, los demás socios podrán ejercer su derecho de adquisición preferente sobre las participaciones del socio disidente a prorrata de su participación en el capital social. ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- son causales de exclusión de los socios, las siguientes: a) cuando un socio constituya un negocio igual o similar al que es objeto de la sociedad, con el cual se ueda dar lugar a actos de competencia desleal. b) cuando entre un socio y la sociedad exista un insalvable y permanente conflicto de intereses. c) en caso que un socio utilice el patrimonio social o use la firma de la sociedad para fines ajenos al objeto social o sin la respectiva autorización. d) en caso que un socio asuma consultorías, asesorías o patrocinio de casos u ofrezca la prestación de los servicios que forman parte del objeto social, a título oneroso, en forma individual, independiente o autónoma sin actuar como miembro de la sociedad, salvo en casos personalísimos o en tuito personae conforme al tercer párrafo del artículo vigésimo tercero del estatuto. e) cuando un socio sea declarado en estado de insolvencia o quiebra, o cuando sea inhabilitado para ejercer la profesión o el comercio. f) cuando un socio sea condenado penalmente por cometer un delito doloso. El socio que haya incurrido en alguna de las anteriores causales deberá ser notificado vía carta notarial firmada por la totalidad de los demás socios, a fin de que en el plazo de diez (10) días hábiles realice su descargo correspondiente. dicho descargo se realizará a través de carta notarial dirigida a cada uno de los socios. Dentro de los diez (10) días hábiles de efectuado el descargo, los demás socios decidirán sobre la exclusión para adoptar dicho acuerdo se requiere la unanimidad de votos, sin tomar en cuenta el del socio infractor. Excluido el socio, su liquidación patrimonial se hará en base a la situación patrimonial de la sociedad en el día que se adopte el acuerdo de exclusión. el pago de sus participaciones se hará dentro de los seis (6)
meses siguientes al día del referido acuerdo.
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- en caso que algún socio, cualquiera que sea su clase, asuma una función o cargo público, los derechos no patrimoniales derivados de su calidad de socio quedarán en suspenso mientras dure el ejercicio de dicha función o cargo público. TÍTULO QUINTO ESTADOS FINANCIEROS, DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD, EXTINCION DE LA SOCIEDAD. ARTÍCULO TRIGÉSIMO.- al cierre del ejercicio anual, el administrador debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de utilidades, los que presentará para su aprobación a la unta obligatoria anual. de estos documentos debe resultar con claridad y precisión la situación económica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. las utilidades y las pérdidas se distribuyen entre todos los socios en proporción a sus aportes. ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO.- la sociedad se disolverá en los casos previstos por la ley general de sociedades, o cuando así lo acuerde la junta de socios. En caso que la sociedad incurra en alguna causal de disolución el administrador convocará a junta de socios en un plazo máximo de 30 días, a fin de adoptar el acuerdo o las medidas que correspondan. disuelta la sociedad se inicia el período de liquidación. Desde la fecha del acuerdo de disolución cesa la representación del administrador, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley.
ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO.- en caso de extincion de la sociedad se regira de acuerdo a los dispuesto en la ley general de sociedades. PRIMERA CLÁUSULA ADICIONAL.- queda designado como socia administradora de la sociedad mijanov ersefones coz seguil, cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la presente minuta, a quien se le confieren las atribuciones, poderes y facultades que el estatuto contempla para dicho cargo. SEGUNDA CLAUSULA ADICIONAL.- lo convenido en la presente que resulte contrario a la naturaleza uridica de la sociedad que se constituye tengase por no puesta. en todo lo demas que resulte aplicable rige de manera supletoria lo dispuesto por la ley general de sociedades. Sírvase ud., Señor Notario, agregar la introducción, conclusión y demas clausulas de ley, asimismo tenga a bien incluir el texto literal de los articulos 74 y 75 del codigo procesal civil, así como cursar los partes respectivos a los registros públicos para efectos de la inscripción correspondiente.
DURACION Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES TERCERO.- La sociedad que se constituye es de duración indeterminada y comenzará sus operaciones el día ……… de ………….. de 201….
Quedan ratificados los actos que hayan celebrado los socios administradores en nombre de la Sociedad a artir de la fecha indicada, y antes de la formalización e inscripción de la escritura social. El contrato social tendrá efecto retroactivo, que opera a partir de la fecha señalada.
OBJETO SOCIAL CUARTO.- El objeto principal de la sociedad es dedicarse a ……………………………………………………………….. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….. …………………………………………………………………………………
La Sociedad podrá realizar cualquier otra actividad no expresamente comprendida en la presente cláusula, que según la Ley esté permitida a las Sociedades Civiles.
DOMICILIO SOCIAL QUINTO .- La sociedad que se constituye establece su domicilio en la ciudad de ………. pudiendo crearse sucursales, agencia o representaciones en cualquier lugar de la República o del extranjero, de acuerdo a lo establecido en el artículo 396° de la Ley General de Sociedades, de acuerdo a la Junta de Socios. IMPORTE DEL CAPITAL Y PARTICIPACIONES EN QUE ESTA DIVIDIDO SEXTO.- La sociedad que se constituye tiene como capital social inicial la suma de S/. …………………. dividido y representado por ………. participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor de S/.
10.00 cada una, las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas por los participantes fundadores, en la forma que aparece en el Artículo Sétimo de esta escritura. Dicho capital se encuentra depositado a nombre de la sociedad que se constituye, mediante la presente Minuta, en el Banco de Crédito del Perú, Agencia de Lima, como consta el comprobante, cuyo texto usted señor Notario se servirá insertar en la escritura que origina la presente Minuta, dándose así cumplimiento a lo expresamente señalado en los Artículos 23° y 297° de la Ley General de Sociedades.
PERDIDAS OCTAVO .- En caso de que el ejercicio arrojara pérdidas, los socios no estarán obligados a absolverlas y responderán por las obligaciones con los aportes que tengan colocados en el capital de la sociedad. NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES NOVENA.- El socio que desee transferir su participación social debe comunicarlo por escrito a los demás socios, pudiendo los otros socios adquirir dicha participación en el plazo de treinta días; la sociedad también puede adquirirla, pero necesariamente deberá efectuar la correspondiente reproducción del capital social. Vencido este plazo sin que se haya efectuado la adquisición el socio quedará libre de transferir su participación a tercero. La transferencia de participaciones sociales debe rá constar por escritura pública e inscribirse en el Registro del Libro de Sociedades Civiles. ADMINISTRACION DECIMA.- La administración de la Sociedad estará a cargo de todos los socios, en forma mancomunada ara cuyo efecto los cuatro socios se reunirán en junta cuantas veces sea necesario, para resolver sobre la marcha de los negocios de la Sociedad. La Junta adoptará sus decisiones por mayoría de los socios, que representan cuando menos 2/3 del capital social y actuando con la mayoría referida, tendrá a mplia y plena facultad y autoridad para representar a la Sociedad ante todas las organizaciones y personas con quienes ella se proponga hacer negocios o mantenga relaciones, tratos, actos y contratos, sean aquellas públicas o rivadas incluyendo, sin que ello sea limitativo a las autoridades municipales, políticas y judiciales. La Junta queda facultada, en especial para contraer obligaciones, girar, aceptar y endosar, descontar, cancelar y renovar letras de cambio, pagarés, y otros títulos - valores para firma de contratos, actas y documentos de cualquier clase y, en general para ejercer la administración en la forma que más tienda a facilitar las operaciones de la sociedad, representará además a ésta ante terceros, en todos los actos y contratos; y en juicio con las facultades a que se refiere los Artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil. La Junta podrá también abrir y cerrar cuentas corrientes, girar cheques contra las cuentas bancarias de la Sociedad en el país; incluyendo también los casos de sobregiro, expedir la correspondencia social, otorgar y cancelarlos, poder contratar y celebrar contratos de alquileres. La Junta podrá así mismo, en representación de la Sociedad subdelegar sus facultades de administración y representación, conferir poderes generales y especiales, con o sin facultad de sustitución, otorgar para dicho efecto los documentos públicos y privados que fuere necesario; y revocar o reasumir los p oderes cuando lo estime conveniente. El mandato podrá ser conferido a socios, empleados y aún a extraños. Las facultades que se refiere la presente cláusula se consideran limitadas por las estipulaciones de la cláusula que sigue. ACTOS DE DISPOSICION UNDECIMA.- Para disponer de los bienes de la sociedad, para gravarlos, así como para tomar dinero a
réstamo, prestar fianza o garantía y avalar títulos valores u otros documentos que representen obligaciones de terceros u obligaciones particulares de los socios, se requiere el acuerdo previo y especial de la Junta de Socios adoptado por mayoría calificada de los 2/3 del capital social. La autorización especial en los casos previstos en la presente cláusula, será necesaria aún cuando existieren poderes generales otorgados por la Junta.
JUNTA GENERAL DE SOCIOS DUODECIMA.- La Junta de Socios es el órgano supremo de la sociedad y, como tal, ejerce los derechos y facultades de decisión que legalmente corresponde a ésta. La Junta General estará constituida por la totalidad de los socios, quienes se reunirán en forma ordinaria, una vez por año, durante el mes de Marzo, con el específico objeto de aprobar la gestión social, las cuentas sociales del ejercicio anterior y el lan de conducción de los negocios sociales para el próximo ejercicio; documentos que deben ser resentados por el socio administrador o socios administradores. La Junta General puede reunirse en forma extraordinaria cada vez que el interés de la sociedad así lo requiera. Cualquier socio puede convocar a la Junta General, por medio de esquelas, no siendo necesario este requisito cuando estén presentes o representados todos los socios. El quórum para las sesiones en primera convocatoria será de la mitad más uno, computable no por persona sino por el número de participaciones sociales que se posean o representen; en segunda convocatoria se tomarán por mayoría simple, es decir la mitad más una de las articipaciones sociales. Cada participación da derecho a un voto. Se llevará un libro de actas legalizado conforme a Ley donde constará todos los acuerdos de la Junta, que será firmadas por todos los socios concurrentes a las sesiones. Los socios pueden hacerse representar a la unta por poder, que deberá constar por escrito.
MODIFICACION DE LA ESCRITURA SOCIAL DECIMO TERCERO.- Para aumentar o reducir el capital social, acordar la transformación, fusión disolución de la sociedad, o para cualquier otra modificación de la escritura social, será necesario que el acuerdo se adopte en Junta General con la mayoría de las dos terceras partes del capital pagado, en rimera convocatoria, en la segunda bastarán las tres quintas partes. OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS DECIMO CUARTO.- Los socios se obligan a no realizar acto alguno que pueda resultar en detrimento de los negocios y actividades sociales ni del prestigio de la sociedad. Se comprometen a actuar en forma intachable en sus actividades profesionales, comerciales y sociales, evitando cualquier acto que indirectamente traiga el descrédito de la sociedad. En caso de incumplimiento procederá la rescisión parcial del contrato en la que atañe al socio que incurra en incumplimiento y éste deberá indemnizar a la sociedad los perjuicios que le hubiere irrogado. DE LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE LOS SOCIOS DECIMO QUINTO.- Los socios pueden separarse de la sociedad cuando lo deseen, siguiendo el rocedimiento descrito en la cláusula NOVENA de esta escritura para la venta o transferencia de su articipación social. La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del contrato de sociedad, que por esta escritura se constituye, o que comete actos dolosos contra ella, o sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. La exclusión del socio se acordará por mayoría simple, sin considerar los votos del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los treinta días siguientes desde que la exclusión se le comunicó, el socio afectado puede éste formular oposición me diante procesos no contenciosos. El Juez puede suspender los efectos del juicio sin perjuicio de la continuación del proceso. La liquidación e la participación del socio por causa de exclusión se hará sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en el día que se acuerde esta medida. El pago de la participación se hará dentro de los seis meses de día en que se acordó su exclusión o de la fecha en que quede ejecutoriada la sentencia que lo ordene. PARTICIPACIONES DECIMO SEXTO.- Los socios tendrán derecho a detraer para sus gastos particulares de los beneficios que
obtengan la sociedad, de la siguiente manera: La Junta de Socios fijará por mayoría de los 2/3 del capital: 1. La suma que los socios señores …………………………………., …………………………………., …………………………………. y …………………………………., podrán detraer mensualmente de los ingresos sociales
(para sus gastos particulares) de acuerdo a la labor que van a desempeñar cada uno, a base del presupuesto fijado. 2. El derecho de detraer sumas para gastos particulares entrará en vigor sólo a partir de la fecha en que la sociedad luego del período de organización, inicie plenamente sus actividades profesionales, fecha que será fijada por la Junta de Socios por mayoría de los 2/3 del capital. 3. Si las utilidades no alcanzarán a cubrir los importes retirados por los señores …………………………….,
…………………………………., …………………………………. y …………………………………., según el inciso 1, dichos socios
no tendrán obligación de devolver el exceso, en que se computará como adelanto a cuenta de los beneficios de los ejercicios siguientes. 4. Se fijará la cantidad que los socios señores …………………………………., ……… ………………………….,
…………………………………. y …………………………………., puedan detraer mensualmente en el siguiente ejercicio
de los ingresos sociales (para gastos particulares) de acuerdo a la labor desempeñada por cada uno. Estas cantidades estarán de acuerdo con el salario promedio que prevalece en el nivel ejecutivo de Compañías Nacionales de Ingeniería y similar tamaño y el cese de actividades en el área de CONSTRUCCION.
FALLECIMIENTO DE SOCIOS DECIMO SETIMO.- En caso de muerte de los otros socios, la sociedad continuará entre los restantes, reconociéndose a los herederos del fallecido los derechos que le acuerda la Ley. INCORPORACION DE NUEVOS SOCIOS DECIMO OCTAVO.- Con el acuerdo de los socios que presentan los 2/3 del capital social, podrá incorporarse uno o más socios nuevos en los términos y bajo las condiciones que convengan. La aprobación constará de un Libro de Acuerdos de la Sociedad y se formalizará por escritura pública moderatoria del contrato, que podrá ser otorgada por el socio que designe la Junta, con inserción del acuerdo pertinente.
FORMACION DE LAS CUENTAS SOCIALES DECIMO NOVENO.- El socio o socios administradores están obligados a formular, en el plazo máximo de ochenta días a partir del cierre del ejercicio social, el balance con la cuenta de ganancias y pérdidas, la ropuesta sobre división de las utilidades sociales para el siguiente ejercicio. De todos estos documentos debe resultar con claridad y precisión la situación patrimonial de la sociedad, y las utilidades o pérdidas habidas. NORMAS SOBRE REPARTO DE UTILIDADES VIGESIMO.- La Junta General después de aprobadas las cuentas sociales, decidirá sobre la formación de reservas, la distribución de utilidades que deberá efectuarse en proporción a las participaciones y a la oportunidad en que debe realizarse el pago. DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD VIGESIMO PRIMERO.- La sociedad se disolverá en los casos previstos por la Ley, o cuando así lo acuerden la Junta de Socios. Disuelta la sociedad se abrirá el período d e liquidación que comprenderá la realización del activo y la solución del pasivo. Los poderes del socio o socios administradores y representantes, cesan al disolverse la sociedad. El liquidador está facultado para practicar, según su prudente arbitrio, todos los actos y contratos que uzgue necesarios o convenientes a los fines de la liquidación que corresponde al liquidador. 1. Formular, en unión del socio administrador, el inventario y balance de la sociedad al comenzar sus funciones con referencia al día en que se inicie la liquidación.
2. Llevar y custodiar los libros de contabilidad y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su Patrimonio. 3. Realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidación de la sociedad. 4. Venta en forma directa de los bienes sociales, con excepción de los inmuebles, para lo cual necesita autorización de la Junta de Socios. 5. Percibir los créditos. 6. Concretar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses de los socios. 7. Pagar a los acreedores, y a los socios una vez satisfechas todas las deudas sociales. 8. Ejercer la representación de la sociedad para el cumplimiento de los fines propios de la liquidación, ante las autoridades públicas, judiciales, administrativas y políticas, representará a la sociedad con las facultades generales del mandato contenidas en los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil. 9. Convocar a la Junta de socios en las oportunidades señaladas en la Ley. 10. Lo que no esté expresamente contemplado en la presente cláusula se aplicarán las disposiciones contenidas en los artículos 407° al 412° de la Ley General de Sociedades que regula la disolución y liquidación de la sociedad civil, sin perjuicio de los artículos 295° al 303°, en cuanto no se opongan.
VIGESIMO SEGUNDO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artículo 48° de la Ley General de Sociedades, los socios convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse, así como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretación de las disposiciones de este contrato a la decisión de un arbitraje o conciliación extrajudicial con arreglo a las leyes de la materia. Lo acordado en esta cláusula es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los te rceros que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliación extrajudicial.
NORMAS LEGALES VIGESIMO TERCERO.- En todo lo que no esté previsto en la escritura de constitución, se aplicarán las disposiciones que establece la Ley General de Sociedades.
APLICACION CONTABLE
1 14 Cuentas por Accionistas –———————————
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144 Socios suscrip. pendiente de canc. 144.1 144.2 144.3 144.4
DEBE
HABER
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50 A Capital
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Para registrar el capital suscrito, según Escritura Pública. ———————————–
2
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10 Caja y Bancos
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101 Efectivo 14 A Cuentas por Accionistas
144 Socios suscrip. pendiente de canc. 144.1 144.2 144.3 144.4
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Para registrar los aportes en efectivo efectuado por los socios ———————————–
3
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10 Caja y Bancos
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104 Cta. Cte. Bco. de Crédito 10 Caja y Bancos
101 Caja
Por el depósito del Aporte en efectivo en la cta. cte. Banco ……………
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