CUESTIONARIO DE PREGUNTAS Y RESPUESTAS SOBRE CASAS MATRICES Y SUBORDINADAS. DOCENTE.- RAUL ARNULFO ZARAGOZA REYES. FECHA.-12 DE SEPTIEMBRE DEL 2011-B
¿Qué el ¿Qué elem emen ento tos s se de debe ben n te tene nerr en cu cuen enta ta pa para ra invertir en una subordinada?
1. • • • •
Conocer el negocio. La rentabilidad del proyecto o negocio en marcha El tiempo de recuperación de la inversión La tasa de oportunidad a la cual aspira ganar el inversionista.
Además Además de los fines de control control económico, económico, administra administrativo tivo y financ nancie iero ro,, tam también bién puede uede ser una una buen buena a posi osición ción en el mercado, proveedor mayoritario de materia prima o mercancías, calidad del recurso humano, etc. 2.
¿En que co cons nsis iste te la ta tas sa de opor ortu tun nid ida ad de dell inversionista?
Es la tasa de rentabilidad a la cual estaría dispuesto a invertir si el proyecto le sati atisface. En el caso de invertir en una subordinada se debe analizar la rentabilidad que espera obtener
la casa matriz en esa subordinada o en otra oportunidad de inversión. En el caso de un empleado sus aspiraciones se limitan a la rentabilidad que ofrecen los CDT porque no hay más oportunidades en el mercado y las cuantías son menores. En cambio un inversionista tiene el grupo antioqueño con una rentabilidad del 10% EA, Acciones de ECOPETROL, Bavaria, etc. 3.
¿Cuál es la tasa de rentabilidad financiera de un proyecto?
La tasa de rentabilidad financiera esta inmersa en el flujo de caja libre de cada proyecto, independiente de la tasa de oportunidad del inversionista. Entendiendo por flujo de caja libre los ingresos y egresos propios de la actividad del proyecto, incluida la inversión inicial y el rescate de la misma al finalizar la vida del proyecto. Otros autores la denominan tasa interna de retorno financiero, esto quiere decir con que tasa retorna la inversión al dueño del proyecto. 4.
¿Cuál es son las partes de un proyecto de inversión?
Cuando se tiene la idea de negocios se debe evaluar a través de los posibles puntos de vista de la factibilidad del estudio de mercados, o sea que existe una franja de mercado insatisfecha y desea comprar nuestro producto, técnica que consiste en el conocimiento del negocio, sus equipos y financiera sobre diferentes escenarios o acontecimientos: tales como nuevos Mercados, nuevas tecnologías, arrendamiento o compra de local, para conocer que tasa se encuentra inmersa en el flujo de caja libre del proyecto, la viabilidad del recurso humano, financiero y la sostenibilidad en el tiempo y con el medio ambiente. La casa matriz debe conocer los elementos del proyecto de inversión para tomar decisiones.
5.
¿A cual tasa de rentabilidad recomendaría usted invertir?
En aquel proyecto o portafolio de inversión que satisfaga la mayor tasa de oportunidad del inversionista con el menor riesgo. Los proyectos oscilan entre tasas de rentabilidad del 8% al 10% EA. 6. ¿Qué es un portafolio de inversión? Es un conjunto de acciones o títulos valores de cuya mezcla óptima permite al inversionista obtener una rentabilidad sostenible. El portafolio es una oportunidad para diversificar la inversión y también para diversificar el riesgo. La casa matriz debe tener en cuenta este elemento importante cuando piensen invertir para obtener dividendos. 7.
¿Qué relación existe entre un portafolio de inversión con la inversión en subordinadas?
La relación que existe es muy importante porque la subordinada puede hacer parte del portafolio de inversiones ya que las acciones que tiene la Matriz, van a tener una rentabilidad en el futuro y con el tiempo llegar a obtener el control de una de esas acciones del portafolio. 8.
¿Que métodos se utilizan para hacer crecer la empresa?
Mediante nuevas inversiones financiadas con capital social, también con la emisión de títulos valores, generación interna de fondos operacionales, fusionándose o obteniendo participación de capital en otra empresa. 9.
¿Cuáles son los libros de contabilidad que debe llevar la casa matriz?
Libro Mayor, el Libro de Inventarios y Balances, Libro Diario Columnario; Libro de Actas; Libro de socios o Accionistas y Libro de correspondencia. Los libros auxiliares que desee. 10. ¿Cuál es el marco conceptual de las matrices y
subordinadas?
El marco conceptual de las matrices y subordinadas esta delimitado por el Código de Comercio, la Ley 222 de 1995 y las circulares de la Superintendencia de Sociedades y de Valores y Bancaria (Hoy estas dos denominada Superintendencia Financiera). La Ley 222/95 introdujo un nuevo régimen de matrices y subordinadas en cual se determinan nuevos presupuestos de control, se consagra la noción de grupo empresarial y se señala importantes efectos tales como la inscripción en el registro mercantil, la consolidación de los estados financieros, la presentación del informe especial, la responsabilidad subsidiaria de la matriz o controlante en los casos de concordato o liquidación obligatoria de las subordinadas, la prohibición de la imbricación, la posibilidad de verificar la realidad de las operaciones entre vinculadas 11. ¿Qué es una casa matriz? Es una persona natural, o jurídica societaria o no, que tiene el poder o control en una o varias sociedades o subordinadas desde el ámbito económico, administrativo y financiero. 12. ¿Qué es una subordinada? Es una empresa controlada por una casa matriz, la cual posee más del 50% de sus acciones y es quien toma decisiones sobre el desarrollo de la actividad económica. 13. ¿Qué se requiere para constituir una subordinada? Que la empresa inversora tenga interés especial en su objeto social, sus directivos o sus productos, o su rentabilidad para mantener una negociación directa y aprovechar algunas sinergias. 14. ¿Cuáles son los presupuestos legales para que
exista subordinación? •
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Tener una relación directa con una Filial mediante la participación en su capital social en más del 50% o que a su vez represente un porcentaje igual de inversión en forma indirecta de la casa matriz por intermedio de una filial o con el concurso de varias filiales. Que configure la mayoría mínima decisoria para la toma de decisiones.
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Que ejerza influencia dominante en la dirección o toma de decisiones de la entidad.
15. ¿Cuál es la diferencia entre influencia limitante e
influencia dominante? La Influencia limitante es cuando el contrato tiene una influencia limitada y los socios o administradores, pueden conservar facultades para ejercer autónomamente el nombramiento (Junta Directiva, Revisor Fiscal, aprobar los Estados Financieros). La Influencia dominante es cuando por medio de un contrato Ej.: cuando la producción esta siendo comprada en mayor cantidad por la empresa controladora o ejerce un control, sobre la subordinada y por lo tanto genera influencia dominante en los órganos de administración. 16. ¿Qué es una filial? Es una empresa que tiene una relación directa con la Matriz. 17. ¿Qué es una subsidiaria? Es una empresa que tiene relación directa con la matriz y por intermedio de la filial en forma indirecta alcanza la casa matriz el control, o también en forma indirecta por medio del concurso de varias Filiales. 18. ¿Cuál es la diferencia entre una filial y subsidiaria? Ambas empresas son subordinadas, la filial tiene relación directa con la casa matriz y la subsidiara tiene una relación directa con la Filial e indirecta con la matriz. 19. ¿Qué tipo de personas pueden ejercer control a las
sociedades comerciales y en que forma? Una o varias personas naturales, personas jurídicas no societarias como el caso de las empresas unipersonales y las jurídicas. Su forma es: Control individual. Control conjunto, Control directo, Control indirecto. 20. ¿En que consiste el control individual? Control individual cuando el control pertenece a una sola sociedad Matriz.
21. ¿En que consiste el control conjunto? Control conjunto cuando el control pertenece a un número plural de sociedades controlantes. 22. ¿En que consiste el control directo? Control directo por participación cuando posea más del 50% del capital en la subordinada de forma directa o por intermedio o por concurso de las filiales subordinada de éstas. 23. ¿En que consiste el control indirecto? Control indirecto por el derecho a emitir votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria: se presenta cuando se tiene el poder de voto en las juntas de socios o en las asambleas de accionistas, o por tener el número de votos necesarios para elegir la mayoría de los miembros de la junta directa si la hubiere. 24. ¿En que consiste la prohibición de la imbricación? La imbricación consiste en la doble vía de las inversiones: la Casa Matriz invierte en la Filial y esta a su vez en la Casa Matriz. La imbricación esta prohibida en la legislación colombiana. El caso mas común es cuando la Casa Matriz invierte en la Subordinada y le paga con sus propias acciones. Es la sanción de ineficacia para los negocios que se celebren contrariando la prohibición de las sociedades subordinadas, de tener participación patrimonial en las sociedades que las dirigen o controlan. 25. ¿Cómo se determina una inversión directa? Una inversión es directa cuando la Matriz posee más del 50% de otra sociedad caso en el cual se denomina Filial. 26. ¿Cómo se determina una inversión indirecta? Es indirecta cuando la Casa Matriz logra la participación de mas del 50% mediante una inversión directa menor y logra la mayoría por intermedio de la Filia, también cuando sin tener inversión directa logra el control con el concurso de varias filiales en cuyo caso se denomina Subsidiaria.
27. ¿Cómo se determina el porcentaje de participación
en una Subordinada? •
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Dividiendo el total de capital suscrito y pagado por la Matriz, entre el total del capital suscrito y pagado en la Subordinada. Dividendo el total de acciones suscritas y pagadas por la Matriz sobre el total de acciones emitidas por la Subordinada.
28. ¿Cómo se determina el porcentaje de participación
con acciones privilegiadas en la Subordinada? •
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Cuando existan acciones privilegiadas se excluyen del valor pagado total de inversión las acciones privilegiadas pagado por la Matriz, lo mismo sobre el denominador del capital total de la Subordinada se excluye el valor total de las acciones privilegiadas. Dividiendo el número total de acciones suscritas y pagadas menos el número de acciones privilegiadas suscritas y pagadas sobre el total de acciones de la Subordinada menos las acciones emitidas con calidad de privilegiadas.
29. ¿En que consiste el llamado control no societario? Es ejercido por una ó varias personas naturales o jurídicas de naturaleza no societaria sea directas o indirectamente, conforme a los supuestos previstos de control, siempre que se verifique que el controlante, en cualquier caso: posea mas del 50% del capital, configure la mayoría de mínima decisoria para la toma de decisiones, o ejerza influencia dominante en la toma de decisiones y dirección de la actividad. 30. ¿Cuales son las personas jurídicas no societarias? En la legislación colombiana existe la persona jurídica Empresa Unipersonal que no tiene el carácter de societaria. 31. ¿Qué es un sector económico? Es un grupo de empresas que se identifican por desarrollar una misma actividad, como por ejemplo: Sector de los combustibles, Sector de la construcción, Sector asegurador, Sector Financiero, Sector de las bebidas, de los cueros, etc. Existen tres sectores económicos Primario: agrícola
Secundario: industrial Terciario: servicios; (transporte, salud, comercio, educación, energía, financiero, construcción, solidario, comunicación, de derivados del petróleo etc). 32. ¿Qué es un grupo económico? Es una especie de asociación constituida con fines eminentemente económicos o comerciales, integrada por varias empresas o sociedades o aun por personas naturales, guiadas por un objetivo común, el cual pretenden alcanzar mancomunadamente, dada la imposibilidad de acceder a él en forma individual. 33. ¿Enuncie varios grupos económicos del país? Organización Ardilla Lulle; Grupo Santo Domingo; Grupo Luis Carlos Sarmiento Angulo; El Grupo Sindicato Antioqueño. 34. ¿Cuales son los elementos esenciales de un grupo
económico? La asociación de empresas. Objetivo en común. 35. ¿Qué es un grupo empresarial? Conjunto de empresas que además del vínculo de subordinación, tienen entre ellas unidad de propósito y dirección con un objetivo en común. 36. ¿Existe alguna diferencia entre grupo económico y
grupo empresarial? La legislación tributaria los asimila cuando exige a los Grupos económicos y/o empresariales a presentar la información en los medios magnéticos. 37. ¿Cuáles
son los factores económicos más importantes en la formación de los grupos empresariales?
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Reducción de costos unitarios por aumento de tamaño Capacidad de emprender proyectos de investigación y desarrollo Mayor eficiencia, por utilización de redes comerciales
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Aprovechamiento común de las experiencias en producción.
38. ¿Qué estrategias operativas pueden adoptar los
grupos empresariales? • • • • •
Concentración de producción. Aumento de las cuotas de mercado de un solo producto. Aumento de tamaño de las plantas productivas. Abastecerse de materias primas y de productos intermedios. Diversificación de productos.
39. ¿Cuáles
pueden ser los objetivos del grupo empresarial?
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Consolidación del poder económico y su posicionamiento en el mercado. Optimizar la productividad. Minimizar costos. Mejoramiento de la eficiencia. Fortalecimiento de la empresa.
40. ¿Qué documentos se requieren para registrar el
grupo empresarial? Registro mercantil ante la Cámara de comercio dentro de los 30 días siguientes a la configuración de la situación de control. La inscripción debe efectuarse mediante un documento privado que tenga nombre, domicilio, nacionalidad, actividad de los vinculados, señalen el presupuesto, fijen las obligaciones destaquen la preparación de los estados consolidados y el informe de los administradores 41. ¿Qué tipo de informe especial debe rendir un
grupo empresarial? Preparación y consolidación de estados financieros de propósito general consolidado; e informe especial de los administradores de las sociedades del grupo empresarial. 42. ¿Qué
información especial debe contener el informe de los administradores del grupo empresarial?
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Informe en donde relacione las operaciones de mayor importancia concluidos durante el ejercicio. Inscripción en el registro mercantil, consolidación de los estados financieros, presentación de los informes especial, la responsabilidad Subsidiaria de la Matriz o controlante en casos de concordato o liquidación obligatoria de las Subordinadas.
43. ¿Qué es un CEO? Significa gerente de gerentes, Chef Ejecutive Officer es como llamamos en Colombia el presidente del grupo económico. 44. ¿En que consiste la unidad de empresa? La unidad de empresa es la explotación económica o las varias unidades dependientes económicamente de una misma persona natural o jurídica que correspondan a actividades similares, conexas o complementarias y que tengan trabajadores a su servicio. En el caso de las personas jurídicas, existirá unidad de empresa entre la Matriz y las Filiales o Subsidiarias en que aquella predomine económicamente cuando todas cumplan sus actividades similares, conexas o complementarias 45. ¿Cuales son los elementos que la identifican la
unidad de empresa? •
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Elemento material: hechos y circunstancias que rodean la explotación económica de la empresa, las cuales deben tener el objetivo de similar conexa o complementaria. Elemento formal: declaración solemne del estado reconociendo la configuración de la unidad de la empresa (lo da el Ministerio de trabajo y Seguridad Social, así como lo puede emitir un juez laboral del circuito del domicilio del demandado
46. ¿Por quien fue creada la Unidad de Empresa? Fue creada en el Código Laboral. 47. ¿Cual es el objetivo principal de la Unidad de
Empresa?
El objetivo principal es la de proteger las prestaciones de los empleados. 48. ¿Cuál es la diferencia entre grupo empresarial y la
unidad de empresa? •
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El grupo empresarial es conformado por dos o más entidades, mediante un vínculo de subordinación y entre los cuales existe unidad de propósito y dirección, fijado por la Matriz o controlante, que obedece a razones económicas y de mercado. La unidad de empresa se configura en una sola explotación económica de varias unidades dependientes económicamente de una misma persona natural o jurídica, que desarrollan actividades similares, conexas o complementarias, que tengan trabajadores a su servicio; cuya declaratoria busca la unidad salarial y prestacional respecto a los trabajadores vinculados en ellas.
Si bien en un grupo empresarial puede existir la unidad de empresa, no necesariamente una unidad de empresa existe en un grupo empresarial. 49. ¿Qué es un conglomerado? Es un grupo de personas que ejerce la función de análisis de la información de los grupos empresariales, análisis de los estados financieros consolidados, y funciones de control y verificación de la información. 50. ¿Cuáles
son las conglomerado?
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funciones
de
un
grupo
Investigar a las empresas del mismo sector económico. Declarar situaciones de control o de grupo empresarial. Solicitar y evaluar los estados financieros consolidados. Elaborar estudios sobre los grupos económicos empresariales en Colombia. Responder consultas relacionadas con dicho régimen.
y/o
51. ¿En que casos es necesaria la inscripción en el
registro mercantil señalada en el artículo 30 de la ley 222/95?
Cuando exista situación de control o una situación de grupo empresarial, debe registrarse en la Cámara de Comercio del domicilio de la Matriz o controlante y de cada una de las Subordinadas. Esto debe hacerse dentro de los 30 días siguientes a la configuración de la situación de control o grupo empresarial. 52. ¿Cuándo se cancela la inscripción de la situación
de control o grupo empresarial? Cuando desaparecen los presupuestos legales que llevaron a cabo la obligación de inscripción. 53. ¿Qué es un holding? Es una sociedad controlante de inversión cuyo objetivo es la colocación de las propias disponibilidades en títulos de distintas compañías para obtener beneficios; grupos empresariales o económicos. Son sociedades controladas mediante contrato de colaboración empresarial. 54. ¿Cuáles son los tipos de interés que puede tener
una Matriz al momento de invertir? Interés en la actividad económica porque la complementa, cuando la empresa sea fuerte en su actividad, su tecnología es de punta, sus administradores, operarios y personal, competente, cuando se una empresa con mercado asegurado, con un patrimonio fuerte. Y que frente a invertir en otra empresa, represente mejores ingresos y tasa de oportunidad, además de rentabilidad financiera del proyecto. 55. ¿Explique en qué consiste el control económico,
financiero y administrativo? El control económico tiene que ver con la producción, el control sobre la calidad y cantidad; el financiero tiene en cuenta los créditos y las tasas que utilice la empresa, sea para préstamo o inversión; el administrativo tiene que ver con las decisiones que se tomen respecto a las operaciones y los funcionarios. 56. ¿Cuál es el valor de negociación en la adquisición
de una participación en sociedad?
Se compra por el valor intrínseco, por el valor en libros ó por el valor en bolsa, (cualquiera de los tres) el valor pagado puede ser igual, mayor o menor. Por medio del administrador se realiza el negocio. Cuando se compra por un mayor valor (prima) lo llevamos a la cuenta crédito mercantil (débito) la cual se amortiza periódicamente convirtiéndose en gasto el cual es compensado por los altos rendimientos que se percibirán de la inversión. Cuando la inversión es por menor valor al registrado en libros, la diferencia se registra en la cuenta valorizaciones en el activo cuenta 19 contra la cuenta superávit por valorización (crédito) y se constituye en un ingreso mayor a los beneficios recibidos cuando efectivamente se reciban durante su vida útil, para lograr esta contabilización y su diferenciación, debe crearse subcuentas para sustentar dichas diferencias que resulten de los inventarios, o propiedades planta y equipo en uno u otro caso. El principio de costo se aplica solamente para las inversiones que tienden a realizarse en el siguiente periodo contable, en tanto que las inversiones a largo plazo se deben registrar con el anterior procedimiento según la superintendencia de sociedades a partir del año 1997. 57. ¿Qué tipo de prohibición existe en la colocación de
acciones? Las sociedades anónimas no pueden colocar en el mercado de valores sus acciones por valor inferior al nominal. Hay que diferenciar las colocaciones primarias que son las que hacen la sociedades en forma directa y las colocaciones secundarias que son las que hacen los poseedores de los títulos valores que tienen libertad en poner el precio a sus inversiones. 58. ¿Enumere las principales prohibiciones que usted
debe tener presente en la contabilidad? •
La primera fue con los libros de contabilidad que no se deben hacer enmendaduras y tachaduras.
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No divulgar la información, esto es, guardar el sigilo de la información Las acciones no se pueden colocar en el mercado por menor valor al nominal. La imbricación entre vinculados económicos.
59. ¿Qué tipo de transacciones se pueden dar entre
las compañías subordinadas y la casa matriz? Las mismas que ejerce la Casa Matriz para con las Subordinadas, porque las operaciones son reciprocas, tales como ventas de mercancías, traspaso de bienes, préstamos, emisión de bonos a excepción de los dividendos. 60. ¿Qué son precios de transferencia? Son precios del mercado que estadísticamente se utilizarán en todas las transacciones de venta de mercancía entre vinculados económicos, con el fin de controlar la evasión fiscal entre los grupos económicos y empresariales. La evasión se tipifica mediante la manipulación de precios y de paso se transfieren utilidades de una sociedad a otra que pertenece a un País de menor tasa impositiva o donde no existen tales imposiciones, también se da en el mismo país transfiriendo las utilidades de una Subordinada a la Matriz que se mantiene produciendo pérdidas. Cada sociedad es responsable de sus impuestos y por lo tanto, al trasladar utilidades a sociedades que están siendo generadoras de pérdidas disminuye el impuesto dentro del grupo menoscabando los ingresos del Estado.
