Manual de Compliance AAI

MANUAL DE COMP COMPL L IANCE

Ag ent e Aut Au t ô n o m o d e Invest Inv est i m ent o s

Departamento de Controles Internos e Compliance

Versão 6.1 Março 2012

Manu Ma nu al de Compli ance Agent Ag ent e Aut ôn o mo d e in vest im iment ent os

CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA 1. INTRODUÇÃO

O Código de Ética e Conduta da Corretora (“Código”) disciplina condutas éticas a serem adotadas no desenvolvimento das relações pessoais ou profissionais da XP Investimentos CCTVM S/A (“Corretora”). O Código define padrões comportamentais comportamentais com o objetivo de (i) dirimir conflitos conflitos de interesses, (ii) garantir a confidencialidade de informações e (iii) promover práticas de prevenção e combate a atividades ilícitas. Os parâmetros de conduta estabelecidos no Código têm amparo nas principais normas e regulamentos do mercado financeiro e se baseiam nos princípios da integridade, transparência e igualdade. Este Código entrará em vigor na data de sua publicação e comunicação a todos os agentes autônomos de investimentos, restando revogadas todas e quaisquer disposições em contrário. 2. REGRAS COMPO COMPORTAMENTAIS RTAMENTAIS

Todas as regras comportamentais definidas a seguir devem ser respeitadas e cumpridas pelos Agent Ag entes es Autôn Aut ôn omos om os de Inves timen ti mento toss . A adoção de condutas compatíveis com os padrões éticos da Corretora agrega valores positivos ao ambiente de trabalho e contribui para a reputação e boa imagem da empresa. A adesão a este Código é obrigatória e ocorre, no momento do estabelecimento do vínculo contratual com a Corretora, mediante a assinatura de “Termo de Responsabilidade” (Anexo I). Desta forma, condutas comportamentais que sejam pautadas no bom senso, transparência e verdade, e que visem afastar conflitos e desvios éticos, devem ser incentivadas e adotadas em qualquer circunstância. 2.1 SEGREGAÇÃO DE FUNÇÕES

Implementar controles que monitorem a execução das atividades é essencial para garantir a segurança das informações informações e impedir a ocorrência de fraudes fraudes e erros. Desta forma, a Corretora adota política de segregação de funções que prevê que cada atividade operacional deverá ser exercida por dois ou mais agentes autônomos de investimentos, sendo cada um deles responsável separadamente pela execução e aprovação/autorização do procedimento.

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CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA 1. INTRODUÇÃO

O Código de Ética e Conduta da Corretora (“Código”) disciplina condutas éticas a serem adotadas no desenvolvimento das relações pessoais ou profissionais da XP Investimentos CCTVM S/A (“Corretora”). O Código define padrões comportamentais comportamentais com o objetivo de (i) dirimir conflitos conflitos de interesses, (ii) garantir a confidencialidade de informações e (iii) promover práticas de prevenção e combate a atividades ilícitas. Os parâmetros de conduta estabelecidos no Código têm amparo nas principais normas e regulamentos do mercado financeiro e se baseiam nos princípios da integridade, transparência e igualdade. Este Código entrará em vigor na data de sua publicação e comunicação a todos os agentes autônomos de investimentos, restando revogadas todas e quaisquer disposições em contrário. 2. REGRAS COMPO COMPORTAMENTAIS RTAMENTAIS

Todas as regras comportamentais definidas a seguir devem ser respeitadas e cumpridas pelos Agent Ag entes es Autôn Aut ôn omos om os de Inves timen ti mento toss . A adoção de condutas compatíveis com os padrões éticos da Corretora agrega valores positivos ao ambiente de trabalho e contribui para a reputação e boa imagem da empresa. A adesão a este Código é obrigatória e ocorre, no momento do estabelecimento do vínculo contratual com a Corretora, mediante a assinatura de “Termo de Responsabilidade” (Anexo I). Desta forma, condutas comportamentais que sejam pautadas no bom senso, transparência e verdade, e que visem afastar conflitos e desvios éticos, devem ser incentivadas e adotadas em qualquer circunstância. 2.1 SEGREGAÇÃO DE FUNÇÕES

Implementar controles que monitorem a execução das atividades é essencial para garantir a segurança das informações informações e impedir a ocorrência de fraudes fraudes e erros. Desta forma, a Corretora adota política de segregação de funções que prevê que cada atividade operacional deverá ser exercida por dois ou mais agentes autônomos de investimentos, sendo cada um deles responsável separadamente pela execução e aprovação/autorização do procedimento.

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A respectiva política de segregação de funções minimiza o risco operacional que a Corretora está exposta, vez que não permite que ocorram relações baseadas em confiança ou amparadas em interesses próprios, bem como inibe que procedimentos sejam realizados sem a devida revisão. Cabe destacar que para a correta aplicação da política de segregação de funções, todos os agentes autônomos de investimentos têm seus acessos físicos e lógicos restritos às funções e atividades exercidas. 2.2 RELACIONAMENTOS INTERNOS

Todas as pessoas subordinadas ao cumprimento das regras contidas neste Código devem adotar postura responsável frente às suas atividades e apoiada no respeito, cooperação, cautela, interesse e honestidade. Devem também exercer suas atividades com zelo aos recursos e bens disponibilizados disponibilizados pela Corretora. A Corretora determina que todas as decisões e atividades profissionais da empresa sejam amparadas na equidade de direitos, tratamentos e oportunidades. Não será permitida qualquer prática de retaliação, abuso de subordinação, desrespeito e concessão de benefícios injustificados. Todas as condutas que estejam em desconformidade com as normas do mercado ou que desrespeitem as políticas internas da XP estão proibidas. 2.3

RELACIONAMENTOS

EXTERNOS

(clientes,

prestadores

de

serviços

e

concorrentes)

Qualquer falha no relacionamento com pessoas externas pode proporcionar repercussão na mídia, abalando a imagem imagem da Corretora, além de possíveis implicações legais. legais. Em sendo assim, as regras disciplinadas para este tipo de relacionamento devem receber a devida atenção e cumprimento. Os relacionamentos estabelecidos com os clientes da Corretora devem se pautar pela confiança, qualidade, presteza e r espeito. Toda a base de clientes da Corretora deve receber o padrão de tratamento especificado, sendo vedada a priorização no atendimento a determinado cliente ou a concessão de privilégios para obter qualquer tipo de benefício.

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As relações estabelecidas junto a prestadores de serviços devem ser igualmente transparentes transparentes e isentas de qualquer favorecimento. favorecimento. A Corretora preza pela pela utilização de critérios legais, claros e objetivos na seleção e contratação de prestadores ou fornecedores de serviços. Os agentes autônomos de investimentos não podem delegar a terceiros, total ou parcialmente, a execução dos serviços que constituam o objeto do contrato com a Corretora. Todos os agentes autônomos de investimentos não devem emitir opiniões pessoais em rádios, jornais, televisões, sites ou em qualquer meio de comunicação, contendo recomendações ou outro tipo de comentário. Apenas será permitida a veiculação de informações previamente autorizadas autorizadas pela Corretora, conforme instruções adiante mencionadas. mencionadas. Por fim, a Corretora veda com veemência a prática de qualquer conduta que configure espionagem ou consista na manipulação e obtenção de informações pertencentes aos seus concorrentes. Todas as pessoas que apresentem vínculo contratual com a Corretora deverão adotar uma postura ética frente aos concorrentes. 3. REGRAS DE ATUAÇÃO A TUAÇÃO PARA AGENTES AUTÔNOMOS AUTÔNOMOS DE INVESTIMENTOS INVESTIMENTOS

As regras identificadas neste item devem ser cumpridas única e exclusivamente pelos agentes autônomos de investimento , que se caracterizam pela realização de atividades relacionadas a distribuição e intermediação de títulos e valores mobiliários. De início, deixe-se claro que o agente autônomo de investimento é responsável, civil e criminalmente, criminalmente, por todo e qualquer ato que, praticado em inobservância às normas da Corretora, da CVM ou da BVSP, ou, ainda, com dolo, negligência, imprudência ou imperícia, cause dano a outrem, autôno mo de investimento a reparar o dano. obrigando-se o agente autôno Os agentes autônomos de investimento estão proibidos no estabelecimento de suas relações externas de: 

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ser procurador ou representante de clientes perante instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para quaisquer fins; contratar com clientes ou realizar, ainda que a título gratuito, serviços de administração de carteira de valores mobiliários, consultoria ou análise de valores mobiliários; atuar como preposto de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com a qual esteja vinculado; delegar a terceiros, total ou parcialmente, a execução dos serviços que constituam objeto do contrato celebrado com a Corretora;


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usar senhas ou assinaturas eletrônicas de uso exclusivo do cliente para transmissão de ordens por meio de sistema eletrônico; e confeccionar e enviar para os clientes extratos contendo informações sobre as operações realizadas ou posições em aberto.

Cabe destacar que os agentes autônomos de investimento, no relacionamento com seus clientes, devem observar as seguintes normas:   

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Operar com inteira observância das instruções transmitidas pela XP Investimentos; Investimentos ; Evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com seus clientes ; Não receber ou entregar, por qualquer razão, numerários, títulos ou valores mobiliários ou quaisquer outros valores, que devem ser movimentados pela Corretora; Não prometer garantias de rentabilidade; Advertir os clientes sobre operações alavancadas e de maior risco; Recusar ordem que represente risco de inadimplência para a Corretora; Enviar, apenas relatórios e recomendações elaborados pela área de análise da XP Investimentos CCTVM S/A; e Não devem deixar seus clientes insolventes, devendo anteceder de forma que o cliente envie mais dinheiro ou realize um “stop” na operação.

Por fim, no que se refere às condutas de negociação a serem respeitadas pelos agentes autônomos de investimento , vale mencionar: 

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Somente é permitida a distribuição dos produtos relacionados a Clubes e Fundos, jamais a gestão destes; Não será permitida a realização de operações sem a prévia autorização dos clientes por telefone gravado, XP Messenger ou e-mail; Os clientes devem ser cientificados das operações imediatamente após sua execução; Não será autorizada a gestão e administração de ativos dos clientes; A “Lei do Silêncio” disciplinada na Instrução CVM n. 400/03 deve ser respeitada e nenhum texto publicitário deve ser divulgado para a oferta pública diferente do material pré-aprovado pela CVM ou banco coordenador; Na reserva de ações de abertura de capital ("IPO"), deve ser verificado se o cliente tem disponibilidade financeira, no valor de 30% de sua reserva e, se no dia da liquidação financeira, financeir a, apresenta 100% do valor subscrito disponível na conta-corrente. conta-corr ente. Não será permitida “liquidação por diferença”; Não será permitida, nos períodos que antecederem as operações de abertura de capital ("IPO"), a divulgação de qualquer texto publicitário relativo à oferta pública diferente do material pré-aprovado pela CVM ou banco coordenador.

Manu al de Compli ance Agent e Aut ôn omo d e in vest iment os

Os agentes autônomos de investimento devem repassar suas ordens apenas através do sistema XP Pro, sendo necessária sua adesão através do “Termo de Adesão” constante no Anexo VI. 4. CONFIDENCIALIDADE DAS INFORMAÇÕES

A Corretora preocupa-se muito com a preservação e o sigilo de informações corporativas ou pertencentes a seus clientes. Portanto, na tentativa de evitar o uso e a divulgação indevida de informações, a Corretora está sempre intensificando os mecanismos de segurança atrelados a controles físicos e lógicos em seus ambientes de trabalho. Todo ativo que possa causar a manipulação da informação protegida pela Corretora ou que afete a sua integridade deve ser rigorosamente repelido. Fatores externos ou internos que aumentem as vulnerabilidades ligadas à segurança das informações devem ser igualmente evitados. Todas as pessoas responsáveis pelo cumprimento deste Código devem comunicar ao Departamento de Tecnologia quando do conhecimento ou percepção de ativos ou fatores externos ou internos contendo as características anteriormente descritas. As informações consideradas confidenciais, ou seja, aquelas que não são de conhecimento público e que detêm natureza relevante e sigilosa não devem ser utilizadas para a obtenção de benefícios ou divulgadas por qualquer meio de comunicação a terceiros.

As informações confidenciais devem ser utilizadas apenas para desempenhar as atribuições na XP Investimentos e sempre em benefício dos interesses da Corretora e de seus clientes. É vedado utilizar o cargo, posição ou influência para ter acesso a informações privilegiadas e utilizá-las, em benefício próprio, de familiares ou de pessoas relacionadas. Todas as informações referentes a Corretora e de seus clientes disponibilizadas de forma escrita, oral ou por meio eletrônico são confidenciais e devem ser armazenadas em locais de acesso restrito. É inadmissível a violação à propriedade intelectual da Corretora e de seus ativos. Quaisquer informações, metodologias ou tecnologias ligadas a empresa não podem ser transmitidas e devem continuar sendo de propriedade da XP Investimentos.

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Os agentes autônomos de investimentos irão responder perante a Corretora e a terceiros pelos danos causados por quaisquer descumprimentos acerca da confidencialidade das informações. 5. CHINESE WALL

Para controlar o uso e acesso a informações privilegiadas, a XP Investimentos aplica o conceito de Information Wall, que consiste em separar as informações de agentes autônomos de investimentos envolvidos principalmente em atividades de vendas, negociação e pesquisa (o “lado público”), daqueles envolvidos em atividades de investimentos, gerenciamento de relacionamentos e clientes (o “lado privado”). Esta barreira de informações é mantida pelo Compliance que tem acesso a informações de ambos os lados e se incumbe de manter a integridade da barreira, supervisionando as várias atividades da empresa e de seus agentes autônomos de investimentos. O Compliance se encarrega, inclusive, pela administração e controle das negociações proprietárias do grupo, de clientes e de agentes autônomos de investimentos. Assim como o Compliance, também estão além da barreira de informações, detendo acesso aos dois lados da Information Wall, público e privado, a alta administração, a Controladoria e o Jurídico. Cabe destacar que o lado público da Information Wall inclui as áreas de negócios que fazem recomendações no que se refere a títulos e valores mobiliários. O lado público também inclui outros departamentos que normalmente não tem acesso a informações privilegiadas, tais como atividades de pesquisa ou meramente de vendas. O lado privado da Information Wall, por sua vez, inclui as áreas de negócios que têm acesso rotineiro a informações privilegiadas no decorrer normal de suas atividades, ou seja, associadas ao atendimento dos clientes e atividades de investimento. Todas as comunicações entre os agentes autônomos de investimentos do lado público, agentes autônomos de investimentos do lado privado agentes autônomos de investimentos “além da barreira” envolvendo questões relacionadas com inf ormações privilegiadas devem ser realizadas de acordo com as regras de confidencialidade das informações. 6. CONFLITOS DE INTERESSE

A Corretora se preocupa com o bem-estar social de todas as pessoas que com ela estabelecem algum tipo de vínculo e, desta forma, preceitua que qualquer conflito de interesse deve ser totalmente dissolvido baseado nos altos padrões éticos. 7


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Todos os Agentes Au tô no mos de Investimentos : Estão proibidos de aceitar qualquer gratificação ou presente e realizar atividades que gerem vantagens indevidas; Devem pautar suas atividades em conformidade com os interesses, valores e princípios da Corretora; Devem adotar condutas transparentes frente a erros humanos ocorridos na realização de suas atividades; e Não devem realizar atividades paralelas e externas que interfiram em seu desempenho profissional.

A pretensão de prestar qualquer serviço diverso do acordado com a Corretora deve ser comunicada ao Departamento de Recursos Humanos e à Diretoria para fins de aprovação. Todos os conflitos de interesse ocorridos com os subordinados a este Código serão criteriosamente avaliados e decididos pelo Comitê de Ética. 7. CÓDIGO DE ÉTICA BM&FBovespa

Todos os agentes autônomos de investimentos da Corretora têm conhecimento das regras do Código de Ética da BM&FBovespa e são orientados, quando da contratação, a ler e compreender as diretrizes disciplinadas. Ademais, todos se comprometem ao fiel cumprimento de todos os preceitos contidos no respectivo código, disponibilizado no site da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br ). 8. PRÁTICAS PREVENTIVAS E REPRESSIVAS

O mercado financeiro é meio apropriado para a ocorrência de atividades ilícitas e suspeitas. A Corretora adota postura preventiva e repressiva em relação à prática destes tipos de atividades fazendo uso de sistemas próprios para o monitoramento das operações e supervisionando as atividades de seus agentes autônomos de investimentos constantemente. Para assegurar o fiel cumprimento de suas regras internas, bem como da legislação em vigor, a XP Investimentos se reserva o direito de rastrear, monitorar, gravar e inspecionar todo e qualquer tráfego de voz realizado através de contato telefônico e internet, bem como troca de informações escritas transmitidas vias internet, intranet, sistema de mensagem instantânea, fax, correio físico e eletrônico (e-mail), bem como os arquivos armazenados ou criados pelos recursos da informática pertencentes à Corretora ou utilizados em nome dela. 8


Os Agentes Autôno mos de Investi mento s estão terminantemente proibidos de adotarem práticas ligadas à corrupção, suborno ou lavagem de dinheiro, entre outras consideradas impróprias pela legislação aplicável. Caso seja identificado o envolvimento ou participação dos agentes autônomos de investimentos da Corretora em atividades ilícitas ou suspeitas, os mesmos serão rigorosamente punidos. Vale mencionar que práticas omissivas serão repreendidas igualmente pela Diretoria. Todos os subordinados a este Código devem adotar condutas que auxiliem na prevenção e repressão das atividades anteriormente caracterizadas. Sempre que aplicável, o Departamento de Controles Internos e Compliance providenciará a comunicação aos órgãos reguladores das infrações ocorridas. 9. GERÊNCIA DO CÓDIGO

O desrespeito às regras deste Código provocará a abertura de um processo interno para averiguação das possíveis irregularidades e poderá sujeitar o colaborador envolvido a medidas disciplinares. Somente serão permitidas exceções às regras preceituadas neste documento com a devida avaliação do Comitê de Ética da Corretora e aprovação da Diretoria. Os casos que não estejam explicitados no Código serão tratados como exceção e encaminhados igualmente ao Comitê de Ética para a verificação. Todos os Agentes Autô no mos de Invest im entos devem comunicar ao Departamento de Controles Internos e Compliance ou diretamente a um dos membros do Comitê de Ética o (a):  Descumprimento das regras de conduta disciplinadas;  Desrespeito a confidencialidade das informações corporativas ou pertencentes aos clientes da Corretora;  Ocorrência de conflitos de interesses;  Indício ou realização de atividades ilícitas ou suspeitas; e  Falhas operacionais e de sistemas que torne oportuna a prática de atividades ilícitas ou suspeitas.

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Estes reportes devem ser formulados através de um canal de comunicação seguro e ético. Todos os envolvidos no recebimento, averiguação e decisão destas comunicações devem garantir o sigilo das informações e da identidade de quem as reportou. O colaborador que deliberadamente deixar de notificar violações a este Código ou omitir informações relevantes também estará sujeito a medidas disciplinares. O Comitê de Ética da Corretora será composto pelos membros da Diretoria e promoverá reuniões periódicas para deliberar sobre as penalidades, medidas de controle, novas regras ou qualquer outra decisão ligada às diretrizes desse documento. Caso algum membro do Comitê de Ética desrespeite as regras contidas no Código, os demais membros são responsáveis por decidir sobre a medida aplicável, não permitindo qualquer tipo de influência face ao cargo exercido pelo envolvido no descumprimento. As penalidades devem sempre ser proporcionais às ações cometidas, sendo vedada qualquer aplicação arbitrária por parte do Comitê de Ética. Devem ser considerados como fatores decisórios para a aplicação da penalidade: a conduta habitual do colaborador, a procedência do reporte, os fatos averiguados, hipóteses de reincidência, entre outros. Quaisquer dúvidas relacionadas aos conceitos e aplicação deste Código devem ser direcionadas ao Departamento de Controles Internos e Compliance para as devidas providências

10. TREINAMENTOS

O Departamento de Controles Internos e Compliance com o auxílio do Departamento de Recursos Humanos deve proporcionar a todos os Agentes Autôn omos de Inves timento s treinamentos com periodicidade mínima anual que visem revisar os conceitos contidos neste Código e incentivar a adoção de posturas éticas e em conformidade com os padrões estabelecidos. Destacamos que os treinamentos realizados pela Corretora direcionados a explanação de regras de conduta sempre abordam os conceitos dispostos no Código de Ética da BM&FBovespa.

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POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE TÍTULOS E VAL ORES MOBILIÁRIOS 1. INTRODUÇÃO

A XP Investimentos, prezando pela ética no relacionamento com seus clientes, funcionários e concorrentes, estabelece algumas regras e controles relacionados à atividade de negociação de títulos e valores mobiliários. A presente política tem como princípios básicos a conformidade com os parâmetros de atuação no mercado, a adequação às normas emitidas pelos órgãos reguladores e o afastamento de atividades suspeitas de lavagem de dinheiro. Os Departamentos de Risco (“Risco”) e de Controles Internos e Compliance (“Compliance”) são responsáveis por implementar todos os controles formulados na presente política e se reservam ao direito de monitorar quaisquer movimentações para identificar atividades suspeitas ou que apresentem desconformidade com os preceitos disciplinados. A “Declaração de Pessoas vinculadas à XP Investimentos” (Anexo II) deve ser entregue e qualquer atualização das informações prestadas na respectiva declaração deverá ser comunicada ao Departamento de Compliance. São consideradas pessoas vinculadas, pela Instrução Normativa 387/03, da CVM, o(a) cônjuge ou companheiro(a) e os filhos(as) menores dos agentes autônomos d e investimento da XP Investimentos. De acordo com a Instrução Normativa 400/03, da CVM, são também consideradas pessoas vinculadas todos os controladores, diretores e pessoas que participarem do processo para a realização da oferta pública ou tiveram conhecimento a seu respeito antes do aviso oficial ao mercado, bem como seus cônjuges, companheiros, ascendentes, descentes e parentes em linha colateral até 2º grau. 2. NEGOCIAÇÕES PESSOAIS DE TÍTULOS E VALORES MOBIL IÁRIOS

Na realização de negociações pessoais de títulos e valores mobiliários, os agentes autônomos d e investimento estão proibidos de:  Negociar títulos e valores mobiliários por conta própria, direta ou indiretamente, por intermédio de outra corretora. As pessoas vinculadas, definidas acima, que estejam

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vinculadas a mais de uma corretora, deverão negociar valores mobiliários exclusivamente pela XP Investimentos; Negociar com base em informações privilegiadas ou repassá-las a terceiros; Utilizar-se das operações dos clientes da XP Investimentos para conseguir situação mais vantajosa; e Utilizar interpostas pessoas para realizar operações no seu interesse, fraudulentas ou em desconformidade com as normas vigentes.

Deve-se entender como “informação privilegiada” aquela que não é de conhecimento público e detém natureza relevante e sigilosa. 3. DISPOSIÇÕES GERAIS

As negociações pessoais realizadas em desconformidade com a presente Política serão reportadas pelo Compliance à Diretoria da Corretora e o responsável pelo desenquadramento estará sujeito à aplicação de medidas disciplinares, bem como suspensão, demissão e rescisão do contrato de prestação de serviços, conforme o caso. O conhecimento de qualquer infração das regras contidas nesta Política deve ser imediatamente comunicado ao Compliance para adoção das devidas providências. A aceitação de quaisquer exceções a esta Política só ocorrerá com a aprovação da Diretoria e com a ciência do Risco e do Compliance. Quaisquer dúvidas em relação aos preceitos deste documento podem ser esclarecidas a qualquer momento pelo Compliance.

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POLÍTICA DE PREVENÇÃO E COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO A presente Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro (“Política”) da XP Investimentos visa a promover a adequação das atividades operacionais da Corretora com as normas pertinentes ao crime de lavagem de dinheiro. Todos os Agentes Autô no mos de Investi ment os devem adotar as melhores práticas no cadastramento de clientes e dedicar especial atenção aos conceitos e atividades que auxiliam na prevenção e combate a lavagem de dinheiro. As leis e regulamentos atrelados a este delito, bem como as regras desta Política devem ser obrigatoriamente cumpridas. A Política identificará o conceito de lavagem de dinheiro, as etapas que configuram o delito e as características de pessoas e produtos suscetíveis a envolvimento com este crime. Além disso, serão tipificadas as operações de lavagem de dinheiro, identificados os controles utilizados pela XP Investimentos e definidas as regras para aplicação dos f ormulários “Conheça seu cliente”. O conhecimento de algum indício de lavagem de dinheiro deverá ser comunicado ao departamento de Controles Internos e Compliance (“Compliance”), sendo este responsável por averiguar as informações reportadas e, caso aplicável, comunicar aos órgãos reguladores. O Compliance será igualmente responsável por disponibilizar aos agentes autônomos de investimentos da XP Investimentos treinamentos e palestras que promovam a conscientização sobre o crime de lavagem de dinheiro e desenvolver campanhas/atividades que auxiliem na detecção de operações que caracterizem indícios deste crime. 2. CONCEITOS 2.1. Definição

A expressão “lavagem de dinheiro” consiste na realização de operações comerciais ou financeiras com a finalidade de incorporar recursos, bens e serviços obtidos ilicitamente. 2.2. Etapas do crime de L avagem d e Dinheiro

O processo de lavagem de dinheiro envolve três etapas, são elas: colocação, ocultação e integração. A colocação é a etapa em que o criminoso introduz o dinheiro obtido ilicitamente no sistema econômico mediante depósitos, compra de instrumentos negociáveis ou compra de bens. Trata da

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remoção do dinheiro do local que foi ilegalmente adquirido e sua inclusão, por exemplo, ao mercado financeiro. A ocultação é o momento que o agente realiza transações suspeitas e caracterizadoras do crime de lavagem. Nesta fase, diversas transações complexas se configuram para desassociar a fonte ilegal do dinheiro. Na integração o recurso ilegal integra definitivamente o sistema econômico e financeiro. A partir deste momento, o dinheiro recebe aparência lícita. 2.3. Normas r eguladoras

Dentre as principais normas disciplinadoras do mercado financeiro no que tange a prevenção e combate a lavagem de dinheiro, vale mencionar:  Lei nº 9613/98 - Dispõe sobre os crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema financeiro para os respectivos ilícitos e cria o COAF - Conselho de Controle de Atividades Financeiras;  Instrução CVM nº 301/99, alterada pela Instrução CVM nº 463/08 - Dispõe sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa referentes aos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores;  BACEN Carta-Circular nº 2826/98 - Divulga relação de operações e situações que podem configurar indício de ocorrência do crime de lavagem de dinheiro, e estabelece procedimentos para sua comunicação ao Banco Central do Brasil;  BACEN Circular nº 2852/98 - Dispõe sobre os procedimentos a serem adotados na prevenção e combate às atividades relacionadas com os crimes previstos na Lei nº 9.613/98; e  Normas emitidas pelo COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras. 3. CADASTRO DE CLIENTES

O cadastro de clientes é elemento essencial na prevenção e combate ao crime de lavagem de dinheiro, o que torna indispensável o cumprimento de todos os preceitos contidos na Política de Regras e Procedimentos do departamento de Cadastro (“Cadastro”). A ficha cadastral da XP Investimentos é clara, objetiva e segregada em pessoas físicas e jurídicas, residente e não residentes. Toda a documentação mínima deve ser cuidadosamente analisada para fins de confirmação do cadastro. Considerando as principais diretrizes e regras existentes no mercado financeiro e a análise dos principais casos de lavagem de dinheiro é possível relacionar as pessoas mais sensíveis de

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envolvimento com o crime de lavagem de dinheiro. Estas devem ser classificadas como de Alta Sensibilidade. Todos os agentes autônomos de Investimentos devem dedicar atenção aos clientes classificados como politicamente expostos ou “suspeitos”. 3.1. Pessoas Poli ticamente Expos tas

Em conformidade com a Instrução CVM nº 463/08 e a Resolução COAF nº 16/07, a XP Investimentos e seus agentes autônomos de investimentos devem dedicar especial atenção às pessoas politicamente expostas. São consideradas politicamente expostas aquelas pessoas que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos 5 (cinco) anos, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, no Brasil ou em outros países, territórios e dependências estrangeiros, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Todo cliente da XP Investimentos é obrigado a declarar, no momento do cadastramento, se deve ser considerado como pessoa politicamente exposta. O sistema de prevenção à lavagem de dinheiro contratado pela Corretora confronta a base de clientes da Corretora com uma lista de pessoas politicamente expostas, elaborada pelo Serasa para este objetivo. Caso algum cliente seja classificado como politicamente exposto pela lista do Serasa ou pela declaração na ficha cadastral, o sistema de lavagem da Corretora gera uma ocorrência e o Compliance realiza o devido tratamento. Todos os clientes politicamente expostos são definidos pelo sistema como de alto risco de envolvimento com ilícitos associados a lavagem de dinheiro. O Compliance analisa os dados da ocorrência e, caso aplicável, requisita esclarecimentos necessários ao assessor responsável pelo cliente. A Corretora monitora as operações dos clientes caracterizados como politicamente expostos com especial atenção e verifica a existência de inconsistências nas movimentações realizadas. Caso seja identificado algum indício de lavagem de dinheiro, o Compliance é responsável por comunicar aos órgãos reguladores, respeitando o fluxo operacional definido no item 10 deste documento.

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3.2 Pessoas “Suspeitas”

Os Agentes Autô nomo s de Investi ment os devem ter atenção com pessoas classificadas como “suspeitas”. Segundo parâmetros aplicados no mercado financeiro, as pessoas que trabalham nos setores turismo, jogos, transporte aéreo, companhias de seguros, casas de câmbio, distribuidoras, factoring, entre outros, são mais suscetíveis de envolvimento intencional (ou não) em crimes de lavagem de dinheiro. Cabe destacar que pessoas residentes em locais fronteiriços devem ser igualmente identificadas como de alta suscetibilidade para a participação em atividades atreladas à lavagem de dinheiro. Por sua vez, a XP Investimentos igualmente dedica atenção especial aos clientes maiores de 70 (setenta) e menores de 16 (dezesseis) anos e os clientes que, no momento do cadastramento, indicarem procurador/representante. Por fim, podem ser caracterizados como clientes “suspeitos”, as pessoas físicas ou jurídicas já envolvidas com crime de lavagem ou que receberam qualquer tipo de publicidade negativa. Para fins de controle, o Compliance desenvolve uma lista interna contendo os dados de pessoas divulgadas pela mídia ou pelos órgãos reguladores que tenham relação direta ou indiretamente com o crime de lavagem de dinheiro. 3.3 Listas restritivas

O sistema de combate à lavagem de dinheiro verifica diariamente a base de clientes ativos da Corretora com a base de pessoas constantes nas seguintes listas restritivas: ONU, Ministério do Trabalho, OFAC, OSFIC, PDL e Políticos com citações na justiça. Sempre que identificado um cliente nestas listas, uma ocorrência é gerada para o departamento de Compliance para a devida análise. A XP poderá optar por não celebrar contrato de intermediação com as pessoas relacionadas nas listas restritivas ou aceitá-las dedicando a máxima atenção. As pessoas indicadas por listas restritivas são sempre consideradas de alta suscetibilidade de envolvimento ao crime de lavagem de dinheiro. 4. AVALIAÇÃO DE PRODUTOS

Alguns produtos ou operações, por suas peculiaridades, são mais suscetíveis de serem utilizados pelos criminosos para fins de lavagem de dinheiro. São eles: opções e contratos futuros. Desta forma, o Compliance, conjuntamente com o departamento de Risco (“Risco”), monitoram de 16


forma rígida estes tipos de operações. 5. CONHEÇA SEU CLIENTE ( KNOW YOUR CLIENT)

A aplicação da política “Conheça seu cliente” é mais uma das formas utilizadas pela Corretora na prevenção e combate ao crime de lavagem de dinheiro. A identificação do perfil dos clientes e informações precisas sobre a atuação profissional, ramo da atividade e a situação financeira patrimonial dos clientes protege a reputação da Corretora e afasta a possibilidade de sanções administrativas ou perdas financeiras. Os formulários de “Conheça seu cliente” (Anexos III e IV) devem ser aplicados pelos assessores de investimentos ou comerciais da XP Investimentos aos clientes pessoas físicas e jurídicas. Todos os campos devem ser preenchidos com seriedade e clareza, permitindo a exata definição do perfil do cliente. Sempre que possível, os responsáveis pelo preenchimento dos formulários devem realizar visitas aos clientes e, quando aplicável, aos seus estabelecimentos comerciais. Tais visitas devem ser periodicamente refeitas e visitas especiais deverão ser efetuadas em qualquer situação de anormalidade ou mudança no comportamento operacional do cliente. O respectivo formulário será aplicado a todos os clientes da Corretora antes do início de suas operações ou quando o Compliance achar necessário o preenchimento/atualização dos respectivos dados. As respostas prestadas nos formulários serão armazenadas no sistema de lavagem de dinheiro da Corretora e constantemente confrontadas com as modalidades operacionais dos clientes e as aplicações realizadas. Além disso, os dados prestados serão avaliados para classificar cada cliente quanto a sensibilidade de envolvimento com lavagem de dinheiro. O sistema apresentará todas as ocorrências associadas a incompatibilidade das informações constantes no formulário de “Conheça seu cliente” e o perfil operacional do cliente. Por sua vez, o Compliance será responsável por este monitoramento e avaliação destes dados e, caso aplicável, requisitará esclarecimentos adicionais ou complementação de informações ao assessor de investimentos ou comercial do cliente. O formulário “Conheça seu Cliente” deverá ser arquivado junto ao dossiê cadastral do cliente.

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6. CONHEÇA SEU FUNCIONÁRIO ( KNOW YOR EMPLOYEE)

A XP Investimentos adota uma postura rígida e transparente na contratação de seus agentes autônomos de investimentos e no credenciamento de seus agentes autônomos de investimento. Antes do ingresso na Corretora todos os candidatos devem ser entrevistados pelo departamento de Recrutamento e pela Diretoria (quando aplicável). Requisitos ligados à reputação no mercado e perfil serão avaliados, bem como os antecedentes profissionais do candidato. Além destes procedimentos, a Corretora promove treinamentos periódicos sobre os conceitos de seu Código de Ética e Conduta e da presente Política, possibilitando o conhecimento de seus agentes autônomos de investimentos acerca de atividades vedadas e dos princípios da instituição. Cabe destacar que a XP Investimentos supervisionar constantemente as condutas profissionais e pessoais de seus agentes autônomos de investimentos e quaisquer descumprimentos aos princípios éticos da Instituição são severamente repreendidos. 7. OPERAÇÕES TÍPICAS

Em conformidade com o estipulado na regulamentação anteriormente citada, é de suma importância que todos os Agentes Autôn omos de Investi mentos tenham conhecimento das operações que configuram indícios de lavagem de dinheiro.



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São considerados indícios de lavagem de dinheiro, as operações: cujos valores se afigurem objetivamente incompatíveis com a ocupação profissional e a situação financeira patrimonial declarada;



realizadas entre as mesmas partes ou em benefício das mesmas partes, nas quais haja seguidos ganhos ou perdas no que se refere a algum dos envolvidos;



evidenciem oscilação significativa em relação ao volume e/ou freqüência de negócios de qualquer das partes envolvidas;



cujas características e/ou desdobramentos evidenciem atuação, de forma contumaz, em nome de terceiros;



que evidenciem mudança repentina e objetivamente injustificada relativamente às modalidades operacionais usualmente utilizadas pelo(s) envolvido(s);




realizadas com finalidade de gerar perda ou ganho para as quais falte, objetivamente, fundamento econômico; e



cujo grau de complexidade e risco se afigurem incompatíveis com a qualificação técnica do cliente ou de seu representante.

Podem ser também configuradas como indícios de lavagem de dinheiro, as seguintes práticas:  criar resistência em facilitar as informações necessárias para a de conta; 

declarar diversas contas bancárias e/ou modificá-las com habitualidade; e



abrir conta e autorizar procurador que não apresente vínculo aparente.

Todos Agentes Autô no mos de Investimentos devem, obrigatoriamente, reportar os casos de suspeita de lavagem de dinheiro ao Compliance. O Compliance será responsável por respeitar o sigilo do reporte e proporcionar a devida averiguação dos fatos. 8. FERRAMENTAS DE CONTROLE

A XP Investimentos privilegia o rigoroso monitoramento das operações de seus clientes e cultiva o aperfeiçoamento e criação de técnicas de controle e de repressão ao crime de lavagem de dinheiro. Além de adotar as práticas já mencionadas nesta Política, a Corretora faz uso de um sistema eletrônico seguro e específico de combate à lavagem de dinheiro, gerando relatórios que permitem a avaliação e o monitoramento da compatibilidade cadastral e das movimentações de seus clientes com os critérios definidos pelos órgãos reguladores. 8.1. Regras de detecção de incon sistênci as cadastrais 8.1.1 Pessoa identificada como “Politicamente Exposto”

Em conformidade com a Instrução CVM nº 463/08 e a Resolução COAF nº 16/07, o sistema de combate à lavagem de dinheiro gera alertas quando são identificadas pessoas classificadas como Politicamente expostas que queiram tornar-se clientes da Corretora ou já estejam cadastradas. Estes clientes são automaticamente classificados como de alta criticidade e serão avaliados pelo Compliance com a devida atenção. 19


8.1.2 Mudança atípica de endereços

O sistema de combate à lavagem de dinheiro gera alerta, quando são identificadas clientes ativos que alteraram mais de 5 (cinco) vezes o endereço residencial e/ou comercial indicado na ficha cadastral em um período menor que 1 (um) ano, para que as devidas verificações sejam realizadas pelo setor responsável. 8.1.3 Mudança atípica de titulares

O sistema de combate à lavagem de dinheiro indica ocorrências a serem tratadas sempre que algum cliente ativo que altera mais de 2 (duas) vezes o titular da conta ou representante legal em um período de 90 (noventa) dias. 8.1.4 Avaliação de clientes com p rocur ador

Sempre que um cliente autoriza em sua ficha cadastral um terceiro a representá-lo perante a Corretora, o sistema de combate à lavagem de dinheiro identifica uma ocorrência para monitoramento do Compliance. Vale ressaltar que os clientes que indicam um terceiro como emitente de ordens são classificados pela Corretora como clientes de alta sensibilidade de envolvimento com o ilícito de lavagem de dinheiro, demandando maior atenção e acompanhamento. O Cadastro deve, no momento do cadastramento, avaliar se procurador e/ou representante apresenta vínculo aparente com o cliente. As hipóteses em que se configurar incerteza sobre a existência do vínculo devem ser reportadas ao Compliance. Será avaliada a aceitação ou não do procurador e/ou representante e iniciado os controles diários pertinentes. 8.1.5 Cliente, titul ar ou proc urador com endereço em cid ade de fronteira/paraíso fi scal

Sempre que um cliente, titular, procurador ou representante legal identificar endereço em cidade fronteira ou paraíso fiscal, um alerta será gerado pelo sistema permitindo a análise do Compliance. 8.2 Regras de d etecção das trans ações

Inicialmente, vale ressaltar que a XP Investimentos privilegia a rigorosa repressão contra o crime de lavagem de dinheiro e, por esta razão, não aceita transferências de recursos em espécie.

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8.2.1 Cliente com investimentos incompatíveis com o patrimônio

Inicialmente, cabe destacar que o Cadastro é responsável por avaliar se o cliente apresenta o somatório dos valores declarados à título de “salário” ou “outros rendimentos” compatível com a média salarial nacional da atividade profissional declarada. A média salarial é definida pelo Compliance de forma compatível com os valores estabelecidos pelo mercado para cada tipo de ocupação. Além disso, clientes que indicam profissões que não são passíveis de recebimento de pró-labore, são proibidos de indicar valores à título de “salário”. O sistema de combate à lavagem de dinheiro acompanha on-line todas as movimentações do cliente e confronta com o somatório dos valores declarados à título de rendimentos e patrimônio. Apenas são gerados alertas quando alguma movimentação realizada pelo cliente ultrapassa 20% (vinte por cento) deste total de situação financeira patrimonial declarada. As inconsistências são tratadas pelo Compliance que pode exigir a atualização dos respectivos valores declarados ou bloquear o cliente para realização de operações incompatíveis com o total de rendimento e patrimônio apresentado. 8.2.2 Operação com o pro duto fin anceiro atípico para o perfil do c liente

Com relação às alterações no perfil de investimentos dos clientes, a Corretora faz uso de um relatório que possibilita o monitoramento das mudanças objetivamente injustificadas das modalidades operacionais usualmente utilizadas. O sistema de combate à lavagem de dinheiro gera alerta, para que o Compliance possa avaliar se algum cliente mudou seu perfil operacional e iniciou investimentos em mercados até o momento não explorados. Todos os casos identificados como de mudança do perfil de investimentos avaliados cuidadosamente pelo Compliance. 8.2.3 Longo período entr e movimentações

Sempre que um cliente realiza alguma operação depois de 90 (noventa) dias de inatividade, o sistema gera um alerta para o Compliance para que as devidas verificações sejam realizadas. 8.2.4 Análise da Contraparte das operações

O sistema de combate à lavagem de dinheiro monitora a contraparte de todas as operações realizadas na Corretora com o objetivo de alertar transações com contrapartes consecutivas ou que envolvam pessoas politicamente expostas, pessoas de listas restritivas ou agentes autônomos de investimentos da XP Investimentos.

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Caso seja verificada alguma inconsistência ou consecutivos ganhos ou perdas para apenas uma das partes, o Compliance requisitará os esclarecimentos necessários e as devidas providências. 9. TRATAMENTO DAS OCORRÊNCIAS

A XP investimentos procura estar sempre em conformidade com as normas reguladoras do mercado financeiro e, portanto, prioriza o tratamento dos alertas gerados pelo sistema de combate à lavagem de dinheiro no que se refere às regras de detecção cadastrais e das transações. As ocorrências geradas demandam total atenção por parte do departamento de Compliance, sendo sua responsabilidade realizar todas as tratativas necessárias. A análise consistirá na verificação de documentos, movimentações e dados confrontados pelo respectivo sistema. Diversas são as providências possíveis, dentre elas: a exigência de atualização cadastral, um pedido de esclarecimentos ao assessor ou comercial do cliente, análise do departamento de Risco face inconsistências de movimentação ou o próprio arquivamento da ocorrência. Cada uma será utilizada de acordo com o caso em tela. Destacamos que estas análises e tratativas são pré-requisitos avaliar se o caso deve ser realmente caracterizado como um indício de lavagem de dinheiro e, consequentemente, reportado para os órgãos reguladores. 10. COMUNICAÇÃO AOS ÓRGÃOS REGULADORES

Após a análise dos casos suspeitos, o Compliance e o Risco deverão se posicionar acerca da existência dos indícios dos crimes de lavagem de dinheiro, conforme preceituado pelas regras emitidas pelos órgãos reguladores. Toda a comunicação será formulada respeitando os prazos estabelecidos e atentando para a forma e meio exigidos. 11. COMITÊ DE PREVENÇÃO E COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO

O Comitê de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro será composto pelos membros da Diretoria e promoverá reuniões periódicas para definir políticas corporativas, analisar resultados e identificar as melhores práticas a serem adotadas.

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12. TREINAMENTOS

O Compliance, com o auxílio do Departamento de Recursos Humanos, deve proporcionar a todos os Agen tes Autô nomos de Investimentos treinamentos que visem revisar os conceitos contidos nesta Política e incentivar a adoção das medidas cabíveis frente aos casos de suspeita de lavagem de dinheiro. A Corretora exige que no momento da contratação todo colaborador realize um treinamento on-line em ferramenta interna. Este treinamento tem por objetivo reforçar a importância ao combate do crime de lavagem de dinheiro e desenvolver atividades que auxiliem na detecção de operações que caracterizem indícios deste crime. O respectivo treinamento é composto por uma parte conceitual e por outra dedicada a avaliação dos conhecimentos adquiridos. Para aprovação, os agentes autônomos de investimentos devem obter no mínimo, 70% (setenta por cento) de acertos, caso contrário será exigida uma nova realização do treinamento. Anualmente, todos os agentes autônomos de investimentos são obrigados a realizar um treinamento de reciclagem que igualmente expõe os conceitos sobre a prevenção e combate à lavagem de dinheiro.

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POLÍTICA DE SUITABILITY 1. INTRODUÇÃO

A presente Política de Suitability disciplina os critérios utilizados pela XP Investimentos para a identificação e monitoramento do perfil de investimentos dos clientes, a fim de orientá-los quanto aos produtos e a concentração da carteira adequada às suas características. O cliente que identifica seu perfil de investimentos compreende suas necessidades e qual o nível de risco está disposto a enfrentar para alcançar a rentabilidade almejada. Além disso, o conhecimento das características de investimento proporciona ao cliente a transparência e segurança no momento das aplicações. 2. OBJETIVO

A XP Investimentos classificará o perfil do investidor com base na avaliação da experiência e conhecimento sobre aplicações financeiras, das metas, interesses e objetivos de investimentos, bem como na tolerância ao risco, propondo uma carteira de investimentos com base na capacidade financeira apresentada pelo cliente. Neste sentido, a identificação do perfil do cliente permite que a XP Investimentos adote práticas de apresentação de produtos, serviços e recomendações de investimentos compatíveis com as características de cada investidor. A Corretora utilizará procedimentos internos para identificar e manter atualizado o perfil de investimentos de cada cliente, a fim de disponibilizar constantemente as informações corretas e adequadas para cada objetivo de investimento. Desta forma, visando a adequação do perfil de investimentos dos clientes, a XP Investimentos implementará controles para monitorar a compatibilidade entre o perfil identificado e as modalidades operacionais, produtos e serviços utilizados por cada cliente.

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3. PERFIL DO INVESTIDOR

Inicialmente, cabe classificar os clientes em duas classes. São elas: Cliente Varejo:

clientes pessoa física ou pessoa jurídica não financeira. Ou seja, um cliente individual que utiliza os serviços da Corretora única e exclusivamente para benefício próprio e que não os utilizará em suas atividades profissionais. Cliente Profissional: clientes

institucionais, pessoa jurídica financeira ou pessoa física que possui acesso direto aos sistemas de negociação. Fazem parte dessa categoria as pessoas jurídicas tais como instituições financeiras, corporações financeiras, fundações e associações. Ainda devem ser considerados como clientes profissionais, as companhias seguradoras, sociedades de capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, fundos de investimento, os investidores qualificados, os clientes não-residentes, bem como administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM. Os clientes classificados como profissionais são isentos da identificação de perfil investimentos e, consequentemente, dos controles relacionados ao monitoramento e verificação da adequação dos produtos e serviços utilizados. Esta isenção é aplicável a este tipo de cliente em razão do seu pleno conhecimento sobre as atividades operacionais e ciência dos riscos associados ao mercado financeiro. A seguir estão definidos os 4 (quatro) perfis de investimentos adotados pela a XP Investimentos, classificados de acordo com as categorias de valores mobiliários pertinentes. CONSERVADOR

O investidor conservador possui a segurança como referência para as suas aplicações, assumindo os menores riscos possíveis. Em razão da sua baixa tolerância ao risco, mantém em sua carteira percentual reduzido de produtos de renda variável, dando preferência aos produtos de renda fixa. Possui como objetivo a preservação de seu patrimônio. Realizam investimentos sólidos e que buscam retorno a longo prazo. MODERADO

Para o investidor moderado, a segurança é importante, mas ele busca retornos maiores, aceitando, portanto, assumir algum risco. Aceita que parte de seu patrimônio seja alocado em renda variável e o restante em aplicações mais estáveis. Além disso, preza pela busca de ganhos no médio e longo prazo.

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MODERADO-AGRESSIVO

O investidor moderado-agressivo suporta riscos elevados na busca de resultados melhores. Ele tem ciência que pode perder parte ou totalidade dos recursos investidos e, mesmo assim, opta por investimentos arriscados para obter ganhos acima da média. Tende a buscar ganhos rápidos e pontuais no curto prazo, ciente de que, em períodos mais curtos, os ativos podem não apresentar uma tendência clara, sendo suscetíveis a bruscas e inesperadas oscilações de preço, o que resulta em um risco mais elevado da operação. AGRESSIVO

O perfil do investidor agressivo está associado a clientes que possuem total conhecimento e amplo domínio do mercado de capitais. O cliente com perfil agressivo busca retornos muito expressivos no curto prazo, suportando quaisquer riscos. Tal modalidade de investidor realiza as chamadas operações "alavancadas", ciente das chances de perda não só dos recursos investidos na operação, como porventura outros que tenham sido alocados em outros investimentos. As categorias de valores mobiliários são definidas e revisadas anualmente pelo departamento Comercial, considerando a liquidez, o risco e o perfil do emissor de cada ativo, o que permite a proposição de uma carteira de investimentos diversificada, com produtos e concentração adequados a cada perfil. 4 4. IDENTIFICAÇÃO DO PERFIL DE INVESTIMENTOS

A XP Investimentos detém duas metodologias para a identificação do perfil de investimentos dos clientes: a aplicação de questionário específico e a avaliação de produtos/operações utilizados pelo cliente. Em relação a metodologia que utiliza o preenchimento de um questionário específico, vale destacar que cada pergunta aborda um conceito para classificação do perfil. Ou seja, são considerados aspectos como a experiência e conhecimento sobre aplicações financeiras, interesses e objetivos de investimentos, tolerância ao risco suportada, dentre outros. Cada resposta formulada pelo cliente será valorada conforme matriz de pontuação definida pelo departamento de Compliance. Desta forma, o somatório dos pontos resultantes de cada resposta permitirá enquadrar o cliente em um perfil de investimentos. O resultado do perfil obedece às faixas de pontos que limitam cada perfil. Cada faixa prevê o menor e o maior somatório de pontos que o cliente pode obter para ser enquadrado em um dos quatros perfis de investimentos utilizados.

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Como forma de definir o perfil, o cliente pode acessar a área logada do site da Corretora e promover o preenchimento do questionário. Neste caso, o resultado do mapeamento do perfil é automaticamente calculado e o cliente precisa validar as informações mediante a colocação de sua assinatura eletrônica. Todas essas informações são arquivadas em nosso banco de dados. O questionário também pode ser validado por meio da assinatura do cliente no documento físico. Neste caso, as informações serão validadas pelo departamento de Cadastro e armazenadas em nosso sistema interno. Destacamos que o arquivo físico do questionário será arquivado conjuntamente com a ficha cadastral e demais documentos do cliente. No que se refere à outra metodologia de identificação de perfil de investimentos, cumpre-nos destacar que a Corretora possui sistema interno para avaliar quais os produtos e operações são realizadas por cada cliente. Ou seja, a XP Investimentos analisa o que cada cliente operou nos últimos 3 meses e automaticamente o enquadra em um perfil de investimentos. A metodologia do questionário prepondera em relação à metodologia de avaliação das operações por parte da XP, evitando quaisquer conflitos de resultado e trazendo uma informação mais precisa sobre o real objetivo de investimentos do cliente. Assim propiciamos a correta comunicação ao cliente da utilização de produtos fora/incompatíveis com o perfil de investimentos declarado. Ressaltamos que, independente da metodologia aplicada, o perfil identificado, o questionário e a possibilidade de qualquer atualização das respostas estão sempre disponíveis ao cliente na área logada do site ou através de solicitação direta ao seu agente autônomo de investimentos. 5. MONITORAMENTO DO PERFIL DE INVESTIMENTOS

Todas as operações realizadas pelo cliente serão analisadas por um sistema de monitoramento e confrontadas com o perfil de investimentos identificado. O departamento de Compliance é responsável por esta verificação e pelo controle das possíveis incompatibilidades. Identificado um possível desenquadramento no perfil de investimento, tendo como referência o retorno esperado, o nível de exposição ao risco aceito pelo cliente, o departamento de Compliance encaminhará ao cliente uma notificação. Nesta notificação será informado ao cliente sobre o possível desenquadramento e requisitada a atualização das informações no questionário. Caso o cl iente não realize as atualizações de perfil sugeridas ou estas não o classifiquem no perfil adequado, o departamento Compliance

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poderá sugerir o bloqueio da referida conta, caso o cliente não assine o Termo de Responsabilidade (Anexo 1), atestando ciência dos riscos inerentes às suas operações. Destacamos que todas as ocorrências e as medidas adotadas são devidamente arquivadas no sistema no histórico do cliente.

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INSTRUÇÕES DO USO DA MARCA 1. REGRAS GERAIS 1.1 Aprovação d e Materiais

Todos os materiais publicitários utilizados pelos agentes de investimento, elaborados ou não por eles, devem ser sempre submetidos à prévia aprovação da XP. Os materiais só podem ser veiculados com a autorização expressa da corretora, acompanhada da devida avaliação quanto ao cumprimento das exigências estabelecidas na ICVM 497. 1.2. Identificação do Vínculo

(i) (ii)

Nos materiais publicitários, os agentes de investimento devem, obrigatoriamente: Fazer referência expressa à XP Investimentos identificando-se como agente de investimento contratado, por exemplo. Não utilizar expressões que dificultem a compreensão da natureza do vínculo existente entre a XP e o agente de investimento, tais como “parceira”, “associada”, “afiliada”, etc.

1.3. Identificação da atividade

Todos os agentes de investimento, inclusive as PJs, devem se identificar utilizando a expressão “Agente Autônomo de Investimento”, “Agente de Investimento” ou “AAI”. Não utilizar expressões que confundam o investidor quanto à sua esfera de atuação, tais como: “consultor”, “gestor”, “analista”, “especialista”, “operador”, “colaborador”, “gerente”, “preposto”, etc. 1.4. Marca

O Agente de Investimentos deve necessariamente, em seus materiais publicitários, empregar junto à logomarca ou sinal distintivo do agente de investimento a logomarca da XP Investimentos especificamente desenvolvida e fornecida para tal fim. Esta marca está disponível para download no Mundo XP > robô de Catálogo > Logos.

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Manu al de Compli ance Agente Aut ôn om o de invest im entos

A marca do agente de investimento deve ter igual destaque, ou seja, a mesma proporção da marca da XP

1.5. Informações exigidas

Nos materiais publicitários, os agentes de investimento fazer constar os dados de contato da ouvidoria da XP Investimentos, o qual pode ser realizado através do número de telefone 0800 722 3710. No site do Agente de Investimentos pessoa jurídica, deve ser apresentada, em local claro e de fácil acesso, a relação dos agentes de investimento que integram o seu quadro de colaboradores.

2. OBRIGATORIEDADE DE AVALIAÇÃO E FLUXOS DE SOLICITAÇÃO

De maneira a atender às disposições da ICVM 497 e as regras internas, todos os materiais publicitários utilizados pelos agentes de investimento deverão ser sempre submetidos à prévia aprovação da XP Investimentos. A avaliação desses materiais será realizada através de dois fluxos, sempre considerando o tipo de material: 2.1. Materiais Exclu sivos

Serão considerados materiais exclusivos todas as peças elaboradas pelos agentes de investimento que não tenham sido disponibilizadas no Robô de Catálogo XP. Para utilizá-los, o agente de investimento deverá preencher um formulário eletrônico de cadastramento de materiais exclusivos disponível na Intranet da XP Investimentos, onde deverão ser fornecidas informações como tipo de material, prazo de veiculação, motivo da solicitação, etc.

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Todo material exclusivo seguirá um fluxo automatizado de aprovação, que passa pela análise dos Departamentos de Marketing e Compliance e cujo prazo de avaliação é de 5 dias úteis, contados do recebimento da solicitação. Todo posicionamento será expressamente justificado. Quando o material for reprovado por um dos departamentos envolvidos, seja para a realização de algum ajuste/acerto ou uma reprovação expressa, o agente de investimento será informado por e-mail ou poderá acompanhar o status de cada solicitação. 2.2 Materiais do Robô de Catálogo XP

Para ter acesso ao Robô de Catálogo XP, os agentes de investimento deverão acessar Intranet XP > Robô de Catálogo. As peças disponibilizadas nessa ferramenta são elaboradas pelo Marketing da XP e previamente aprovadas pelo Compliance. Ou seja, esses materiais são considerados aprovados para veiculação e, portanto, não necessitam ser submetidos à avaliação da XP. 3. OUTROS MATERIAIS PUBLICITÁRIOS

De forma a atender as exigências da CVM, a XP Investimentos elaborou um conjunto de diretrizes a serem adotadas por seus agentes de investimento para a elaboração de materiais de comunicação. Ainda que o Agente de Investimentos deva prezar por sua identidade visual, com o intuito de auxiliá-lo na elaboração de seus materiais, a corretora traduziu essas diretrizes nos modelos de materiais a seguir. 3.1 Sites

Antes da veiculação, o agente de investimento deverá submeter seu site à análise da XP para se adequar às normas legais e às regras previstas neste documento. Esta solicitação deverá ser feita através de uma ferramenta específica disponibilizada na Intranet da XP Investimentos (ver item 2.1). A avaliação será feita pelo Compliance para identificar qualquer alteração necessária ou aprovar formalmente o material. Todo e qualquer ajuste realizado no site após a primeira aprovação deverá ser igualmente submetido à reavaliação da XP para verificarmos o novo conteúdo e aprovar/reprovar sua publicação. Para garantir o constante monitoramento dos sites de seus agentes de investimento, a XP conta com um sistema automatizado que realiza a verificação diária na internet e aponta quaisquer alterações em seus conteúdos através de gravações (snapshots) dos ambientes de cada site

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verificado. A verificação de alteração que não tenha sido informada à XP pelo agente de investimento importará uma notificação para adequação das irregularidades. Melhores práticas para construção dos sites de empresas de agentes de investimento: (i) (ii)

(iii) (iv)

(v) (vi)

(vii)

(viii)

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Não adotar layout semelhante ao da XP Investimentos e demais empresas coligadas. É fundamental que o agente de investimento defi na a sua própria identidade visual. Inserir em todos os ambientes de seu site, junto à sua logomarca, a logomarca da XP Investimentos (ver item 1) disponibilizada no Robô de Catálogo, em tamanho idêntico uma da outra. Não utilizar logomarcas, expressões isoladas ou siglas que induzam o cliente ao erro quanto à relação existente entre a XP e o agente de investimento. Incluir no planejamento de seu site uma área dedicada à identificação de todos os agentes de investimentos, sócios, que atuem junto à empresa em questão. A relação que deverá constar no site do agente de investimento, deverá ser rigorosamente igual a do site da CVM e do site da XP Investimentos. Informar, junto às suas informações de contato, o telefone da Ouvidoria da XP Investimentos. Caso haja um ambiente para clubes de investimentos, tal ambiente não poderá ser utilizado como ferramenta de captação de clientes para clubes existentes ou em formação, sendo vedada a utilização do site para a busca/captação de novos cotistas. Para citar atividades associadas à análise de investimentos (divulgação de relatórios, notícias e estudos realizados pela área de análise), deverá sempre ser mencionado “Área de Análise da XP Investimentos”. Os relatórios de análise devem ser disponibilizados integralmente ou por meio da transcrição fiel de trechos de seu conteúdo. Quando disponibilizado apenas um trecho de qualquer material elaborado pela XP, é necessário apresentar a fonte da informação: (a) nome da corretora (XP Investimentos CCTVM S/A); (b) data do material, documento de onde foi retirado; (c) nome do responsável pela elaboração. Os materiais não elaborados pela XP ou não elaborados sob supervisão da XP deverão ser sempre submetidos à sua avaliação. Para viabilizar a utilização de relatórios de análise produzidos por terceiros que não sejam membros da Área de Análise da XP Investimentos é necessário comprovar o vínculo existente (contrato) entre a empresa de agentes de investimentos e os terceiros responsáveis pela análise. Além disso, para evitar qualquer conflito de atuação e/ou entendimento incorreto, recomendamos que todos os relatórios emitidos pela respectiva empresa de análise contemplem o disclaimer exigido pela Instrução CVM nº 483, ou seja, os relatórios precisam conter todas as declarações exigidas pela CVM, indicando o analista responsável e a empresa a qual está vinculado.


(ix)

(x)

(xi) (xii) (xiii)

Quando optar por disponibilizar conteúdo já publicado em outros meios de comunicação, tais como notícias e matérias, deverá sempre informar a fonte da informação fazendo constar: (a) o nome do veículo responsável pela publicação e (b) a data da publicação. Sobre serviços, produtos e canais de informação criados e disponibilizados pela XP Investimentos: indicar os links no site da corretora onde se encontram os respectivos conteúdos. É vedada a disponibilização de simuladores ou quaisquer ferramentas de definição de perfil que não sejam as disponibilizadas pela XP Investimentos em seu site. Zelar pela atualização das informações sobre produtos distribuídos e referentes ao mercado de valores mobiliários. A apresentação de produtos através de materiais publicitários torna necessária a apresentação de disclaimer com: (i) a descrição detalhada do produto; (ii) os riscos inerentes ao investimento; (iii) indicando se o patrimônio do cliente está garantido ou não; (iv) o desempenho esperado; (v) as informações sobre o a política de cobrança e outros custos incorridos pelo cliente; (vi) possíveis situações de conflito de interesses; (vi) a data base do material e fonte das informações ali referidas e (vii) deve ser mencionado que o produto mencionado pode não ser condizente com o perfil do investidor, sendo necessária a análise e definição deste perfil. 3.2 Mídias Sociais

Os agentes de investimento que quiserem divulgar suas atividades através de redes sociais poderão utilizar perfis para promover suas atividades, devendo, contudo, adotar as diretrizes aqui estabelecidas. Em razão das limitações inerentes às redes sociais, na parte destinada à inserção de foto de identificação do perfil o agente de investimento deverá disponibilizar a própria logomarca e, tendo em vista a impossibilidade de inserir a logomarca disponibilizada pela XP Investimentos, deverá inserir, permanentemente, como “Nome do perfil” o nome do agente de investimento acompanhado da expressão “Um Agente de Investimentos da XP Investimentos”. O agente de investimento não deve utilizar em seu perfil logomarcas, expressões isoladas ou siglas que induzam o cliente ao erro quanto à relação existente entre a XP e o agente de investimento. Além disso, o agente de investimento deverá colocar junto às suas informações de contato, o telefone da Ouvidoria da XP Investimentos. Se disponibilizado apenas um trecho ou parcela da informação veiculada em qualquer material elaborado pela XP, é necessário apresentar a fonte da informação: (a) nome da corretora (XP Investimentos CCTVM S/A); (b) data do material, documento de onde foi retirado; e, se for o caso, (c) o nome do responsável pela elaboração. Os materiais não elaborados pela XP ou sob sua supervisão deverão ser sempre submetidos à sua avaliação.

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Quando o agente de investimento optar por disponibilizar conteúdo já publicado em outros meios de comunicação, deverá sempre informar a fonte da informação fazendo constar o nome do veículo responsável e sua data de publicação. 3.3 Imprensa / Pronun ciamento Públi co

Os agentes de investimento não devem emitir opiniões pessoais em rádios, jornais, televisões, sites ou em qualquer meio de comunicação, contendo recomendações de operações ou outro tipo de comentário relativo ao mercado de valores mobiliários sem a devida avaliação e autorização da XP. O agente de investimento deverá encaminhar, através do sistema disponibilizado na Intranet da XP Investimentos, o conteúdo da opinião/pronunciamento público que pretende realizar. Por sua vez, o departamento de Marketing e Compliance são responsáveis por avaliar a solicitação, respeitando o mesmo fluxo e condições de aprovação de Material Exclusivo (item 2.1). Essa medida busca preservar o alinhamento entre a XP e seus agentes de investimento, bem como evitar pronunciamentos/opiniões que, de qualquer forma, se contraponham às atividades de competência dos agentes de investimentos, conforme previsão legal. 3.4 Cartão d e Visita

Além dos dados para contato com o agente de investimento (nome e endereço completo, número de telefone, e-mail e site), sugerimos que seja apresentada a marca da XP Investimentos em iguais medidas à marca utilizada pelo agente de investimento ou, no caso de agente de investimento pessoa física, ao nome do agente autônomo. 3.5 Crachá

Deverão ser identificados, de maneira clara, o nome completo do profissional. Quanto à disposição das logomarcas, poderá ser adicionada a logomarca marca da XP Investimentos, devendo ser disponibilizada em iguais medidas à marca utilizada pelo Agente de Investimentos ou, no caso de agente de investimento pessoa física, ao nome do agente autônomo. 3.6 Letreiros e Fachadas

Poderá ser apresentada a marca da XP Investimentos e, caso utilizada, deverá ter iguais medidas à marca utilizada pelo agente de investimento.

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3.7 Assi natura e Discl aimer para E-mail

Devem ser apresentadas a marca da XP Investimentos e do agente de investimento em iguais medidas. Além disso, será necessário inserir um dos modelos de disclaimer identificados abaixo. A) Disclaimer para agente autônomo pessoa jurídica (selecione, copie e cole no rodapé do seu email): A XXXXXXXXXX – Agente Autônomo de Investimentos Ltda. é uma empresa de agentes autônomos de investimento devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), na forma da Instrução Normativa nº 497/11. A XXXXXXXXXX – Agente Autônomo de Investimentos Ltda. atua no mercado financeiro através da XP Investimentos CCTVM S/A, o que pode ser verificado através do site da CVM (www.cvm.gov.br > Agentes Autônomos > Relação dos Agentes Autônomos contratados por uma Instituição Financeira > Corretoras > XP Investimentos) ou através do site da própria XP Investimentos CCTVM S/A (www.xpi.com.br > Encontre um escritórios de > Selecione abaixo o estado e a cidade que deseja pesquisar > Veja a lista dos agentes autônomos). Na forma da legislação da CVM, o agente autônomo de investimento não pode administrar ou gerir o patrimônio de investidores. O agente autônomo é um intermediário e d epende da autorização prévia do c liente para realizar operações no mercado financeiro. Esta mensagem, incluindo os seus anexos, contém informações confidenciais destinadas a indivíduo e propósito específicos, sendo protegida por lei. Caso você não seja a pessoa a quem foi dirigida a mensagem, deve apagá-la. É terminantemente proibida a utilização, acesso, cópia ou divulgação não autorizada das informações presentes nesta mensagem. As informações contidas nesta mensagem e em seus anexos são de responsabilidade de seu autor, não representando necessariamente ideias, opiniões, pensamentos ou qualquer forma de posicionamento por parte da XXXXXXXXXX – Agente Autônomo de Investimentos Ltda. O investimento em ações é um investimento de risco e rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura. Na realização de operações com derivativos existe a possibilidade de perdas superiores aos valores investidos, podendo resultar em significativas perdas patrimoniais. Para informações e dúvidas, favor contatar seu agende de investimentos. Para reclamações, favor contatar a Ouvidoria da XP Investimentos no telefone nº 0800-722-3710.

B) Disclaimer para agente autônomo pessoa FÍSICA (selecione, copie e cole no rodapé do seu email):

O [Nome do Agente de Investimentos Pessoa Física] é um agente autônomo de investimento devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), na forma da Instrução Normativa nº 497/11. O [Nome do Agente de Investimentos Pessoa Física] atua no merc ado financeiro através da XP I nvestimentos CCTVM S/A, o que pode ser verificado através do site da CVM (www.cvm.gov.br > Agentes Autônomos > Relação dos Agentes Autônomos contratados por uma Instituição Financeira > Corretoras > XP Investimentos) ou através do site da própria XP Investimentos CCTVM S/A (www.xpi.com.br > Encontre um escritórios de > Selecione abaixo o estado e a cidade que deseja pesquisar > Veja a lista dos agentes autônomos). Na forma da legislação a CVM, o agente autônomo de investimento não pode administrar ou gerir o patrimônio de investidores.

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O agente autônomo é um intermediário e depende da autorização prévia do cliente para realizar operações no mercado financeiro. Esta mensagem, incluindo os seus anexos, contém informações confidenciais destinadas a indivíduo e propósito específicos, sendo protegida por lei. Caso você não seja a pessoa a quem foi dirigida a mensagem, deve apagá-la. É terminantemente proibida a utilização, acesso, cópia ou divulgação não autorizada das informações presentes nesta mensagem. As informações contidas nesta mensagem e em seus anexos são de responsabilidade de seu autor, não representando necessariamente ideias, opiniões, pensamentos ou qualquer forma de posicionamento por parte de [Nome do Agente de Investimentos Pessoa Física]. O investimento em ações é um investimento de risco e rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura. Na realização de operações c om derivativos existe a p ossibilidade de perdas superiores aos valores investidos, podendo resultar em significativas perdas patrimoniais. Para informações e dúvidas, favor contatar seu operador Agente de Investimentos. Para reclamações, favor contatar a Ouvidoria da XP Investimentos no telefone nº 0800-722-3710.

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XP EDUCAÇÃO O AGENTE DE INVESTIMENTOS poderá, na consecução do contrato firmado com a XP Investimentos CCTVM S/A, receber material didático, informacional e/ou promocional da XP Educação Assessoria Empresarial e Participações Ltda. (“XP Educação”) para auxiliá-lo no seu programa de treinamento interno. O AGENTE DE INVESTIMENTOS obriga-se a não reproduzir, copiar ou dar divulgação, por qualquer meio ou forma, às apostilas, apresentações em slides, textos educacionais, material de divulgação, ou qualquer outro documento de natureza didática, informacional ou promocional que venha a lhe ser fornecido pela XP Educação. Nesse sentido, é igualmente vedado ao AGENTE DE INVESTIMENTOS alterar, alienar, ceder, dar, doar ou emprestar tais materiais/documentos ou sob qualquer forma transferi-lo a terceiros. Caso o AGENTE DE INVESTIMENTOS descumpra qualquer das obrigações estabelecidas neste documento, estará sujeito ao pagamento de multa, sem prejuízo de ter que pagar indenização complementar e da rescisão do contrato de intermediação de títulos e valores mobiliários e quotas de fundo de investimento firmado com a XP Investimentos CCTVM S/A.

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REQUISITOS DE INFRAESTRUTURA PARA ESCRITÓRIOS DE XP

1. INTRODUÇÃO

Este documento visa elencar alguns requisitos de infraestrutura para que uma sociedade de agente autônomos de investimento atue através da XP Investimentos CCTVM S/A (“Corretora”) visando a qualidade/continuidade dos serviços críticos e o atendimento das exigências do PQO (Programa de Qualificação Operacional) da BM&FBovespa. São apresentados os requisitos mínimos exigidos, requisitos sugeridos que devem ser aplicados de acordo com o porte do escritório e a expectativa do tempo de restabelecimento da estrutura em caso de falhas. Quaisquer considerações adicionais poderão se obtidas com a equipe de suporte da XP Investimentos. 2. INSTALAÇÕES ELÉTRICAS

Para o correto funcionamento e proteção dos equipamentos do escritório é necessário que as instalações elétricas sejam realizadas por equipe especializada, com o devido aterramento da rede elétrica. Sugere-se que, em regiões que apresentem flutuações (oscilações) constantes na rede elétrica, seja avaliada a possibilidade de instalação de estabilizadores de voltagem. Já em regiões com freqüentes quedas de energias, sugere-se a instalação de nobreaks com a função de notificação dos servidores em caso de falta de energia, prevenindo o seu desligamento abrupto e, com isso, a perda de dados. Essas medidas visam prolongar a vida útil dos equipamentos conectados à rede elétrica (computadores, placas e acessórios). A XP Investimentos, através de sua parceria com a Dell, oferece modelos de nobreaks voltados às necessidades dos servidores em condições diferenciadas de preço e entrega. Para acesso à Premier Page XP/Dell solicite usuário/senha à equipe de escritórios. Tão logo seja disponibilizado, o Escritórios de Agente de Investimentos passa a contar com o mesmo nível de descontos que a Corretora possui perante o fornecedor, além de contar com as configurações prédefinidas pela mesma. 2.1 INSTALAÇÕES ELÉTRICAS (CONTATO)

A equipe técnica da XP Investimentos estará à disposição para quaisquer esclarecimentos necessários no planejamento inicial da estrutura elétrica do escritórios. E-mail: [email protected]. Telefone: (21)-3265-3354 – Genilson Silva.

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3. REFRIGERAÇÃO

Os equipamentos do Escritório de Agente de Investimentos devem funcionar sob uma temperatura média de 20 graus (15 < T < 25). Temperaturas superiores a 25 graus Celsius podem reduzir o tempo de vida dos equipamentos. Dependendo do consumo térmico do escritório sugerimos a existência de um segundo mecanismo de resfriamento para ser utilizado em caso de pane do mecanismo principal. 4. ESTAÇÕES DE TRABAL HO

Baseado no perfil de uso dos agentes autônomos de investimento, sugerimos o uso de estações com a configuração mínima apresentada abaixo: 1. 2. 3. 4.

Processador Core2Duo 2GHz; Memória RAM 2GB; HD 200 GB; Windows 7;

**Custo do equipamento e prazo na Dell em 2/12/2010

A Corretora, ainda no âmbito da parceria com a Dell, conseguiu estender aos Escritórios de Agente de Investimentos a opção de compra de equipamentos diretamente na Premier Page no site Dell. Para acesso a esta sessão exclusiva solicite usuário/senha à equipe de escritórios. Tão logo seja disponibilizado, o Escritório de Agente de Investimentos passa a contar com o mesmo nível de descontos que a Corretora possui perante o fornecedor, além de contar com as configurações prédefinidas pela mesma. 4.1 ESTAÇÕES DE TRABAL HO (CONTATO)

A equipe de atendimento Dell estará à disposição para eliminar quaisquer questionamentos sobre os equipamentos.

Daiane Gonçalves E-mail: [email protected] 39


5. LINKS DE COMUNICAÇÃO

O Escritório de Agente de Investimentos deve contratar pelo menos dois links Internet (principal e contingência) para suprir os requisitos de conectividade dos sistemas. Sugerimos a utilização das operadoras de maior expressão no mercado (Oi, Telefônica, GVT, Mundivox, etc). Atualmente muitas soluções de custo baixo são oferecidas, mas, no geral, tais soluções não possuem a estabilidade adequada para a criticidade dos sistemas utilizados nos escritórios. A banda necessária a ser contratada pode ser estimada através da seguinte fórmula: Banda = (A + B) * 1.2 , onde: A = número de agente autônomo de investimento * 30K (atendimento XPPRO ou outras ferramentas convencionais) B = número de ramais * 100K (para o caso do uso da Internet para telefonia voip  HomeOffice) Obs: Todo link dedicado começa a se degradar quando seu uso supera 80% de sua capacidade total. Portanto é sempre conveniente uma sobra de banda de 20%. No caso de links ADSL o problema é ainda maior. Nestes casos é importante verificar o percentual de banda garantida pela operadora. Por exemplo: um link ADSL de 10MB com garantia de 10% pode em alguns casos ficar restrito a 1MB de disponibilidade. Obs2: Na fórmula acima foram estimados apenas os sistemas críticos. Sugerimos que os serviços complementares (navegação Internet, e-mail, etc) sejam direcionados para o link de backup de forma a não comprometer os sistemas críticos. Para estes serviços é difícil estimar a banda necessária, pois a demanda é variável pelo perfil de uso, mas uma base a ser tomada seria 1MB de banda para cada 10 usuários. 5.1 LINKS (CONTATO)

A contratação e o gerenciamento dos links são de responsabilidade dos Escritórios de Agente de Investimentos. A equipe de TI da XP Investimentos estará à disposição para quaisquer esclarecimentos necessários no planejamento inicial dos links do Escritórios de Agente de Investimentos. E-mail: [email protected] Telefone: (21)-3265-3765 - Bruno Mello 40


6. TELEFONIA

O projeto de telefonia depende diretamente da disponibilidade das operadoras locais, pelo que aconselhamos contato com a equipe de TI para maiores detalhes. De qualquer forma, aconselhamos o escritório a possuir dois mecanismos de telefonia (principal e backup). Para o mecanismo de backup pode ser utilizado uma operadora voip de baixo custo, que utiliza o link internet do escritório para a telefonia, enquanto o link convencional não se restabelecer. 6.1 TELEFONIA (CONTATO)

A contratação e o gerenciamento dos links de telefonia são de responsabilidade do Escritório de Agente de Investimentos. A equipe de TI da XP Investimentos estará à disposição para quaisquer esclarecimentos necessários no planejamento inicial da telefonia do Escritório de Agente de Investimentos. E-mail: [email protected] Telefone: (21)-3265-3933 – Marcio Correa 7. CONFIRMAÇÃO DE ORDENS

Por exigência do PQO da BM&FBovespa, que estabelece os padrões mínimos dos sistemas dos intermediários, a Corretora é responsável pela gravação de todas as autorizações/confirmações de ordens de clientes, independentemente do canal utilizado (e-mail, mensagem eletrônica instantânea ou telefone). Estas confirmações devem necessariamente (i) ser mantidas por um período mínimo de cinco anos e (ii) ser backupeadas em endereço físico distinto para tolerância a desastres (incêndio, etc). Entendemos que tal estrutura seria demasiadamente cara para um Escritórios de Agente de Investimentos, a XP analisou as alternativas de mercado e padronizou soluções para todos os canais de comunicação permitidos. 7.1 CONFIRMAÇÃO DE ORDENS - SERVIÇO DE GRAVAÇÃO DE VOZ

Foram homologados dois mecanismos de gravação de voz, a seguir: Homeoffice e As ter is k. 7.2 SERVIÇO DE GRAVAÇÃ O DE VOZ - HOMEOFFICE

Foco: Solução para os Escritórios de Agente de Investimentos de menor porte (até seis ramais) onde será utilizada a estrutura de gravação de voz da Corretora; Custo: Custo Operadora VOIP + Custo R$ 50,00/ramal por mês com a XP Investimentos (a ser abatido na corretagem); 41


Diagrama da solução:

Descrição: O Escritórios de Agente de Investimentos contrata o serviço de telefonia de uma operadora VOIP de mercado. Dentre elas, destacamos a VONO (GVT) e a YPY Telecom. Abaixo segue o exemplo de preços praticados pela solução VONO. Dependendo do destinatário os preços praticados são inferiores aos cobrados na telefonia convencional.

Exemplo de planos da Vono (custos em 2/12/2010)*** *** cada plano possui uma política de linhas adicionais Plano 25 – Tem direito a uma linha grátis + 01 linha adicional que custa R$5,00

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Plano 75 – Direito a uma linha grátis + 07 linhas adicionais cada uma com o custo de R$5,00 Plano 150 – Direito a uma linha grátis + 15 linhas adicionais cada uma com o custo de R$5,00 Plano 250 – Direito a uma linha grátis + 25 linhas adicionais cada uma com o custo de R$5,00

Obs1: Nesse modelo utiliza-se o link de internet do Escritórios de Agente de Investimentos para a comunicação com os clientes. Sendo assim, não é necessário canal de telefonia convencional (salvo para fins de contingência). É imprescindível que o link de internet utilizado possua banda disponível e qualidade para que não haja interferência nas ligações. Sugere-se reserva de 100K de link por ligação simultânea, isto é, para cinco agentes autônomos de investimento ligando simultaneamente deve haver um link dedicado de, pelo menos, 300KB para telefonia (banda extra deve estar disponível para os outros serviços, como e-mail, XPPRO, Intranet, navegação, etc). Obs2: Esse modelo implica no uso de softphones. As ligações são feitas e recebidas através de programas instalados no computador do agente autônomo de investimento(usando-se fones e microfones). Ainda há a alternativa de receber a ligação nos telefones convencionais, mas, para isso, torna-se necessária a compra dos chamados ATAs (ao custo de R$ 150,00 para cada par de ramais), além da necessidade do uso de portas no switch de rede. 7.3 HOMEOFFICE (PROCEDIMENTOS)

Seguem as etapas necessárias para a instalação do HomeOffice: 1. Escritório de Agente de Investimentos entra em contato com TI da XP Investimentos e aprofunda a análise da melhor solução; 2. Escritório de Agente de Investimentos entra em contato com a operadora VOIP escolhida e contrata o número de ramais desejados; 3. Escritório de Agente de Investimentos fornece login/senha (informados pela operadora) à equipe TI para a devida configuração nos servidores; 4. XP Investimentos registra número do Escritórios de Agente de Investimentos nos servidores; 5. XP Investimentos e Escritório de Agente de Investimentos realizam testes para certificar que o sistema está funcionado; 6. Escritório de Agente de Investimentos passa a usar o sistema. 7.4 HOMEOFFICE (CONTATO)

A equipe de TI da XP estará à disposição para quaisquer esclarecimentos necessários. E-mail: [email protected]. Telefone: (21)-3265-3933 – Marcio Correa 43


Contato na operadora VOIP Vono: Gleyce Alves | Canais Indiretos - Regional RJ +55 21 3525.3627 | 4063.8382 | 9133.6324

E-mail: [email protected] 8. SERVIÇO DE GRAVAÇÃO DE VOZ - ASTERISK

Foco: Solução destinada a Escritórios de Agente de Investimentos de maior porte (a partir de sete agentes autônomos de investimento) onde é utilizada estrutura local de gravação; Custo: Operadora telefonia + Custo instalação da solução; Diagrama das soluções:

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Descrição: A configuração exata do ambiente e dos equipamentos varia de acordo com as especificações do Escritório de Agente de Investimentos. O (i) tipo de linha telefônica existente (analógica/digital), (ii) o uso de um PABX separado do gravador de voz (Asterisk), (iii) o uso de softfones ou telefones convencionais e (iv) o número de ramais são fatores críticos para a avaliação da melhor solução a ser implementada. Para o correto dimensionamento da solução sugere-se contato com a equipe de TI da XP para levantamento do cenário existente. O custo de implantação da solução varia entre R$ 5 mil e R$ 10 mil, de acordo com os itens acima mencionados. A fim de facilitar e agilizar a implantação do sistema, a XP mantém estoque dos principais equipamentos, financiando-o em 10 vezes o custo para o Escritório de Agente de Investimentos, além de já contar com os bons preços oferecidos pela Dell e outros fornecedores.

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Basicamente o investimento resume-se a (i) um servidor Dell T110 para o Asterisk (gravação de voz) e (ii) placas específicas de comunicação (dependentes do tipo de telefonia existente no local). Servidor Dell e placas envolvidas

A equipe de TI, após ativar a gravação de voz, configurará o ambiente para o monitoramento do funcionamento do sistema remotamente e para a transferência noturna das gravações para as estruturas de armazenamento da Corretora, garantindo com isso o backup das informações por cinco anos (e cumprindo o PQO da BM&FBovespa). 8.1 ASTERISK (PROCEDIMENTOS)

Seguem as etapas necessárias para a instalação do As ter is k: Escritórios de Agente de Investimentos entra em contato com TI da XP e aprofunda a análise da melhor solução: 1. XP define custo da solução e aguarda aceite do Escritório de Agente de Investimentos; 2. XP configura servidores e placas de comunicação (encomendando, quando for o caso, ao fornecedor); 3. XP despacha equipamentos para o Escritório de Agente de Investimentos via transportadora (cujo custo é do Escritório de Agente de Investimentos); 4. XP em conjunto remotamente com o Escritório de Agente de Investimentos ativa a solução de gravação de voz; 5. XP financia valor total investido em dez parcelas; 8.2 ASTERISK (CONTATO)

A equipe de TI da XP estará à disposição para quaisquer esclarecimentos necessários. E-mail: [email protected] Telefone: (21)-3265-3933 – Marcio Correa

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9. CONFIRMAÇÃO DE ORDENS - SERVIÇO DE E-MAIL

Visando respeitar as características de infraestrutura dos Escritórios de Agente de Investimentos e, ao mesmo tempo, atender os requisitos do PQO, os seguintes modelos podem ser aplicados: 1. Serviço de e-mail na XP – neste caso o Escritório de Agente de Investimentos cria o seu domínio de e-mail (@XYZ.com.br) e o registra nos servidores de e-mail da XP. O gerenciamento das contas (criação/exclusão/etc.) é realizado diretamente pelo Escritório de Agente de Investimentos. Caso necessário, a XP pode assinar um Termo de Confidencialidade reforçando a privacidade das informações mantidas em seus bancos de dados; 2. Serviço de e-mail externo – neste caso o Escritório de Agente de Investimentos quer utilizar (ou manter) um serviço de e-mail próprio. É necessário, entretanto, que este provedor disponibilize a funcionalidade de cópia dos e-mails enviados e recebidos para uma conta externa (que fica na XP). A equipe de TI da XP criará uma conta específica [email protected] que receberá a cópia de todos os e-mails de confirmação; 3. Desativação do canal – o Escritório de Agente de Investimentos não deseja, sob hipótese alguma, enviar as cópias dos e-mails para os servidores da XP. Nesse caso, o Escritório de Agente de Investimentos não poderá se utilizar deste canal para a confirmação de ordens. A equipe de Auditoria de Ordens da XP solicitará ao Escritório de Agente de Investimentos a assinatura de um Termo de Compromisso no qual ele se declarará ciente da impossibilidade de comprovações de ordens por email; Vale ressaltar que todos os desenvolvimentos que estão sendo realizados pela XP visam disponibilizar no XPPRO funcionalidades de CRM, tais como o gerenciamento de contatos com clientes (e-mail, mensagem instantânea e voz). A desativação deste canal, portanto, afetará diretamente esta funcionalidade e poderá criar relevantes dificuldades operacionais. Também será disponibilizado um framework para que eventuais sistemas de terceiros, contratados pelos Escritórios de Agente de Investimentos, possam consumir tais informações de CRM armazenadas na XP. 9.1 SERVIÇO DE E-MAIL (PROCEDIMENTOS)

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Seguem as etapas necessárias para a criação/ativação do serviço de e-mail na XP: 1. Serviço de e-mail na XP 2. Escritório de Agente de Investimentos define o domínio de e-mail desejado (@XYZ.com.br); 3. Escritório de Agente de Investimentos entra em contato com a TI XP que lhe encaminha as informações necessárias para o registro do domínio; 4. Escritório de Agente de Investimentos registra o domínio de e-mail no registro.br; 5. XP ativa o domínio em seus servidores; 6. Escritório de Agente de Investimentos cadastra as contas de e-mail desejadas no site de administração; 7. Serviço de e-mail externo 8. Escritórios de Agente de Investimentos solicita conta de auditoria à XP ([email protected]); 9. Escritório de Agente de Investimentos configura cópia dos e-mails em seu provedor de e-mail próprio para a conta @xpi fornecida pela equipe de TI; 9.2 SERVIÇO DE E-MAIL (CONTATO)

A equipe de TI da XP estará à disposição para quaisquer esclarecimentos necessários. E-mail: [email protected] Telefone: (21)-3265-3789 - Viviane Gomes 10. CONFIRMAÇÃO DE ORDENS - SERVIÇO DE MENSAGERIA INSTANTÂNEA

A XP Investimentos, através de sua política interna, aceita confirmações de ordens via mensagem eletrônica instantânea XP Messenger. Esta ferramenta da Microsoft, entretanto, não possui local centralizado para o armazenamento das conversações/confirmações, o que fragiliza a solução em termos de backup e segurança. Diante disso, a XP desenvolveu sua própria ferramenta de comunicação instantânea: o XPMessenger. Esta ferramenta é totalmente compatível com a rede Microsoft (inclusive usuário e senha), permitindo que os agentes autônomos de investimento (usando o XPMessenger) falem com seus clientes (que usem o MSN) normalmente. A diferença básica entre os sistemas é que a comunicação do XPMessenger é gravada nos bancos de dados da XP antes de ser direcionada para a conta destino. Além disso, por questões de compliance, foram implementadas algumas restrições de segurança (bloqueio de troca de arquivos, vídeo e som). Assim como no serviço de e-mail, o escritório de pode decidir pelo não uso da ferramenta da XP, entretanto, neste caso preencherá um Termo de Compromisso no qual ele se declarará ciente da impossibilidade de comprovações de ordens por serviços de comunicação instantânea não serão aceitas pela Auditoria de Ordens da Corretora. 48


É vedado pelas normas de Compliance o uso de qualquer outro mecanismo de comunicação instantânea no que diz respeito à comprovação de ordens (Skype etc.). 10.1 SERVIÇO DE MENSAGERIA INSTANTÂNEA (PROCEDIMENTOS)

Seguem as etapas necessárias para a instalação do XPMessenger: 1. Escritório de Agente de Investimentos realiza do download da ferramenta no portal da XP; 2. Escritório de Agente de Investimentos instala em todas as estações o XPMessenger; 3. Agente autôn omo de in vestimento executa o aplicativo e registra seu usuário e senha (iguais aos da conta do MSN); 10.2 SERVIÇO DE MENSAGERIA INSTANTÂNEA (CONTATO)

A equipe de TI da XP Investimentos estará à disposição para quaisquer esclarecimentos necessários. E-mail: [email protected] Telefone: (21)-3265-3765 - Bruno Melo 11. SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO – ANTIVÍRUS

Todas as estações conectadas a rede do Escritório de Agente de Investimentos devem possuir software antivírus instalado. A escolha do software antivírus e a regularidade de atualização são prerrogativas do Escritório de Agente de Investimentos. Alguns softwares antivírus comprometem decisivamente a performance de algumas máquinas e ferramentas. Sugerimos a utilização do McAfee, que apresenta uma boa relação custo x benefício. 11.1 ANTIVÍRUS (CONTATO)

Contato de representante McAffe: Verifique o representante mais próximo da sua região: http://www.mcafee.com/apps/partners/channel/find/default.asp 12. SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO – FIREWALL

A instalação de um firewall é obrigatória no Escritório de Agente de Investimentos, permitindo a correta implementação das regras de compliance e segurança da informação, além de proteger a rede do escritório de de tentativas de invasões externas da Internet. Para Escritórios de Agente de 49


Investimentos com estrutura pouco complexa, recomendamos o uso de um roteador Cisco RV042, que, além de implementar as funções básicas de fir ewall, ainda permite balancear o uso de dois links Internet do Escritório de Agente de Investimentos, permitindo contingenciamento automático no caso de problemas com um dos links (neste caso um dos links necessariamente precisará ter IP Fixo). O custo aproximado deste equipamento é de R$ 500,00.

Roteador CISCO RV 042

Para redes mais sofisticadas, sugerimos a aquisição de um servidor específico e a instalação de um firewall mais complexo. Visando a preservação da segurança da rede, sugerimos o bloqueio no firewall do acesso a vários sites da Internet. Essas restrições preservam a velocidade da rede, impedindo o acesso a vídeos, músicas etc. (que consomem muita banda Internet e afetam dir etamente a performance dos outros sistemas) e a segurança da informação, evitando o envio de dados confidenciais para fora do escritório de (provedores de e-mail proprietários, sites de comunicação instantânea, redes sociais, etc). Juntamente com as travas de firewall, sugerimos a aplicação das boas práticas de segurança padrões: 

 

     

12.1

Nunca acessar (abrir) e-mail ou clicar em links/sites de origem desconhecida ou suspeita; Nunca manter informações confidenciais em notebooks; Nunca instalar aplicações nas estações de trabalho sem conhecimento de sua origem; Nunca se ausentar da estação sem antes desligá-la ou locá-la; Implementar complexidade e expiração de senhas no login da rede; Nunca divulgar ou compartilhar senhas de qualquer sistema (Intranet, XPPRO, etc); Manter ferramenta anti-trojan (anti-spyware) instalada nas estações; Bloqueio do USO de USBs nas estações; Bloqueio do uso de gravadores de CD e disquetes nas estações; FIREWALL (CONTATO)

A equipe de TI da XP estará à disposição para quaisquer esclarecimentos necessários.

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E-mail: [email protected] Telefone: (21)-3265-3765 - Bruno Melo 13. PLANO DE CONTINUIDADE

Atendendo aos requisitos do PQO, no período noturno serão copiadas todas as gravações realizadas durante o dia pelo sistema Asterisk do Escritório de Agente de Investimentos para o CPD da XP, onde serão armazenadas por cinco anos, da mesma forma como as comunicações por e-mail e pelo XPMessenger. Para os casos do HomeOffice as gravações já são armazenadas na estrutura XP. Além disso, a equipe de TI da XP solicitará a liberação de algumas portas para o correto monitoramento e sinalização de qualquer problema nos sistemas de gravação no escritório. Do ponto de vista operacional, a Mesa de Operações da XP estará à disposição para auxiliar os escritórios de nos momentos de indisponibilidade dos sistemas do Escritórios de Agente de Investimentos. 13.1 CONTINUIDADE (CONTATO)

A equipe de TI da XP e a mesa de operações estarão a disposição para quaisquer esclarecimentos necessários. E-mail: [email protected] Telefone: (21)-3265-3765 - Bruno Melo. Mesa de operações Telefone: (21)-3265-3700 – Alexandre Marchetti.

14. SUPORTE XP INVESTIMENTOS

A equipe de TI da XP estará à disposição para colaborar no planejamento da estrutura do escritório de, mas é imprescindível a contratação de suporte local para o atendimento a quaisquer problemas relacionados a links, rede, telefonia, etc. Problemas relacionados ao XPMessenger, servidor de e-mail (quando hospedado na XP) e gravação de voz (quando gerido pela XP) terão apoio remoto da equipe de TI da XP. Para os casos onde for necessário o atendimento local, os custos de deslocamento e hospedagem serão de responsabilidade do Escritório de Agente de Investimentos. Da mesma forma a manutenção dos equipamentos também é responsabilidade dos Escritórios de Agente de Investimentos. 51


ANEXO I – TERMO DE RESPONSABIL IDADE

TERMO DE RESPONSABILIDADE

Atesto que recebi, li e compreendi ao Manual de Compliance da XP Investimentos CCTVM S/A. Responsabilizo-me pelo cumprimento das respectivas regras e por quaisquer atualizações que vierem a ocorrer. Estou ciente de que não poderei alegar o desconhecimento das mesmas para justificar quaisquer descumprimentos.

Nome: _________________________________________________________ Assinatura: ______________________________________________________ CPF: ________________ - _______ Data: _____/_____/____

52


ANEXO II - DECLARA ÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS À XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A.

Eu, DIGITAR O NOME , nacionalidade, estado civil, profissão, portador(a) de carteira de identidade n. Numero da identidade, expedida pelo Orgão emissor, inscrito(a) no CPF sob o n. Numero do CPF , residente na Endereço, numero e CEP , Bairro, Municipio , Estado, considerando as disposições contidas na Instrução Normativa CVM n. 387/03 e especialmente aquelas contidas na Instrução Normativa CVM n. 400/03, venho, para os devidos fins e sob as penas da lei, reconhecer que sou, na qualidade de Tipo de vincul o / função exercida "pessoa vinculada" à XP Investimentos CCTVM SA, inscrita no CNPJ sob o n. 02.332.886/0001-04, sediada na Avenida das Américas, n. 3434, bloco 7, 2º andar, Rio de Janeiro, RJ, e que as pessoas a seguir relacionadas são "pessoas vinculadas" à XP Investimentos CCTVM SA. Filiação Mãe: Nome

Identidade: Numero identidade Órgão emissor:

CPF: Numero CPF

Pai: Nome


CPF: Numero CPF

Cônjuge/Companheiro: Nome


CPF: Numero CPF

Descendentes Filho 1: Nome


CPF: Numero CPF

Filho 2: Nome


CPF: Numero CPF

Colaterais de 2º grau Irmão 1: Nome


CPF: Numero CPF

Irmão 2: Nome


CPF: Numero CPF

Irmão 3: Nome


CPF: Numero CPF

Responsabilizo-me pela veracidade das informações prestadas e estou ciente de que deverei comunicar ao Departamento de Controles Internos e Compliance qualquer atualização das mesmas. Local, Dia de Mês de Ano . ______________________________________________ Nome do declarante

53


ANEXO III – FORMULÁRIO DE CONHEÇA SEU CLIENTE - PF (Know your Client)

Identificar a origem dos r ecursos declarados na situação financeira patrimonial: □

Rendimentos pela prestação de serviços

□

Herança

□

Doação

□

Partilha de bens fruto de separação/divórcio

□

Aposentadoria

□

Aluguel

□

Dividendos/Juros sobre Capital Próprio

□

Pensão alimentícia

□

Soldo

□

Bolsa-auxílio

□

Empréstimo

□

Indenizações

□

Outros

□

Operador

Realizou visita ou contato pessoal com o cliente? □

Sim

□

Não

Tem conhecimento sobre a caracterização do cliente como politicamente exposto? □

Sim

□

Não

Tem conhecimento de publicidade negativa? □

Sim

□

Não

Como o cli ente conheceu a XP? □

Cursos e Palestras

□

Site

□

Assessor Comercial

□

Colaborador da XP

□

Amigos

□

Anúncio

Identifique o risco da(s) ocupação/atividades profissional(is) do cliente? □

Alto risco

54

□

Médio risco

□

Baixo risco


ANEXO IV – FORMULÁRIO DE CONHEÇA SEU CLIENTE - PJ (Kn ow your Client)

Realizou vi sita a sede do cliente? □

Sim

□

Não

Tem conhecimento sobre a caracterização de algum dos sócios/representantes do cliente como politicamente exposto? □

Sim

□

Não

Tem conhecimento de publicidade negativa? □

Sim

□

Não

Como o cli ente conheceu a XP? □

Cursos e Palestras

□

Site

□

Assessor Comercial

□

Colaborador da XP

□

Amigos

□

Anúncio

Identifique o risco da(s) atividades profissional(is) do cliente? □

Alto risco

55

□

Médio risco

□

Baixo risco

□

Operador

Manual de Compliance AAI

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