ESQUEMAS SOCIETARIOS EN EL PERÚ
PERSONA NATURAL CON NEGOCIO Tambié También n denomi denominada nada empresa empresa unipers unipersonal onal,, son person personas as físicas físicas e indivi individual duales, es, con capacidad capacidad para adquirir adquirir derechos y contraer obligaciones obligaciones y que desarrollan desarrollan actividades actividades empresariales a título personal. Para tal efecto, esta persona natural destina una parte de su patrimonio para el desarrollo del negocio que ha elegido. Para desarrollar su actividad de manera formal esta persona debe proceder a inscribirse en el Registro Único de Contribuyentes R!C", que administra la #uperintendencia $acional de %dministraci&n Tributaria #!$%T". Pero esta situaci&n de inscribirse en la #!$%T, #!$%T, a veces genera confusi&n, que consiste en la creencia que las personas naturales con negocio que cuentan con un R!C poseen la misma naturale'a de una persona (urídica, lo cual no es correcto, toda ve' que, no e)iste una diferencia entre el patrimonio de la persona natural y el patrimonio que ésta destina al desarrollo de su negocio, por lo que las obligaciones derivadas de su actividad comercial se encuentran respaldadas por todo el patrimonio de la persona natural. *l hecho de que para efectos (urídicos no e)ista una distinci&n entre el patrimonio de la persona natural y el patrimonio que ha destinado a su actividad empresarial implica que las obligaciones derivadas de su negocio repercuten sobre todo su patrimonio, incluyendo sus bienes a(enos a la empresa. *sto es lo que motiva que la gran mayoría de empresarios opten opten por la cons constititu tuci ci&n &n de una una perso persona na (urí (urídi dica ca para para desar desarro rollllar ar sus sus acti activi vida dade des, s, obteniendo el beneficio de la separaci&n de patrimonios o limitando la responsabilidad.
PERSONA JURIDICA +as personas (urídicas se constituyen como centros ideales unitarios de imputaci&n de situaciones (urídicas. *s decir, una persona (urídica, es toda entidad distinta a la persona física física o natural natural con capaci capacidad dad reconoc reconocida ida por el ordenam ordenamien iento to (urídi (urídico co para para adquir adquirir ir derechos y contraer obligaciones. *ntre las personas (urídicas reguladas en nuestro país la figura ms cercana y que, por decirlo de alguna manera, constituye el siguiente nivel de organi'aci&n, es la *mpresa -ndividual de Responsabilidad +imitada. eamos en que consiste y sus las características de esta persona (urídica.
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EMPRESA INDIVIDUAL INDIVIDU AL DE RESPONSABILIDAD RESPONSABI LIDAD LIMITADA (EIRL)
*sta modalidad de organi'aci&n empresarial est regulado por el /ecreto +ey $0 12312 4 +ey de la *mpresa -ndividual de Responsabilidad +imitada, que en su %rt. 20 establece que la 5*mpresa -ndividual de Responsabilidad +imitada es una persona (urídica de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto al de su titular, que se constituye para el desarrollo e)clusivo de actividades econ&micas de Peque6as *mpresas, al amparo del /ecreto +ey $0 12789: Como vemos, la *-R+ configura una persona (urídica distinta a su titular, por lo que sí se produce una separaci&n entre el patrimonio de la *-R+ y el de la persona natural que es su titular. %dems, debe tenerse en cuenta que la *-R+ otorga una responsabilidad limitada a su titular, por la cual las obligaciones asumidas por la *-R+ s&lo afectan a su patrimonio mas no al patrimonio del titular, salvo algunas e)cepciones, reguladas en el %rt. 720 del /ecreto +ey $0 12312. Para que la *-R+ obtenga su personalidad (urídica y le otorgue a su titular la protecci&n de la responsabilidad limitada, es necesario seguir el procedimiento de constituci&n y registr& previsto por el /ecreto +ey $0 12312. Únicamente cuando este procedimiento es concluido estaremos ante una *-R+ con personalidad (urídica y patrimonio distinto al de su titular. *l proceso de constituci&n de la *mpresa -ndividual de Responsabilidad +imitada consiste en el otorgamiento de la escritura p;blica de constituci&n por parte del titular, quien aporta la totalidad del capital, y la posterior inscripci&n en los Registros P;blicos. *s esta inscripci&n la que genera la personalidad (urídica, de acuerdo al %rt. <<0 del C.C. *l capital de la empresa est conformado por el dinero o bienes que aporta la persona natural que constituye la empresa. %l ser una persona (urídica, la *mpresa -ndividual de Responsabilidad +imitada requiere de &rganos internos que adopten y e(ecuten las decisiones y acciones necesarias para su desenvolvimiento. /entro de la estructura de la *-R+ tenemos al titular y a la gerencia de la empresa. *stas características de la *-R+ la convierten en el modelo ideal para aquellas personas que desean reali'ar su actividad empresarial en forma individual, pero ba(o el esquema de una persona (urídica que les otorgue el beneficio de la responsabilidad limitada.
Ventajas
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+a motivaci&n de cada socio para dedicar su me(or esfuer'o es grande dado que participan directamente en los beneficios.
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+a posibilidad de reunir un mayor capital para le empresa.
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+as responsabilidades ante las obligaciones sociales e la empresa estn limitadas al patrimonio de esta.
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+a sociedad se mantiene aun después de la muerte de alguno de sus socios.
Des$entajas •
+a admisi&n de nuevos socios requiere la aprobaci&n de los otros.
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*)iste un límite de socios.
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+as responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa estn limitadas al patrimonio de esta.
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*l capital de la empresa no puede aumentar a menos que este sea integra y efectivamente pagado, lo que puede ocasionar lentitud en los procesos de e)pansi&n de la empresa.
%l igual que la gran mayoría de legislaciones en el mundo, nuestra +ey regula distintos tipos societarios, que son el resultado de la forma como se han ido desarrollando los esquemas societarios a lo largo de la historia. eamos en forma breve las principales características de los tipos societarios regulados en nuestra +ey=
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LA SOCIEDAD AN%NIMA *s una persona (urídica de responsabilidad limitada, lo que implica que los socios s&lo respondern por las obligaciones de la sociedad hasta donde alcancen los aportes efectuados. %simismo, al ser una sociedad debe cumplir con el requisito de la pluralidad de socios, pudiendo tener entre dos y setecientos cincuenta accionistas. #u capital se representa en acciones y se pueden hacer aportes en dinero, bienes o derechos de crédito. +a estructura de este tipo societario est conformada por la >unta ?eneral de %ccionistas, el /irectorio y la ?erencia.
C&nten'& e Pa*t& S&*'a *l pacto social contiene obligatoriamente= 2. +os datos de identificaci&n de los fundadores. #i es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del c&nyuge en caso de ser casado@ si es persona (urídica, su denominaci&n o ra'&n social, el lugar de su constituci&n, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representaci&n@ p!" +
1. +a manifestaci&n e)presa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad an&nima@ 8. *l monto del capital y las acciones en que se divide@ 7. +a forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valori'aci&n correspondiente en estos casos@ 9. *l nombramiento y los datos de identificaci&n de los primeros administradores@ y, 3. *l estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
C&nten'& e estat,t& *l estatuto contiene obligatoriamente= 2. +a denominaci&n de la sociedad@ 1. +a descripci&n del ob(eto social@ 8. *l domicilio de la sociedad@ 7. *l pla'o de duraci&n de la sociedad, con indicaci&n de la fecha de inicio de sus actividades@ 9. *l monto del capital, el n;mero de acciones en que est dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acci&n suscrita@ 3. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el n;mero de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se estable'can a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales@ <. *l régimen de los &rganos de la sociedad@ A. +os requisitos para acordar el aumento o disminuci&n del capital y para cualquier otra modificaci&n del pacto social o del estatuto@ B. +a forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobaci&n de los accionistas la gesti&n social y el resultado de cada e(ercicio@ 2. +as normas para la distribuci&n de las utilidades@ y, 22. *l régimen para la disoluci&n y liquidaci&n de la sociedad. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
*s una forma especial de la sociedad an&nima en la que no puede haber ms de veinte socios. *st pensada para sociedades de peque6a escala, en las que generalmente e)iste una vinculaci&n familiar o amical entre los socios. *sto motiva que se haya establecido un derecho de adquisici&n preferente en este tipo de sociedades, en virtud del cual cuando un socio desea transferir sus acciones a terceros debe reali'ar un ofrecimiento a todos los socios a fin de que éstos manifiesten su intenci&n de adquirir o no las acciones.
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%simismo, se ha buscado simplificar su estructura al permitir que se prescinda del &rgano del directorio.
Re.,'s't&s +a sociedad an&nima puede su(etarse al régimen de la sociedad an&nima cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro P;blico del Dercado de alores.
$o se puede solicitar la
inscripci&n en dicho registro de las acciones de una sociedad an&nima cerrada.
Den&/'na*'0n +a denominaci&n debe incluir la indicaci&n E#ociedad %n&nima CerradaE, o las siglas #.%.C.
R1!'/en +a sociedad an&nima cerrada se rige por las reglas de la presente #ecci&n y en forma supletoria por las normas de la sociedad an&nima, en cuanto le sean aplicables.
De2e*3& e a.,'s'*'0n p2e4e2ente *l accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro de los die' días siguientes, para que dentro del pla'o de treinta días puedan e(ercer el derecho de adquisici&n preferente a prorrata de su participaci&n en el capital. *n la comunicaci&n del accionista deber constar el nombre del posible comprador y, si es persona (urídica, el de sus principales socios o accionistas, el n;mero y clase de las acciones que desea transferir, el precio y dems condiciones de la transferencia. *l accionista podr transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta días de haber puesto en conocimiento de ésta su prop&sito de transferir, sin que la sociedad yFo los dems accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra. *l estatuto podr establecer otros pactos, pla'os y condiciones para la transmisi&n de las acciones y su valuaci&n, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisici&n de acciones.
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C&nsent'/'ent& p&2 a s&*'ea *l estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo e)presar mediante acuerdo de (unta general adoptado con no menos de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. +a sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia. +a denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados. *n cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no e(erciten su derecho de adquisici&n preferente, la sociedad podr adquirir las acciones por acuerdo adoptado por una mayoría, no inferior a la mitad del capital suscrito.
Ventajas6 •
+a gesti&n empresarial es colectiva y el poder de decisi&n est menos concentrado.
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Posibilitan unir peque6os capitales para formar una empresa ms s&lida. %provechan los contactos financieros y comerciales que tengan los socios para las gestiones de la empresa.
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+os riesgos son compartidos entre los socios.
Des$entaja6 •
!n mal entendimiento entre los socios puede traer problemas de autoridad y de poder que podrían debilitar a la empresa.
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
*s una forma especial de la sociedad an&nima en la que se constituye como abierta por tener ms de <9 accionistas o por las causales previstas en el artículo 17BG de la +ey ?eneral de #ociedades. #us acciones deben inscribirse en el Registro P;blico del Dercado de alores. #e trata de sociedades en las que la envergadura del negocio a desarrollar motiva o (ustifica que el capital social sea difundido, es decir, que sea ofrecido y negociado en mercados
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abiertos, como la Holsa de alores, de tal manera que no e)isten restricciones o controles a la libre transferencia de las acciones. +a sociedad an&nima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes condiciones= 2. Ia hecho oferta p;blica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones@ 1. Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas@ 8. Ds del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenta y cinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este n;mero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o e)ceda del cinco por ciento del capital@ 7. #e constituya como tal@ o, 9. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptaci&n a dicho régimen.
Den&/'na*'0n +a denominaci&n debe incluir la indicaci&n E#ociedad %n&nima %biertaE o las siglas E#.%.%.E.
R1!'/en +a sociedad an&nima abierta se rige por las reglas de la presente #ecci&n y en forma supletoria por las normas de la sociedad an&nima, en cuanto le sean aplicables.
Ins*2'p*'0n +a sociedad an&nima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro P;blico del Dercado de alores.
Ventajas6 •
+os accionistas no tienen responsabilidad personal por las deudas o da6os a terceros. +os acreedores de una sociedad an&nima tienen derecho sobre los Hienes de la #ociedad an&nima, no sobre los bienes de los accionistas. *l dinero que los accionistas arriesgan o pueden perder al invertir en una sociedad an&nima se limita a la cantidad invertida.
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Jacilidad de acumulaci&n de capital o rique'a. +a propiedad de una sociedad an&nima est representada en acciones que son transferibles.
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$egociabilidad de las acciones. +as acciones pueden ser vendidas de un
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accionista a otro sin disolver la organi'aci&n empresarial, las grandes sociedades an&nimas pueden ser compradas o vendidas por inversionistas en mercados, tales como la bolsa de valores de +ima. +a vida de la #ociedad es por tiempo indefinido. !na sociedad an&nima es una persona (urídica con e)periencia ilimitada. •
%dministraci&n profesional. +os accionistas, eligen una (unta directiva y gerencia que se encarga de administrar todos los negocios de la compa6ía
Des$entajas6 •
%ltos impuestos.
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Dayor regulaci&n.
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#eparaci&n entre el derecho de propiedad y control. +a separaci&n de funciones entre propiedad y la administraci&n pueden ser venta(as en algunos casos pero en otros una desventa(a
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SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SCRL) +a #R+ es una persona (urídica que se constituye por un n;mero de socios que pueden ir desde dos hasta veinte. Como su nombre lo indica, es una sociedad que ofrece el beneficio de la responsabilidad limitada a sus socios, al igual que las sociedades an&nimas. #u capital puede formarse por aportes en dinero, bienes o derechos de crédito y no se representa en acciones sino en participaciones, las cuales no son libremente transferibles pues e)iste un derecho de adquisici&n preferente a favor de los otros socios, cuando uno de ellos desea transferir sus participaciones a terceros o a otro socio.
De4'n'*'0n 9 2esp&nsa:''a *n la #ociedad Comercial de Responsabilidad +imitada el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. +os socios no pueden e)ceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.
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Den&/'na*'0n +a #ociedad Comercial de Responsabilidad +imitada tiene una denominaci&n, pudiendo utili'ar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe a6adir la indicaci&n E#ociedad Comercial de Responsabilidad +imitadaE o su abreviatura E#.R.+.E.
Cap'ta s&*'a *l capital social est integrado por las aportaciones de los socios. %l constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participaci&n, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
<&2/a*'0n e a $&,nta s&*'a +a voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regir la vida de la sociedad. *l estatuto determina la forma y manera como se e)presa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. #in per(uicio de lo anterior, ser obligatoria la celebraci&n de (unta general cuando soliciten su reali'aci&n socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.
A/'n'st2a*'0n6 !e2entes +a administraci&n de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su ob(eto. +os gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o a(ena, al mismo género de negocios que constituye el ob(eto de la sociedad. +os gerentes o administradores go'an de las facultades generales y especiales de representaci&n procesal por el solo mérito de su nombramiento. +os gerentes pueden ser separados de su cargo seg;n acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social, e)cepto cuando tal nombramiento hubiese sido condici&n del pacto social, en cuyo caso s&lo podrn ser removidos (udicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para e(ercerlo.
Resp&nsa:''a e &s !e2entes +os gerentes responden frente a la sociedad por los da6os y per(uicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. +a acci&n de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes e)ige el previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social.
Ca,*'a e a 2esp&nsa:''a
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+a responsabilidad civil del gerente caduca a los dos a6os del acto reali'ado u omitido por éste, sin per(uicio de la responsabilidad y reparaci&n penal que se ordenara, si fuera el caso.
Ventajas •
+a responsabilidad de los socios est limitada al monto de sus aportaciones.
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Denor reglamentaci&n. *stn libres de e)igencias y formalidades de la sociedad an&nima.
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alor relativamente ba(o de los bienes bsicos mínimos y poca e)igencia administrativa.
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+os socios participan en la gesti&n de la sociedad.
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*s menos costosa que otras formas societarias.
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Puede estar totalmente dirigida administrada" por acuerdo operativo de la sociedad.
Des$entajas •
/ep&sito obligatorio de los aportes.
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Restricciones a la transmisi&n de participaciones por sucesi&n.
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Restricciones a la ampliaci&n de capital.
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*l capital es indivisible.
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#olamente se pueden adoptar a la sociedad bienes o derechos susceptibles a valoraci&n.
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SOCIEDAD COLECTIVA +a #ociedad Colectiva es una persona (urídica de responsabilidad solidaria e ilimitada para los socios, es decir, éstos responden con su patrimonio personal por las obligaciones de la sociedad, cuando los bienes de ésta no alcancen. +a duraci&n de la sociedad es de pla'o determinado y los socios no pueden transferir sus participaciones sin el consentimiento de los dems socios. Por sus características, es una sociedad en desuso.
Resp&nsa:''a *n la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros. p!" >?
Ra@0n s&*'a +a sociedad colectiva reali'a sus actividades ba(o una ra'&n social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregndose la e)presi&n E#ociedad ColectivaE o las siglas E#.C.E. +a persona que, sin ser socio, permite que su nombre apare'ca en la ra'&n social, responde como si lo fuera.
D,2a*'0n +a sociedad colectiva tiene pla'o fi(o de duraci&n. +a pr&rroga requiere consentimiento unnime de los socios.
Est'p,a*'&nes a se2 'n*,'as en e pa*t& s&*'a *l pacto social, en adici&n a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente #ecci&n, debe incluir reglas relativas a= 2. *l régimen de administraci&n y las obligaciones, facultades y limitaciones de representaci&n y gesti&n que corresponden a los administradores@ 1. +os controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administraci&n y la forma y procedimientos como e(ercen los socios el derecho de informaci&n respecto de la marcha social@ 8. +as responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utili'a el patrimonio social o usa la firma social para fines a(enos a la sociedad@ 7. +as dems obligaciones de los socios para con la sociedad@ 9. +a determinaci&n de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones para el e(ercicio de actividades a(enas a las de la sociedad@ 3. +a determinaci&n de la forma c&mo se reparten las utilidades o se soportan las pérdidas@ <. +os casos de separaci&n o e)clusi&n de los socios y los procedimientos que deben seguirse a tal efecto@ y, A. *l procedimiento de liquidaci&n y pago de la participaci&n del socio separado o e)cluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo. *l pacto social podr incluir también las dems reglas y procedimientos que, a (uicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la organi'aci&n y funcionamiento de la sociedad, así como los dems pactos lícitos que deseen establecer
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SOCIEDAD EN COMANDITA
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+a #ociedad en Comandita es una persona (urídica en la que e)isten dos tipos de socios. +os comanditarios que aportan dinero o bienes y que tiene responsabilidad limitada. +os socios colectivos que aportan sus servicios o traba(o y responden de manera solidaria e ilimitada. +a sociedad puede ser en comandita simple, que representa su capital en participaciones, y la sociedad en comandita por acciones que representa su capital en acciones.
Resp&nsa:''a *n las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden s&lo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. *l acto constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los comanditarios. +a sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
Ra@0n s&*'a +a sociedad en comandita reali'a sus actividades ba(o una ra'&n social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregndose, seg;n
corresponda, las e)presiones E#ociedad en ComanditaE o
E#ociedad en Comandita por %ccionesE, o sus respectivas siglas E#. en C.E o E#. en C. por %.E. *l socio comanditario que consienta que su nombre figure en la ra'&n social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.
C&nten'& e a es*2't,2a e *&nst't,*'0n *l pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, así como otros pactos lícitos, que a (uicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organi'aci&n y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.
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SOCIEDAD CIVIL *s una persona (urídica que se constituye para e(ercer una actividad profesional, oficio o prctica com;n entre los socios. Puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. *n la ordinaria los socios responden de manera personal y subsidiaria por las obligaciones de la empresa. *sto quiere decir que primero se paga con el patrimonio de la empresa y si éste no alcan'a, responden los socios. *l capital se constituye con aporte en bienes o dinero, pero es posible que algunos socios aporten servicios o su traba(o, con lo cual sus utilidades se determinarn sacando un promedio de las utilidades de los socios capitalistas. p!" >#
%hora bien, habiendo e)puesto de manera breve cada una de las formas de organi'aci&n empresarial, pasemos a indicar cuales son los factores que !d. debe tener en cuenta a la hora de decidir cul es el tipo societario que ms le conviene.
De4'n'*'0n *ases 9 2esp&nsa:''a +a #ociedad Civil se constituye para un fin com;n de carcter econ&mico que se reali'a mediante el e(ercicio personal de una profesi&n, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. +a sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. *n la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de e)cusi&n, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporci&n a sus aportes. *n la segunda, cuyos socios no pueden e)ceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.
Ra@0n s&*'a +a sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades ba(o una ra'&n social que se integra con el nombre de uno o ms socios y con la indicaci&n E#ociedad CivilE o su e)presi&n abreviada E#. CivilE@ o, E#ociedad Civil de Responsabilidad +imitadaE o su e)presi&n abreviada E#. Civil de R. +.E.
Cap'ta s&*'a *l capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebraci&n del pacto social.
Pa2t'*'pa*'&nes 9 t2ans4e2en*'a +as participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. $ing;n socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los dems, la participaci&n que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempe6o de la profesi&n, oficio o, en general, los servicios que le corresponda reali'ar personalmente de acuerdo al ob(eto social. +as participaciones sociales deben constar en el pacto social. #u transmisi&n se reali'a por escritura p;blica y se inscribe en el Registro.
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