Colectiva (Art. 125 a 133) Responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria de los socios por responsabilidades sociales. Pacto en contrario no puede serle opuesto a terceros.
Caracterización
Denominación social - Razón social – Sanción por incumplimiento
Administración/Representación
Modificación del contrato/Resoluciones
Actos en competencia
Caracterizació n Tipos Tipos Social Social Denominación Razón social Sanción por incumplimiento Forma del contrato
En comandita simple (Art. 134 a 140) Comanditados: responden como los socios de la sociedad colectiva. Comanditarios: responden con el capital que se obliguen a aportar que sólo puede consistir en obligaciones de dar. “Sociedad en comandita simple”. Si actúa bajo razón social se formará con el nombre/s de los comanditados.
De capital e industria (Art. 141 a 144) Capitalistas: responden como los socios de la sociedad colectiva. Los que aportan su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. “Sociedad de capital e industria”. Si actúa bajo razón social no puede allí figurar el socio industrial. La responsabilidad por la violación de ello hará responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones contraídas.
“Sociedad Colectiva”. Si actúa bajo razón social deberá formarse con el nombre de algún/os o de todos los socios. Quien firmase violando la norma será responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones contraídas. Según contrato o socio indistintamente. Si La ejercen los socios comanditados o los Puede ser ejercida por cualquier socio designan a varios socios sin determinar terceros designados, se aplican las normas de conforme a las disposiciones previstas para la funciones podrán actuar indistintamente, si se la sociedad colectiva. El comanditario no sociedad colectiva estipuló que nada pueden hacer el uno si el puede inmiscuirse y si lo hiciere responde En caso de quiebra, incapacidad o otro deben hacerlo conjuntamente. Puede ser ilimitadamente y solidariamente aún por los inhabilitación del socio administrador se aplica removido por mayoría y sin invocación de actos en que no intervino si su actuación fue el Art. 140 cuando el socio industrial no ejerza causa de remoción los socios disconformes habitual. No puede ser mandatario. Sí puede la administración. con la remoción pueden ejercer derecho de realizar actos de vigilancia, inspección, opinión receso. y verificación. (Art. 136, 137 y 138) Puede renunciar en cualquier tiempo salvo pacto en contrario, pero responde por los perjuicios que ocasionara una renuncia intempestiva o dolosa. Toda modificación requiere consentimiento de En las resoluciones sociales serán de Es de aplicación el Art. 139, computándose a todos los socios, salvo pacto en contrario, aplicación los Art. 131 y 132. Los los efectos del voto como capital del socio para las demás resoluciones sociales bastará comanditarios tienen voto para designar industrial el del capitalista con menor aporte con la mayoría, entendiéndose por tal a la administrador y en la consideración de los (Art. 145). mayoría absoluta de capital, excepto que el estados contables (Art. 139). contrato fije otro régimen (Art. 131 y 132). No pueden realizarse salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios, su violación autoriza exclusión del socio, incorporación de los beneficios y resarcimiento de daños. En caso de quiebra, concurso, muerte, etc. de los socios comanditados, el comanditario puede realizar actos urgentes y necesarios sin incurrir en las responsabilidades de los Art. 136 y 137. Si la situación no se regulariza o transforma la sociedad s e disuelve (Art. 140 y 145). S.R.L. (Art. 146 a 162) Capital dividido en cuotas.
S.A. (Art. 163 a 307) Capital dividido en acciones.
Capita Capitall infe inferio riorr o superi superior or a $2.100 $2.100.00 .000 0 (Art (Art.. 158 158 párr párrafo afo 2 de de la la ley ley 22.903 22.903 y 299 inc. 2 según res. 623/91-MJ). Nombre Nombre de uno o más más socios socios,, y debe debe indi indicar car “Socie “Sociedad dad de Respon Responsab sabili ilidad dad Limitada”, su abreviatura o sigla S.R.L. No posee Su omisión responsabiliza solidaria e ilimitadamente al gerente por los actos que celebre en infracción. Instrumento público o privado con firma certificada. Inscripción. Publicación por un día en el diario de publicaciones legales.
Cerrada o anónima de familia abierta. Nombre de una o más personas y la expresión “Sociedad Anónima”, su abreviatura o sigla S.A. No posee Ídem S.R.L. respecto de administradores y representantes de la S.A. a- Instrumento público: Lo usual es testimonio de escritura pública. b- Por acto único: Constitución y suscripción del capital por fundadores en un solo acto y debe cumplirse con requisitos generales y específicos. c- Por suscripción pública: Modalidad de constitución escalonada a partir de la
Forma del contrato Responsabilidad de los socios
Capital social
Aporte de los socios
Órgano Gobierno Mayoría Modificación contrato social
Administración
Quien administra
Limitada a integración de cuotas suscriptas o adquiridas, garantizando solidaria e ilimitadamente a los terceros integración de aportes y por sobrevaluación. Cuotas de igual valor múltiplos de $10. Transferencia de cuotas: Principio: Libre. Efectos: Frente a la sociedad: - Desde notificación a gerencia con copia del instrumento de cesión; Frente a 3ros: -Desde su inscripción. Puede limitarse por contrato. No puede prohibirse: La limitación puede consistir: - en requerir mayoría especial o unanimidad de socios que aprueban transferencia u; otorgar preferencias a favor de los socios o la sociedad. Requisitos: -Establecer procedimiento a que se ajustará la conformidad o el ejercicio de opción de compra –plazo para notificar decisión al socio cedente (no más de 30 días) –Vencido plazo se considera conforme y no ejercitada la preferencia. Casos especiales: I- Ejecución forzada por acreedor del socio: -la sociedad debe estar notificada 15 días antes del remate. –Dentro de los 10 posteriores si presenta adquirente o ella ejerce opción de compra por igual precio queda sin efecto la subasta. II. Impugnación judicial del precio: -Se debe expresar precio adecuado, el impugnante no está obligado a pagar más de lo propuesto ni el cedente a cobrar menos que lo expresado por el impugnante. III. En caso de denegación de conformidad para ceder cuotas resuelve el juez y si autorizara los socios que se opusieron y la sociedad pierden la preferencia. IV. En caso de incorporación de herederos de socio con cuotas limitadas en su transmisibilidad no le son oponibles por 3 meses. -Suscripción total en acto de constitución. -Sólo obligaciones de dar, bienes determinados susceptibles de ejecución forzada. –Aportes: no dinerario: integrado totalmente al momento de inscripción , dinerario: 25% al inscribir (depósito en banco) y saldo en plazo máximo 2 años. Valuación: se deben indicar antecedentes justificativos de la valuación. El contrato puede autorizar cuotas suplementarias. Reunión de socios/Asamblea Principio general: El contrato establece forma de deliberar. Son válidas: 1Decisiones adoptadas por los socios reunidos previa deliberación y votación. 2- las adoptadas por el voto de socios comunicando a gerencia mediante procedimiento que garantice autenticidad. 3-Declaración escrita. 4Asambleas, obligatorias si se trata de aprobar estados contables en las S.R.L. de capital superior a $2.100.000, convocando por medio fehaciente o personalmente. Absoluta capital presente en la asamblea o partícipe en el acuerdo o una mayoría superior. Más de la mitad del capital social, si el contrato no lo previó las 3/4 partes. El voto de un solo socio que tenga la mayoría requerida no alcanza. Gerencia: 1 0 más gerentes, socios o no designados en el contrato o después, por tiempo determinado o indeterminado. Remunerados.
aprobación/inscripción de un programa de fundación impulsado por promotores con intervención de un banco en calidad de representante de los futuros suscriptores del contrato de suscripción. Limitada a la integración de las acciones suscriptas. Dividido en acciones de igual valor expresado en moneda argentina. Clases: -Ordinarias: Sin preferencias patrimoniales. Derechos políticos: el principio es cada acción un voto pero c on estatuto se puede reconocer hasta cinco. - Preferidas: Con ventajas patrimoniales. Pueden carecer de voto excepto cuando la ley lo confiere: a- Art. 244, párr. 4, b- durante el tiempo en que los beneficios que hacen a su preferencia no pueden ser percibidos, c- si cotizan en bolsa y esto se suspende/retira mientras tal situación subsista. Forma de los títulos: Al portador o nominativos endosables o no. La ley 24.587 reinstaura el régimen de nominatividad de títulos valores privados imponiendo existencia exclusiva de títulos nominativos no endosables. Escriturales: no se representan en títulos. Quedan inscriptas en cuentas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales por cuya constancia se presume calidad de accionista. Transmisibilidad: Principio: Libre Puede limitarse por estatuto en cuyo caso estará previsto estará previsto expresamente. Transmisión de acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las gravan debe notificarse por escrito e inscribirs como requisito de oponibilidad.
Régimen de aportes; Ídem S.R.L. Monto mínimo: $12.000 (Según decreto 2128/91) Valuación: aprobada por la autoridad de contralor según: -valor de plaza (bienes con valor corriente), -valuación pericial, informe de reparticiones estatales o bancos oficiales. Asamblea: 1-Ordinaria: todo asunto vinculado necesariamente a la gestión de la S.A. 2- Extraordinaria: todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria. 3- Unánime: reunión de accionistas que representan la totalidad del capital social y por ello se la exime e publicar la convocatoria. Convocatoria: Por directorio, síndico o accionistas con 5% del capital, en 1- y 2- por fracasar la primera bajo forma de publicaciones. Quórum: (Art. 243 y 244 - mayoría agravada), Orden del día (Art. 246). Absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Requiere asamblea extraordinaria. Mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse pluralidad de votos. Directorio: 1 o más designados por Asamblea o Consejo de Vigilancia. Son reelegibles, remunerados y deben prestar garantía. Su plazo máximo es de 3 ejercicios o 5 si elige el Consejo de Vigilancia. Representación legal: Presidente del directorio puede autorizarse actuación de uno o más.
Administración
Org. de la administración
Si es plural puede ser conjunta o colegiada. Ante el silencio se interpreta que es indistinta. Si es colegiada se aplican las normas del Directorio de la S.A.
Remoción del administrador
No puede limitarse su revocabilidad, si la designación fue condición expresa para constituir la sociedad se requiere justa causa y los disconformes tienen derecho de receso. No existen normas espec iales.
Renuncia del administrador Forma de responder
Fiscalización
Individual o solidaria, según organización de la gerencia y reglamentación contractual. El juez puede determinar la parte de responsabilidad que aqueja a cada gerente en caso de gerencia plural.
Optativa: órgano de fiscali zación, sindic atura o consejo de vigilancia. Obligatoria: S.R.L. con capital superior a $2.100.000. Facultades, deberes, derechos y obligaciones Ídem S.A.
Colegiado: -Quórum: Mayoría absoluta. Reuniones c/3 meses, otras las convoca el Presidente indicando temas a tratar. Puede designarse un comité ejecutivo, también gerentes generales o especiales para delegar funciones ejecutivas de administración. No puede limitarse su revocación, la Asamblea lo remueve aún cuando fue elegido por el Consejo de Vigilancia. El directorio la debe ac eptar siempre que no afecte su funcionamiento regular, no fuese dolosa ni intempestiva, caso contrario debe continuar hasta la próxima Asamblea. Si tuviese interés contrario al social debe hacerlo saber y abstenerse de votar. Sólo podrá contratar con la sociedad en contratos que sean de la actividad social. Responden: forma solidaria e ilimitada por mal desempeño, violación de ley o estatuto y por todo daño producido por dolo o culpa grave. Exención: si vota en contra de la decisión y lo comunica al Síndico. Extinción: Por aprobación de gestión o renuncia expresa resuelta por asamblea, salvo violación de la ley o estatuto. Sindicatura: Uno o más síndicos designados por asamblea de accionistas. Puede prescindirse si no está comprendida en el Art. 299 caso contrario debe ser colegiada en número impar. Plazo máximo es de tres ejercicios. Son reelegibles. Sólo revoca asamblea (Art. 284 y 287 de ley 22.903). Consejo de vigilancia: 3 a 15 accionistas designados por asamblea, reelegibles y libremente revocables.
