Analisis Caso Indra Nov 2011

DEE – CASO INDRA nov 2011

ANALISIS DEL CASO INDRA

DEE- NOVIEMBRE 2011-11-04


ÍNDICE ANTECEDENTES DEL CASO 1.

Historia y antecedentes de Indra

2

2.

El Gobierno Corporativo en Indra

7

3.

Estructura accionarial

7

4.

Gobierno y Administración de la sociedad

9

5.

Retribución de los Consejeros y de los Altos Directivos

12

ANALISIS DEL CASO 1. PREGUNTA 1 2. PREGUNTA 2 3. PREGUNTA 3 4. PREGUNTA 4

Bibliografía Bibliografía y referencias utilizadas utilizadas para el caso.


1. Historia y Antecedentes de INDRA Indra es una compañía global de tecnología, innovación innovación y talento, t alento, líder en soluciones y servicios de alto valor añadido que opera en más de 110 países y cuenta con más de 31.000 profesionales profesionales a nivel mundial. En 2010, las ventas del grupo alcanzaron los 2.557M. El conocimiento de la compañía en los diferentes sectores en los que opera (Transporte y Tráfico, Energía e Industria, Administración Pública Pública y Sanidad, Servicios Financieros, Seguridad y Defensa y Telecom y Media) le ha permitido desarrollar soluciones innovadoras que han cumplido con éxito las expectativas de nuestros clientes Indra está organizada en seis mercados verticales: Defensa y Seguridad, Seguridad, Transporte y Tráfico, Energía e Industria, Telecomunicaciones y Media, Finanzas y Seguros y AA.PP y Sanidad.

Su modelo de negocio está basado en la Innovación La Innovación es el eje central de su estrategia, modelo de negocio y sostenibilidad.

Indra es la segunda compañía europea de su sector que más invierte en I+D. Además, las Redes de Excelencia: son para Indra la clave de nuestra producción producción y de nuestra innovación Indra lleva a cabo procesos de consolidación consolidación y concentración concentración en centros especializados, especializados, Centros de Excelencia, clave en su producción e innovación, y que funcionan formando Redes de Excelencia, que generan sinergias en la producción de conocimiento. Los centros poseen unidades específicas donde la tecnología más avanzada junto a la innovación desarrollan soluciones orientadas a resolver las necesidades de nuestros clientes. Los servicios que ofrece van desde la consultoría, el desarrollo de proyectos y la integración de sistemas y aplicaciones hasta el outsourcing de sistemas de información y de procesos de negocios. Esta oferta se estructura en dos segmentos principales: principales: Soluciones Soluciones y Servicios.


“Indra ha sido siempre un proyecto empresarial construido con visión de largo plazo y desde el convencimiento de que mantener un perfil de empresa centrada en la innovación innovación con fuerte base tecnológica, ofreciendo soluciones líderes a clientes líderes, nos permite generar tasas de crecimiento crecimiento y rentabilidad rentabilidad superiores y así ser capaces de atraer el mejor talento. Javier Monzón Presidente de Indra

La historia de INDRA El origen de las actividades de Indra se remonta a 1921 Se constituyó en la localidad madrileña de Aranjuez la primera de las empresas que, posteriormente posteriormente y tras varias modificaciones de carácter patrimonial y societario, daría lugar a la configuración, en el año 1993, de lo que hoy es Indra. Hoy en día, Indra se presenta como una compañía global que ha mostrado un crecimiento sostenido desde su creación hace 18 años: Empresa global multinacional de TI número 1 en España y una de las principales de Europa y Latinoamérica Latinoamérica A cierre de 2010, el valor bursátil acumula una revalorización del 186% desde la fecha de la OPV (22 de marzo de 1999). • • • •

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Presencia en 110 países. 31.000 profesionales Referencias en los 5 continentes 2ª compañía europea de su sector en inversión en I+D 1ª compañía mundial de su sector en los Dow Jones Sustainability Indexes 2.557 M€ ventas en 2010

2010 Líder mundial en sostenibilidad Indra crea la primer Cátedra de Tecnologías Accesibles en Améridca Latina (Argentina). Indra conquista el cielo asiático y reafirma su posición de liderazgo en el mercado mundial en gestión de tráfico aéreo. Indra lidera los índices DJSI en el subsector de Servicios de TI e Internet.

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2009


Indra adquiere la compañía peruana COM, S.A., líder en el sector de TI. Indra actualiza su Código Ético y de Conducta Profecional. Hitos de 2009 en informe anual. •

2008 Indra se convierte en la primera compañía europea de su sector en inversión en I+D+i. El 9 de junio del 2008 Indra cumple 15 años Hitos de 2008 en informe anual.

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2007 Creación de Indra bmb Seguridad China Se adquiere la compañía australiana de alta tecnología Interscan. Nueva compañía 100% capital de Indra, que aglutina todas las actividades de BPO de la Entrada en el mercado de Seguridad China con el sisteme de vigilancia de fronteras de Hong Kong.

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2006 Integración de Azertia y Soluziona Indra entra a cotizar en los índices selectivos de sostenibilidad DJSI. Indra se consolida como la primera compañía de soluciones y servicios de alto contenido tecnológico en España y una de las principales compañías europeas y latinoamericanas.

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2005 Indra es la compañía española con mayor número de profesionales certificados PMP (Project Management Professional) Se obtienen los primeros certificados CMMi Nivel 3

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2004 Adhesión al Pacto Mundial Firma de los 10 principios del Pacto Mundial de las Naciones Unidas. "El Pacto Mundial supone para Indra un paso adelante en su política de sostenibilidad con el trabajo y con la sociedad".

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2003 Indra es el único proveedor no Americano de la US Navy. Indra comienza a desarrollar la tecnología de vanguardia para el Cielo Único Europeo..


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2002

Adquisición de CPC Indra se instala en Arroyo de la Vega, Alcobendas (Madrid). Se constituye Indra Beijing IT Systems con sede en China Indra adquiere el 60% de CPC-IS, una de las cinco primeras compañías de TI del mercado portugués. Creación de Indra CPC. •

2001

Adquisición de Europraxis Adquisición de BMB Adquisición de Europraxis, empresa especializada en consultoría estratégica. Adquisición del 10,83% de BMB, empresa especializada en servicios de BPO para el sector financiero. •

1999

Salida a bolsa Absorción de todas las sociedades integradas en 1993.. •

1997

Indra comienza a desarrollar sus primeros proyectos tecnológicos en China. •

1994

Primera filial internacional La primera filial internacional en Buenos Aires, con la denominación Indra América. •

1993

Constitución INISEL y todas sus filiales y CESELSA se fusionan para constituir Indra Sistemas. Así, la nueva marca aglutina cuatro sociedades: ERITEL (Consultoría y servicios informáticos), DISEL (Automatización y control), CESELSA (Electrónica de defensa) e INISEL ESPACIO (Espacio). •

1921

Origen Constitución de EISA , la primera de las empresas que posteriormente, y tras varias modificaciones de carácter patrimonial y societario, daría lugar a lo que hoy es Indra.


Indra en cifras

En base tanto al comportamiento de la compañía durante el primer semestre del año, la cobertura del objetivo de ventas para el ejercicio 2011 que aporta la cartera existente (91%, cifra similar a la del año pasado), así como a las perspectivas para el resto del ejercicio, la compañía reitera todos sus objetivos comunicados para el año. Estos objetivos, que no incorporan todavía las recientes adquisiciones de Galyleo en Italia y la anunciada hoy de Politec en Brasil, son los siguientes: •

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Un crecimiento de las ventas superior al 2%, con los mercados internacionales creciendo a tasas relevantes, y el mercado nacional registrando un comportamiento ligeramente negativo. Una contratación algo superior a la del ejercicio precedente, y apreciablemente mayor que las ventas del ejercicio, con lo que se continuará reforzando la cartera de pedidos. Un margen EBIT de al menos el 10,5%, sin que se prevean acciones que deban implicar costes extraordinarios en el ejercicio 2011 .

Una compañía, que pese a la presión del entorno económico, consolida su crecimiento y objetivos: su estrategia, claramente, se adapta al medio y contexto socioeconómico de un país en crisis.


2 EL GOBIERNO CORPORATIVO EN INDRA o

Desde 1999, tras su salida a Bolsa, Indra ha puesto en marcha una serie de reglas y prácticas de gobierno corporativo que pretenden adaptarse en todo momento a la normativa vigente y a las mejores prácticas tanto nacionales como internacionales. La sociedad ha venido publicando sus actuaciones en un informe anual sobre su sistema de gobierno corporativo en el que constata el cumplimiento de las recomendaciones contenidas en los Códigos de Buen Gobierno

o

“I Premio a la Empresa del Ibex-35 con Mejores Prácticas en Gobierno Corporativo y Transparencia Informativa” (2004) otorgado por la Fundación de Estudios Financieros y el Grupo Recoletos.

o

“Premio al Buen Gobierno Corporativo” (2006) otorgado por la revista “Mi cartera de Inversión”

o

Primera posición en “I, II y III Ranking de Gobierno Corporativo” (2004, 2005 y 2006 respectivamente)

3. ESTRUCTURA ACCIONARIAL La Sociedad no dispone de un registro nominal de sus accionistas, por lo que únicamente puede conocer la composición de su accionariado a través de la información que los propios accionistas le comuniquen directamente o hagan pública en aplicación de la normativa vigente sobre participaciones significativas, así como por la información que facilita Iberclear, que la Sociedad recibe con ocasión de la celebración de sus Juntas Generales de Accionistas. De la información comunicada por los propios titulares a los registros públicos de la CNMV o a la Sociedad resulta que a 31.12.2009 las siguientes entidades eran titulares de una participación directa igual o superior al 3% en el capital de Indra: Caja Madrid (20,00%); Corporación Financiera Alba (10,20%), Casa Grande de Cartagena (5,69%), Cajastur (5,00%) y Gas Natural (5,00%). Con fecha 14 de abril de 2010 Gas Natural ha vendido en el mercado su participación del 5% del capital de Indra, dejando de ser desde ese momento accionista de la Sociedad. A 31.12.2009, los miembros del Consejo de Administración poseían a t ítulo personal, directa o indirectamente, un total de 471.588 acciones de la Sociedad, equivalentes a


un 0,29% del capital social. Al precio de cotización de la acción de Indra al cierre del ejercicio 2009, esta participación equivale a 3,71 veces el importe de la retribución anual global bruta del

Consejo de Administración. A la fecha de formulación de este Informe el número de acciones que poseen a título personal los miembros del Consejo de Administración sigue siendo el mismo que a 31 de diciembre de 2009

Pactos Parasociales Indra no tiene conocimiento de la existencia de pacto o acuerdo alguno entre sus accionistas.


4. GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD El sistema y normas de Gobierno Corporativo vigentes en Indra han venido cumpliendo en todo momento con amplitud y profundidad las recomendaciones de los códigos de buen gobierno con aplicación específica al mercado español. En Informe Anual de Gobierno Corporativo en el formato requerido por la CNMV se detalla el grado de cumplimiento de todas y cada una de las recomendaciones incluidas en el anteriormente citado Código Unificado de Buen Gobierno. •

La regulación de la Junta General de Accionistas Las competencias y la regulación del funcionamiento de la Junta General se encuentran contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta. De conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, la Sociedad habilitará para la Junta General Ordinaria de Accionistas 2010 procedimientos adecuados para que los accionistas puedan ejercer los derechos de voto y representación por medios electrónicos y de comunicación a distancia, como viene haciendo desde el año 2005.

•

El Consejo de administración: La composición, facultades y funcionamiento del Consejo de Administración se encuentran regulados en la ley, los Estatutos Sociales y, de forma específica, en el Reglamento del Consejo. La regulación relativa al Consejo de Administración contenida en los Estatutos Sociales y en su Reglamento es, igualmente, fiel reflejo de la contenida en la ley, sin que en relación con la adopción de acuerdos por este órgano se requieran mayorías reforzadas o quórum distintos a los previstos en ésta.

•

El vigente Reglamento del Consejo, que fue objeto de una completa revisión y actualización a finales del ejercicio 2007, regula la composición, principios de actuación y normas de funcionamiento de este órgano, junto con un amplio catálogo de derechos y obligaciones de los consejeros, al objeto de que el Consejo ejerza sus funciones de forma eficaz.

•

Indra opta por él, definiendo una serie de responsabilidades en un reglamento del consejo como: aprobar las estrategias, presupuestos y objetivos anuales, nombrar, destituir, retribuir a los miembros de la alta dirección, identificar los principales riesgos, determinar las políticas de información y comunicación…


En 2009, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, el Consejo adoptó los siguientes acuerdos: • En los meses de marzo y mayo el Consejo nombró por el procedimiento de cooptación a dos nuevos consejeros dominicales—Sres. Gabarró Serra y Villaseca Marco—en representación del interés accionarial de Unión Fenosa y en sustitución, respectivamente, de los Sres. López Jiménez y López Isla. Ambos nombramientos fueron propuestos por el accionista Unión Fenosa con ocasión de la compra por Gas Natural de la participación de ACS en Unión Fenosa. El Sr. Gabarró sustituyó asimismo al Sr. López Jiménez en los cargos de Vicepresidente y vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. • En junio la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó las siguientes propuestas elevadas por el Consejo: - Ratificación del nombramiento de los mencionados consejeros dominicales en representación del interés accionarial de Unión Fenosa al haber sido nombrados por el procedimiento de cooptación. - Cese, con su consentimiento expreso, del consejero independiente D. Pedro Ramón y Cajal. - Nombramiento de D. Daniel García-Pita como consejero independiente, en sustitución del Sr. Ramón y Cajal, en aplicación de los criterios de rotación de los consejeros independientes aprobados por el Consejo. • Tras la desinversión parcial de Unión Fenosa en el capital de Indra, D. Rafael Villaseca presentó su dimisión al Consejo, la cual fue aceptada. Para sustituir al Sr. Villaseca el Consejo acordó en julio nombrar consejero dominical por el procedimiento de cooptación a D. Juan March en representación del interés accionarial de Corporación Financiera Alba, nuevo accionista significativo de la Sociedad tras haber adquirido un 10% de participación en el capital de Indra. • En dicho mes de julio, asimismo, el Sr. Gabarró puso a disposición del Consejo su cargo de Vicepresidente como consecuencia de la reducción de la participación de Unión Fenosa en el capital de la Sociedad. El Consejo aceptó la


dimisión presentada por el Sr. Gabarró sin sustituirle en el cargo. • También en julio se produjo el nombramiento de D. Matías Amat en sustitución de D. Mariano Pérez Claver como nuevo representante persona física del consejero Mediación y Diagnósticos, S.A., en representación del interés accionarial de Caja Madrid y a propuesta de dicho accionista. Por otra parte, tras su cese como consejero en el mes de junio, el Sr. Ramón y Cajal fue nombrado Secretario del Consejo de Administración y Letrado Asesor en sustitución del Sr. García-Pita. Tras los referidos nombramientos, dimisiones y cese, a 31 de diciembre de 2009 el Consejo estaba compuesto por 15 miembros, de los que 13 eran

consejeros externos y 2 consejeros ejecutivos (el Presidente y el Consejero Delegado).


5. RETRIBUCIÓN DE LA COMISIÓN DELEGADA Y DE LOS ALTOS

DIRECTIVOS Comision delegada La composición, facultades y funcionamiento de la Comisión Delegada están regulados, desde su creación en 1999, en el Reglamento del Consejo de Administración, conforme al cual se han delegado en la misma todas las facultades delegables del Consejo. Su función principal es asegurar el seguimiento continuado de la marcha de los negocios y operaciones de la Sociedad, con especial atención a la actividad comercial para lo que, con carácter general, celebra también sus sesiones ordinarias con periodicidad mensual. En las conclusiones extraídas del proceso de evaluación del Consejo y de sus Comisiones correspondiente al ejercicio 2008 se puso de manifiesto la necesidad de ampliar el contenido de los asuntos a tratar por la Comisión Delegada, por lo que, en su sesión de julio de 2009, la Comisión acordó analizar en detalle en todas sus sesiones ordinarias la situación y evolución de la contratación y las ventas al último cierre mensual disponible, así como las previsiones de ambas en los meses siguientes. Composición De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo, la composición de la Comisión Delegada debe reflejar razonablemente la del Consejo. Durante el ejercicio 2009 ha estado compuesta por un total de 8 miembros, 6 de ellos consejeros externos (de los cuales 4 son independientes) y 2 ejecutivos. La relación nominal de sus miembros a 31 de diciembre de 2009 es la siguiente:


El desglose individualizado de la retribución total devengada por cada uno de los miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio 2009, en su condición de consejeros de la Sociedad, es el que se indica en el cuadro siguiente:

Altos Directivos La Alta Dirección de la Sociedad ejerce la máxima responsabilidad en la gestión ordinaria de la Compañía y de su grupo de sociedades. De ella dependen todas las unidades de gestión, sean operativas o de apoyo. Durante el ejercicio 2009 han causado baja los Directores Generales D. Javier Piera y D. Ángel Lucio, el primero de ellos por fallecimiento y el segundo por finalización de su relación laboral. Tras ello, al cierre del ejercicio 2009 la Alta Dirección quedó integrada por nueve miembros. Su relación nominal es la siguiente:


En el ejercicio 2009, la retribución anual total devengada por los 11 altos directivos y su desglose por cada uno de los conceptos indicados a continuación son los siguientes:


PREGUNTA 1 Analice el comportamiento de Indra en materia de gobierno corporativo a partir de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno El Código Unificado de Buen Gobierno se conoce como Código Conthe por Manuel Conthe (presidente de la CNMV), quién presidió al grupo de trabajo que lo elaboró. Se creó para actualizar las recomendaciones de códigos anteriores sobre buen gobierno

de las empresas cotizadas a partir de 2008. Fue creado por economistas, abogados, especialistas del sector privado y asesores con experiencia en organismos europeos. El código esta diseñado por 58 recomendaciones que son de aplicación voluntaria, si bien las empresas deben justificar, en su caso, por qué no cumplen con alguno de sus preceptos.. Indra es una de las empresas que mejor cumple dicho código. A continuación se detallan las 58 recomendaciones una por una. Analizaremos en que casos INDRA las cumple y en cuales no, viendo las distintas razones de incumplimiento. INDRA cumple todas las recomendaciones excepto tres que dice cumplirlas

parcialmente (26, 40 y 41) y dos que asegura no poder aplicar (2 Y 11)

RECOMENDACIONES DEL CÓDIGO

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.


b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. No aplicable

3. Que, aunque no lo expande forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes: a. Las transformaciones de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante “filialización” o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquellas; b. La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social; c. Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la

sociedad.

4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

5. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular: a. Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual; b. En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos

que sean sustancialmente independientes.

6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.


7. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por le interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa. Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

8. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica a, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar: a. Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y algunas detalladas en el Código en particular. b. Una serie de decisiones detalladas en el Código. c. Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados (“operaciones vinculadas”). Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

9. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo


necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

11. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. No aplicable

12. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital. Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que corresponda al porcentaje total del capital que representen: 1. En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto. 2. Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas

representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

13. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

14. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación


accionarial sea inferior o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

15. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes: a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras; b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

16. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en sucaso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

17. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

18. Que el Secretario, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo: a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía; c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.


Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

19. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

20. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

21. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

22. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo; b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía; c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

23. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del


Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.

24. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

25. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

26. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia: a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida; b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

(Indra no establece reglas concretas sobre el numero de consejos sobre los que puede formar parte lo consejeros)

27. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo: a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes; b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.


28. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico; b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos; d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y; e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

29. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

30. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

31. Que el Consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones este Código. También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales


cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

32. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

33. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo. Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

34. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.


35. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie cojo mínimo sobre una serie de cuestiones detalladas en el Código.

36. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión. Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

37. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; no tan elevada como para comprometer su independencia.

38. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

39. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

40. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.


Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 34, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado. Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado. La Sociedad informa también públicamente sobre la retribución del Consejo y la Alta Dirección en la Memoria de las Cuentas Anuales correspondientes a 2009, por medio del Informe Anual de Gobierno Corporativo elaborado en el formato requerido por la CNMV, así como en el Informe Anual sobre Retribuciones de los consejeros y altos directivos formulado por el Consejo de Administración que, de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo y en las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno, se someterá a votación consultiva, como punto separado del orden del día, en la Junta General Ordinaria de Accionistas 2010.

41. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya: a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero. b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad. (Indra argumenta que detallar la retribución de los altos directivos podría tener consecuencias desfavorables para la Sociedad dada la naturaleza de su actividad y los mercados en los que opera


42. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, “Comisión Delegada”), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

43. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada .

44. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones. Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las indicadas en el Código.

45. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya al Comité de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las Comisiones de Cumplimiento o de Gobierno Corporativo.

46. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

47. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

48. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se


presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

49. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos: a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales…) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable; c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes fuera de balance.

50. Que corresponda al Comité de Auditoría una serie se funciones que se detallan en el Código.

51. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

52. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los asuntos señalados

53. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.


54. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de

55. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las contenidas en el Código.

56. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

57. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las contenidas en el Código.

58. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

PREGUNTA 2

Compare, de forma general, las prácticas en materia de gobierno corporativo de Indra con las llevadas a cabo por el resto de empresas del Ibex 35 o con alguna de su misma industria. Según el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) de las compañías del Ibex-35 del ejercicio 2009, dichas empresas cumplieron el 87,5% de las recomendaciones del


Código Unificado de Buen Gobierno. El resultado se traduce en una mejora respecto al resultado del año anterior, en que el cumplimiento se quedaba en un 84,9%. La mejora se explica, en gran parte, por el incremento en 34 puntos porcentuales en el cumplimiento alcanzado por una sociedad, y por la salida del índice de dos compañías cuyo seguimiento era inferior a la media. La recomendación 40 de someter a junta de accionistas un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros es seguida por el 35,3%. Sin embargo, y a pesar de las mejoras, el informe publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores recoge que “es preciso seguir elevando los niveles de transparencia sobre ciertas materias de gobierno corporativo”. Del mismo modo, las compañías deben mejorar la interpretación de algunas cuestiones para explicar su grado de cumplimiento o su falta de seguimiento. El porcentaje de explicaciones que reiteran el hecho del incumplimiento pero que no aclaran los motivos, es superior en las sociedades cotizadas españolas que en las principales entidades del resto de Europa. 32 de las 34 empresas integradas actualmente en el Ibex ya han remitido a la CNMV sus informes de gobierno corporativo. Faltan sólo Inditex (cuyo año fiscal acabó en enero) y Endesa. Y declaran cumplir el 88% de las recomendaciones aplicables. Sólo una firma dice seguir el código completo: Bankinter. Las siguientes que más acatan los consejos son Indra, BBVA y Red Eléctrica. A la cola, ACS, Unión Fenosa y Cintra. La mayoría supera el ocho sobre diez, una nota alta. Sin embargo, si se analizan de cerca las respuestas surgen dos dudas. ¿Qué es lo que las empresas dejan de lado? Y, más importante, ¿cumplen o dicen que cumplen? Lo cierto es que para sacar un notable alto, las empresas en general dan la espalda al puñado de puntos más escabrosos. Precisamente los apartados que más ampollas levantaron cuando se anunció el Código y los que exigen mayor esfuerzo de adaptación, como las ya citadas referentes a la independencia o el tamaño del Consejo. Lo curioso no es tanto que esas recomendaciones tengan un seguimiento más bajo que la media, sino que las que las siguen son las que ya las cumplían antes de promulgarse el nuevo Código. Abertis, ACS, Santander, Popular, Enagás, Mapfre, Gas Natural, Telefónica y Unión Fenosa han mantenido consejos más amplios, y sólo Iberdrola lo ha reducido hasta cumplir.


Lo mismo ocurre con el mínimo de independientes. ¿Quiénes tenían menos de un tercio en 2006? Abertis, Acerinox, ACS, Corporación Mapfre, FCC, Sacyr, Telecinco y Unión Fenosa. ¿Quiénes incumplen la recomendación ahora? Las mismas, con la única excepción de Mapfre. En cuanto a la primera recomendación, que aconseja suprimir las limitaciones de derechos de voto, siguen incumpliéndola también las mismas empresas que tenían ese blindaje antes de aprobarse el Código (Acerinox, Popular, Sabadell, Iberdrola, Repsol y Telefónica). Eso sí, Acerinox lo suprimirá en la próxima junta. Lo mismo pasa con otros puntos polémicos. Entre las recomendaciones menos seguidas están también la que pide dar más poderes a un independiente en el seno del consejo y la que aconseja establecer un límite de presencia en otros consejos. La menos acatada es la que hace referencia a la comisión de nombramientos, que según el Código debe estar en su mayoría formada por independientes. Sólo cinco de cada diez ha decidido acatar la norma. Las empresas también se cuidan mucho de dar el mismo peso a los independientes en la Comisión Ejecutiva, el núcleo del poder de la empresa. Los consejos más laxos, sencillos o genéricos los cumplen casi todas. Son por ejemplo, los que piden que el presidente sea un buen presidente, o que el Consejo vele por el interés social o que la empresa identifique si los consejeros son ejecutivos, dominicales (en representación de un accionista) o independientes. Pero del dicho al hecho hay a veces todo un mundo de mentiras o inexactitudes. Y queda especialmente reflejado en la recomendación que hace referencia a la necesidad de que los Consejos practiquen y fomenten la diversidad de género, que se incumple de forma generalizada aunque 17 empresas declaran seguirla. Todas dicen que las retribuciones de los consejeros no son tan altas como para comprometer su independencia, pero, por ejemplo, Javier de Paz dejó su puesto como presidente de Mercasa para ser consejero de Telefónica y de dos de sus filiales. Y hay compañías que pagan sueldos más altos. También hay una enorme disparidad de criterio sobre recomendaciones que algunas empresas dicen que cumplen y otras que no son aplicables. Por ejemplo, muchas empresas que no tienen salvedades en sus cuentas dicen cumplir la recomendación de tenerlas en cuenta al pagar la retribución variable. Y muchas en las que no ha habido cese de consejeros aseguran cumplir con la obligación de explicar las causas por carta. Es más, alguna reconoce luego expresamente que la dimisión se presentó


verbalmente y pese a eso dice cumplir la recomendación. De hecho, si se hace caso a lo que dicen en el cuestionario, hay 23 empresas que declaran que sus consejeros han hecho constar en acta su preocupación sobre la marcha de la compañía y 22 que declaran que se han llevado al consejo propuestas contrarias al interés social las cuales han sido rechazadas en bloque. Parecen nuevos ejemplos de mala aplicación del Código. También se sigue de forma heterogénea la recomendación sobre conflictos de intereses entre sociedades cotizadas del mismo grupo. Banesto y Fenosa (controladas por Santander y ACS) no la consideran aplicable, mientras que Cintra e Iberdrola Renovables (filiales de Ferrovial e Iberdrola) sí lo hacen. "Las sociedades cotizadas son libres de seguir o no las recomendaciones de buen gobierno, pero al informar sobre si las cumplen o no, deberán respetar el significado que este Código atribuye a los conceptos", especifica el documento. Es decir, no vale hacer interpretaciones propias para poder ponerse un aprobado. Pero el propio Código, y las instrucciones para cumplimentar el informe anual, contienen inconsistencias que dificultan su aplicación. ACS es, según sus respuestas, la que peor cumple el código. Tal vez sea también la más sincera. Se queda con un cinco justito. A veces añade afirmaciones como que "la referida recomendación es innecesaria", o "entendemos que no es preciso articularlo". En opinión de Manuel Conthe, es preferible esta actitud que "cumplir la letra de las recomendaciones y burlar su espíritu", como en su opinión están acostumbradas a hacer muchas empresas. "Si se cumple una recomendación, se debe hacer en serio". Cuando las empresas reconocen no acatar la petición, tienen que rendir cuentas. Algunas explicaciones se reducen a unas palabras, otras empresas se deshacen en puntualizaciones durante folios. No sólo la extensión, sino que la calidad de las explicaciones varía mucho. Iberdrola justifica por qué mantiene un límite del 10% a los derechos de voto; otras simplemente dicen que existe el blindaje, pero no razonan por qué. "Los puntos más problemáticos son aquellos que se prestan más a la interpretación. Aquellos que tienen un fuerte componente valorativo. Porque aquí se presta más a que las empresas jueguen con el punto de vista", comenta Paz-Ares. Las empresas también han encontrado refugio en la casilla "cumple parcialmente". Por ejemplo, el punto 40 recomienda someter a la votación consultiva de la junta un


informe sobre las retribuciones del consejo. Pues hay empresas que dicen que cumplen parcialmente la recomendación porque hacen el informe, pero no lo someten a votación. "La cuestión de la calidad del reporte es consustancial a un modelo de recomendaciones como éste. Una vez que la CNMV haga sus informes imagino que se harán recomendaciones especiales para ir mejorando", comenta Olcese. Sin embargo, espera que el tiempo ponga las cosas en su sitio. "Lo bueno de este sistema es que es el mercado el que enjuicia, y ya se verá qué pasa con las que cumplan mal", sentencia. Para el abogado Paz-Areces, está claro lo que pasará. "Llegaremos progresivamente a un cumplimiento técnico, y después a uno comprometido. Es decir, las empresas primero cumplirán porque es lo que toca, porque no quieren quedarse fuera de la foto. Luego, porque verán que de verdad les reporta beneficio y ventajas competitivas. Al final los resultados se reflejarán en el valor de la acción". Conthe cree que en España existe poca presión social sobre el gobierno corporativo, a diferencia de países anglosajones. "Hay que tener en cuenta que las empresas españolas, las del Ibex por ejemplo, tienen una gran concentración de capital, y eso significa que hay grandes grupos de poder", razona Olcese. Para estos grandes grupos de poder, un código como el actual, de corte anglosajón y por tanto de mercados acostumbrados a menos acumulación de capital, es complicado de asumir. "Cuando lo elaboramos, sabíamos que el código era exigente y que imponía unos estándares muy altos, pero creímos que así debía ser", sentencia.

Las recomendaciones que menos se cumplen en el Ibex-35 - 1. Que no se establezcan limitaciones de voto a los accionistas. - 9. Que el consejo tenga entre 5 y 15 miembros. - 13. Que al menos un tercio de los consejeros sean independientes. - 15. Que cuando el número de consejeras sea escaso o nulo la empresa explique los motivos y las iniciativas para corregirlo. - 17. Que cuando el presidente sea el primer ejecutivo se otorguen ciertos poderes a un independiente. - 26. Que se establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte los consejeros.


- 29. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12 años. - 40. Que el consejo someta a votación de la junta con carácter consultivo un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. - 41. Que la memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio. - 42. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo. - 43. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión delegada. - 54. Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos (o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola) sean consejeros independientes.

Las recomendaciones que todos dicen cumplir en el Ibex-35 - 10. Que haya mayoría de consejeros dominicales e independientes y mínimo de ejecutivos. - 11. Que se explique si hay algún consejero externo que no sea dominical ni independiente. - 14. Que se explique el carácter de los consejeros. - 21. Que si algún consejero lo pide consten en acta sus preocupaciones sobre la compañía. - 23. Que los consejeros puedan pedir información adicional sobre los asuntos a tratar. - 33. Que los consejeros se opongan cuando haya propuestas contrarias al interés social o a los accionistas no representados en el consejo. - 37. Que la remuneración de los consejeros externos no comprometa su independencia. - 38. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados tomen en cuenta las eventuales salvedades. - 45. Que el Comité de Auditoría supervise los códigos de conducta y las reglas de buen gobierno. - 46. Que los miembros del Comité de Auditoría se elijan por sus conocimientos en la materia. - 49. Que haya una política de control de riesgos adecuada. - 53. Que el consejo procure que las cuentas no tengan salvedades y que, si las hay, se expliquen.


Indra se encuentra en 2º posición en el Estudio de la RSE de las empresas del IBEX, y junto con Red Eléctrica e Iberdrola, son las únicas que han obtenido una calificación de “notable” de todas las empresas incluidas. Indra ha mejorado 3 puntos con respecto al año pasado, y ha sacado la mejor nota del IBEX en los indicadores de “esfuerzo general de inversión en I+D y fomento de la utilización sostenible de los recursos naturales”, “condiciones laborales; conciliación entre la vida personal y las exigencias del trabajo; salud y seguridad en el trabajo y seguridad en el empleo” y “productos y servicios que respondan a las necesidades sociales y esfuerzos de cambio para favorecer una producción y consumo responsables Indra cumple 53 de las 58 recomendaciones. Bankinter cumple las 58 excepto dos, mientras que Acs no llega alcumplimiento ni siquiera de la mitad de ellas (aprueba el Código porque muchas de ellas las cumple parcialmente).

PREGUNTA 3 Analice la composición del Consejo de Administración de Indra respecto a los tipos de consejeros Una de las recomendaciones que recoge Código Unificado que las empresas deberán tener en cuenta a partir del próximo ejercicio: 'que en la junta general se voten


separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique en particular al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual'. Los accionistas de Indra ya pudieron votar el nombramiento o la ratificación individualizada de los miembros del consejo en la junta que la compañía celebró 2005. Tras los referidos nombramientos, dimisiones y cese, a 31 de diciembre de 2009 el Consejo estaba compuesto por 15 miembros, de los que 13 eran consejeros externos y 2 consejeros ejecutivos (el Presidente y el Consejero Delegado).

De los 13 consejeros externos, 6 tenían la condición de dominicales: 2 de ellos vinculados con el accionista Caja Madrid; uno con el accionista Corporación Financiera Alba, uno con el accionista Casa Grande de Cartagena, uno con el accionista Caja Asturias y otro con el accionista Gas Natural. Los 7 restantes consejeros tienen todos ellos la condición de independientes, uno de los cuales desempeña el cargo de Vicepresidente, de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo. Al tener el Presidente del Consejo también la condición de primer ejecutivo de la Sociedad, el Vicepresidente del Consejo elegido de entre los consejeros independientes tiene facultades de coordinación de éstos, de convocatoria del Consejo y de inclusión de puntos en el orden del día de sus sesiones, así como de remisión de información a los consejeros. Asimismo, preside el Consejo cuando anualmente éste trata la evaluación de su Presidente. A 31 de diciembre, los seis consejeros dominicales ocupaban puestos de relevancia en sus respectivas organizaciones: • D . Matías Amat, nacido en 1953, es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Central de Barcelona. • D . Salvador Gabarró, nacido en 1935, es Doctor Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Cataluña • D . Felipe Fernández, nacido en 1952, es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad deBilbao. • D . Juan March, nacido en 1973, es licenciado en Administración y Dirección de Empresas. • D . Estanislao Rodríguez-Ponga, nacido en 1956, economista, fue Inspector de Hacienda del Estado


• D . Eusebio Vidal-Ribas, nacido en 1954, es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona

Los 7 consejeros independientes son profesionales de reconocido prestigio y experiencia en la actividad empresarial, sin vinculación con los accionistas significativos ni con el equipo directivo de la Sociedad. El perfil profesional de cada uno de ellos es el siguiente: • Dña. Isabel Aguilera, nacida en 1960, arquitecto y urbanista, MBA por el Instituto de Empresa y PDG por el IESE. • D . Daniel García-Pita, nacido en 1947, licenciado en Derecho, desarrolló toda su carrera profesional en el despacho J&A • D . Luis Lada, nacido en 1949, ingeniero de Telecomunicaciones. • D . Joaquín Moya-Angeler, nacido en 1949, licenciado en Matemáticas y MBA por el Massachussets Institute of Technology (MIT), • D ña. Mónica de Oriol, nacida en 1961, doctora en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense • D . Manuel Soto, nacido en 1940, licenciado en Ciencias Económicas Empresariales, fue Presidente del Consejo Mundialde Socios de Arthur Andersen •Dña. Rosa Sugrañes, ciudadana americana, nacida en 1957, licenciada en administración de empresas, es socia fundadora y Presidenta del Consejo de Administración de Iberia Tiles. Con el fin de asegurar la independencia y adecuado nivel en la ejecución de las funciones propias de la Secretaría del Consejo de Administración y de las Comisiones del Consejo, ha venido siendo política de la Sociedad encomendar dicho cargo a un letrado de prestigio sin vinculación laboral con la Sociedad y sin otra dependencia que la del propio Consejo de Administración. Como se ha mencionado anteriormente, en junio de 2009 el Consejo nombró Secretario del mismo al letrado D. Pedro Ramón y Cajal, que ejerce dicho cargo desde entonces.


Verificación anual del mantenimiento del carácter de los consejeros

De conformidad con lo previsto en su Reglamento, el Consejo de Administración, previa verificación por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, confirma y revisa, con carácter anual, las condiciones concurrentes en cada uno de los consejeros -en particular los designados como independientes-. Durante el ejercicio 2009 la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo realizó este proceso de verificación elevando al Consejo un informe concluyendo con la opinión de que todos los consejeros han mantenido las circunstancias requeridas para su respectiva condición

de independiente, dominical o ejecutivo. Dicho criterio fue confirmado por el Consejo de Administración Antigüedad en los cargos y criterios para la renovación del Consejo .

De conformidad con el principio establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo sobre renovación periódica de su composición, el Consejo de Administración acordó a principios del ejercicio 2005 aplicar los siguientes criterios, a partir de las recomendaciones elevadas al efecto por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo: que la permanencia continuada en el Consejo de los consejeros independientes no supere, salvo excepciones justificadas, cuatro mandatos estatutarios (cuya duración está fijada en 3 años); y que dicho proceso de renovación se lleve a cabo de forma gradual y progresiva.


Políticas de diversidad de género

Desde el año 2005 el Consejo viene prestando especial atención para que, con ocasión de la incorporación de nuevos consejeros, en particular de los independientes, la Sociedad cuente con una mayor diversidad de género en sus órganos de gobierno. A este respecto, el Reglamento del Consejo establece en sus artículos 9.4 y 20.4 que el Consejo y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo velarán especialmente porque en la selección de personas que hayan de desempeñar el cargo de consejero se apliquen criterios y políticas orientados a que exista una adecuada diversidad de género entre los miembros del Consejo.

Comisiones del Consejo de Administración De acuerdo con lo establecido en su Reglamento, el Consejo ha constituido para su más eficaz funcionamiento una Comisión Delegada, una Comisión de Auditoría y

Cumplimiento y una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, cuya regulación y competencias, composición y actividades se exponen en los siguientes apartados. En cada sesión del Consejo de Administración, los Presidentes de las Comisiones informan al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en el seno de las respectivas Comisiones. En aplicación del principio establecido en el artículo 17.2 del Reglamento del Consejo, éste ha venido aplicando, desde 1999, criterios para una razonable rotación de los consejeros independientes en sus distintas Comisiones.

De los 7 consejeros independientes, 2 de ellos han pertenecido a una Comisión, 5 a dos Comisiones y 1 ha sido miembro de las tres Comisiones. Actividad durante el ejercicio y evaluación de su funcionamiento Para el ejercicio de sus competencias indelegables, así como para efectuar el seguimiento de los trabajos de las Comisiones, el Consejo ha celebrado durante el ejercicio 2009 doce sesiones. En cada una de las sesiones ordinarias se realiza un seguimiento de la evolución de los negocios y económico-financiera de la Compañía, de las transacciones con acciones propias y autocartera, así como de los asuntos tratados y actuaciones de las Comisiones del Consejo. En 2009, siguiendo las conclusiones obtenidas del proceso de evaluación del Consejo y con el objetivo de profundizar en mayor grado en el análisis estratégico de los negocios, el Consejo celebró en el mes denoviembre una


sesión monográfica de duración más amplia sobre el entorno económico general y sectorial, la posición competitiva de los negocios y los factores de crecimiento

adicional y opciones estratégicas, a la que asistieron miembros del Comité Ejecutivo y del Consejo Asesor.


PRGUNTA 4 Analice la composición del Consejo de Administración de Indra respecto a las retribuciones y las condiciones de permanencia. De conformidad con lo previsto en el artículo 27 de los Estatutos sociales, la retribución del Consejo consiste en una asignación fija –cuyo importe máximo es determinado por la Junta General de Accionistas- y en una participación en los beneficios de la Sociedad. Asimismo, puede consistir en la entrega de acciones u opciones sobre las mismas, previo acuerdo de la Junta General al respecto. En el ejercicio 2008, la Junta General Ordinaria de Accionistas acordó el esquema retributivo del Consejo para un nuevo periodo de vigencia de tres años (ejercicios 2008, 2009 y 2010). Para un Consejo de Administración integrado por 15 miembros, estableció el importe máximo de la asignación fija anual en 875.000€, manteniendo el límite del importe de la participación en beneficios en 1,4 veces dicha cantidad, es decir, 1.225.000€. El Consejo de Administración acordó que los importes autorizados por la Junta General se distribuyan entre los consejeros de la siguiente forma: (i) La asignación fija a razón de: 32.000€ por pertenencia al Consejo; 18.000€ por pertenencia a la Comisión Delegada; 24.000€ por pertenencia a la Comisión de Auditoria y Cumplimiento; y 18.000€ euros por pertenencia a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo; percibiendo los Presidentes de las mismas, excepto en el caso de la Comisión Delegada, un importe igual a 1,5 veces las cuantías indicadas. El Consejo consideró procedente mantener el criterio de distribución en función de cuantías fijas a la vista del alto grado de asistencia de los consejeros a las sesiones del Consejo y de sus Comisiones y atendiendo asimismo a que es una exigencia de primer orden para los consejeros su dedicación y disponibilidad. (ii) La participación en beneficios se continuará distribuyendo en partes iguales entre todos los consejeros en proporción a su tiempo de permanencia en el cargo. El Consejo se ha reservado la posibilidad de acordar una distribución distinta si existieran razones fundadas para ello. El Consejo ha venido acordando año a año que, en caso de no cumplirse los objetivos de crecimiento y rentabilidadcomunicados públicamente en cada ejercicio, reconsideraría el importe de la participación en beneficios, efectuando, en su


caso, la correspondiente propuesta a la Junta General. Esta condición no ha resultado aplicable en ninguno de los ejercicios desde que se fijara esta retribución estatutaria en 1999, al haber cumplido o superado la Sociedad en todos y cada uno de ellos los objetivos hechos públicos. La Junta General acordó igualmente que el 50% del importe bruto de la participación en beneficios sea percibido en acciones de la Sociedad al valor de mercado de la acción en el momento del pago. Lo anterior significa que, de la participación en beneficios, un consejero persona física percibirá en efectivo, en términos netos, sólo un 23%; y de la retribución total media en un 55%. El Consejo ha solicitado de los consejeros que se comprometan a mantener durante el tiempo que permanezcan en el cargo la propiedad de las acciones que reciban, habiendo asumido tal compromiso todos ellos. Estos importes implican una retribución anual total media por consejero de un máximo de 140.000€, frente a los 120.000€ vigentes en el periodo de tres años anterior, con lo que en 2010 la retribución total media por consejero habrá aumentado desde 2005 a una tasa anual del 3,1%. De dicha retribución máxima anual media por consejero, casi un 60% no tiene carácter fijo, estando vinculada a la generación de beneficios suficientes por parte de la Sociedad.


Bibliografía:

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“Casos de dirección estratégica de la empresa” Luís Ángel Guerras Martín, José Emilio Navas López (Thomson)

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Analisis Caso Indra Nov 2011

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