ISDA® Asociación Internacional de Swap y Derivados S.A. Contrato Marco 2002 Con fecha……………………………………………………… …………….……………………….………….y………………………………………………….. Han ingresado y/o anticipado el ingreso a una o más transacciones (cada “Transacción") que están o estarán regidas por el presente Contrato Marco del año 2002, que incluye un Suplemento1 (o Acuerdo Particular), y los documentos y otra evidencia que confirme (cada "Confirmación") el intercambio entre las partes u otra manera efectiva de confirmar o evidenciar esas transacciones. El presente Contrato Marco del año 2002 y el Suplemento son en conjunto conocidos como "Contrato Marco". En consecuencia, las partes acuerdan lo siguiente:1. Interpretación (a) Definiciones. Los términos definidos en la Sección 14 y en cualquier otra parte del presente Contrato Marco tendrán los significados aquí especificados para efectos de este Contrato. (b) Inconsistencia. En el caso de cualquier incompatibilidad entre las disposiciones del Suplemento y las demás disposiciones de este Contrato Marco, el Suplemento debe prevalecer. En el caso de cualquier incompatibilidad entre las disposiciones de cualquier confirmación y el presente Contrato Marco, dicha confirmación prevalecerá para efecto de la operación pertinente. (c) Contrato Único. Todas las transacciones se celebrarán con confianza en el hecho de que este Contrato Marco y todas las confirmaciones formar un único acuerdo entre las partes (colectivamente denominado a éste como "Contrato"), y por ende, las partes no podrán celebrar cualquier otra transacción. 2. Obligaciones (a) Condiciones Generales.
1
(i).
Cada parte hará cada pago o la entrega especifica según cada confirmación que se haya realizado, sujeto a las disposiciones del presente Contrato.
(ii).
Los pagos en virtud del presente Contrato se harán en la fecha de vencimiento con el valor en esa fecha y en la cuenta especificada en la correspondiente confirmación o de otra manera, en virtud del presente Contrato, en fondos libremente transferibles y en la forma acostumbrada para los pagos en la moneda requerida. En caso que la liquidación sea por entrega (es decir, mediante un pago), dicha entrega se hará en la fecha de vencimiento de la manera habitual correspondiente, salvo que se especifique lo contrario en la pertinente confirmación o en otras partes de este Contrato.
Acuerdo Particular o "Schedule", en donde se modifican y adaptan los términos y condiciones del Contrato Marco para ajustarlos a las necesidades específicas de cada parte (jurisdicción, manifestaciones y garantías, fórmulas de compensación irrevocable o "netting", definición de las operaciones específicas incluidas, etc.).
(iii).
Cada una de las obligaciones de cada parte en virtud del artículo 2(a)(i) están sujetas a (1) la condición previa de que no existen eventos de incumplimiento o evento potenciales de incumplimiento con respecto a la otra parte, (2) la condición previa de que sin fecha de terminación anticipada en relación con la operación en cuestión se ha producido o ha sido efectivamente designada y (3) cualquier otra condición especificada en el presente Contrato a ser una condición previa para el propósito de esta Sección 2(a)(iii).
(b) Cambio de Cuentas. Cualquiera de las partes puede cambiar su cuenta para recibir un pago o la entrega, mediante notificación a la otra parte por lo menos cinco días hábiles locales antes de la fecha de liquidación prevista para el pago o la entrega siendo dicho cambio aplicado a menos que la otra parte de aviso oportuno de un objeción razonable a tales cambios. (c) Compensación de los Pagos. Sobre cualquier cantidad actualizada se tendrá que pagar: (i).
En la misma moneda, y
(ii).
Con respecto a la misma transacción,
De cada parte a otra, entonces, en esta fecha, existe la obligación de las partes a realizar el pago de las cantidades, el cual se cumple automáticamente y, si el monto total que de otro modo habría sido pagado por una de las partes supera el monto total que habría sido pagado por la otra parte, reemplazará por la obligación sobre aquella parte por la cual el monto total mayor pagado debe ser utilizado para pagar a la otra parte el exceso de la cantidad total mayor de más sobre la cantidad total menor. Las partes podrán elegir con respecto a dos o más transacciones sobre una cantidad neta siendo la obligación de pago determinada por el conjunto de las cantidades a pagar en la misma fecha y en la misma moneda con respecto a esas transacciones, independientemente de que dichas cantidades sean exigibles en relación a la misma transacción. La elección podrá hacerse en el Suplemento o en cualquier confirmación especificando las "transacciones de pago de múltiple de compensación" aplicadas a las transacciones que habrán de ser objeto de la elección (en cuyo caso la cláusula (ii) anterior no se aplicará a las transacciones de este tipo). Si la transacción de pago de múltiple compensación es aplicable a las transacciones, esta se aplicará a partir de la fecha de inicio que se especifica en el Suplemento o en la confirmación, o bien, si una fecha de inicio no se especifica en el Suplemento o en la confirmación, la fecha de inicio se acordará por las partes por escrito. Esta elección puede hacerse por separado para los diferentes grupos de transacciones y se aplicará por separado a cada oficina a través de la cual las partes realizan y reciben pagos o entregas. (d) Deducción o Retención de Impuestos. (i).
Gross-Up. Todos los pagos en virtud del presente Contrato se harán sin deducción o retención por cuenta de cualquier impuesto a menos que dicha deducción o retención sea requerida por alguna ley, modificada por la práctica de cualquier autoridad gubernamental competente de ingresos, entonces en vigor. Si una parte está obligada a deducir o retener, entonces esa parte ("X") hará lo siguiente:(1) Notificar inmediatamente a la otra parte ("Y") de dicho requerimiento;
(2) Pagar a las autoridades correspondientes el monto total necesario para ser deducido o retenido (incluyendo el monto total necesario a deducir o retener de cualquier cantidad adicional pagada por X a Y conforme a esta Sección 2(d)) inmediatamente después de la determinación de dicha deducción o retención se requiere la recepción de la notificación de que dicha cantidad ha sido evaluada respecto a Y; (3) Le remitirá sin demora a Y un recibo oficial (o una copia certificada), u otra documentación razonablemente aceptable a Y, que compruebe el pago a las autoridades, y (4) Si tal impuesto es un impuesto indemnizable a pagar a Y, además de este pago en virtud del presente Contrato, la cantidad adicional que sea necesaria para garantizar que el importe neto efectivamente percibido por Y (libre y limpio de impuestos indemnizable, ya sea evaluado en contra de X o Y) será igual a la cantidad total que Y habría recibido si no hay dicha deducción o retención. Sin embargo, X no requiere de pagar cualquier cantidad adicional a Y en la medida en que no se requiera para ser pagado, pero para:(A) El fallo por Y para cumplir o realizar cualquier acuerdo contenido en la Sección 4(a)(i), 4(a)(iii) o 4(d); o (B) El fallo de la declaración echa por Y en virtud de la Sección 3(f) debe ser exacta y verdadera a menos que dicho incumplimiento no se hubiera producido, pero para (I) cualquier acción tomada por una autoridad fiscal, o que se señale en un tribunal de jurisdicción competente, después de una transacción ingresada (independientemente de si tales medidas se toman o se señalan con respecto a una parte del presente Contrato), o (II) un cambio en la ley de impuesto. (ii).
Responsabilidad. Si:(1) X exige por cualquier ley, modificada por la práctica de cualquier autoridad gubernamental competente de ingresos, para hacer cualquier deducción o retención respecto de los cuales X no estaría obligado a pagar una cantidad adicional a Y en la Sección 2(d)(i)(4); (2) X no tiene para deducir o retener, y (3) Una responsabilidad derivada de dicho impuesto se determina directamente en contra de X,
Entonces, salvo en la medida que Y ha cumplido o cumple la responsabilidad derivada de dicho impuesto, Y deberá efectuar el pago a X la cantidad de dicha responsabilidad (incluida la responsabilidad relacionada con el interés, y la responsabilidad relacionada con las sanciones sólo si Y no ha cumplido con la realización de cualquiera de los acuerdos contenidos en la Sección 4(a)(i), 4(a)(iii) o 4(d)). 3. Declaraciones Cada parte debe hacer las declaraciones contenidas en las Secciones 3(a), 3(b), 3(c), 3(d), 3(e) y 3(f) y, si se especifica la aplicación en el Suplemento 3(g) (se considerará que las declaraciones se reiterarán por cada parte en cada una de las fechas en las que se introduce una transacción y, en el caso de las declaraciones de la Sección 3(f), en todo momento hasta el término de este Contrato). Si alguna "declaración adicional" se especifica en el Suplemento o en cualquier Confirmación, las partes especificadas
para realizar la declaración adicional, considerarán reiterar la declaración adicional en el momento determinado para tal declaración. (a) Declaraciones básicas. (i).
Estado. Que este debidamente organizada y existente válidamente bajo las leyes de la jurisdicción de su organización o incorporación y, si procede en virtud de dichas leyes, en buen estado;
(ii).
Poderes. Tiene el poder para ejecutar el presente Contrato y cualquier otra documentación relacionada con éste, para entregar el presente Contrato y cualquier otra documentación relacionada con éste que se requiere para entregar y cumplir con las obligaciones en virtud de él y cualquier otra obligación que se tiene en virtud de cualquier documento de apoyo crediticio y si se ha tomado todas las medidas necesarias para autorizar las ejecución de la entrega y el cumplimiento;
(iii).
No Violación o Conflicto. Que dicha realización, entrega y cumplimiento no viole o genere conflicto con alguna ley que le sea aplicable, o cualquier disposición de sus documentos de constitución, cualquier orden o sentencia de cualquier tribunal u otra agencia del gobierno que le sea aplicable o de cualquier restricción contractual vinculante que le afecte a cualquiera de sus activos;
(iv).
Consentimientos. Todas las autorizaciones gubernamentales y de otra índole que se requieren se han obtenido con respecto a este Contrato o a cualquier otro documento de apoyo crediticio obtenido de una de las partes y que están en pleno vigor y efecto y con todas las condiciones de los consentimientos cumplidos, y
(v).
Obligaciones Vinculantes. Las obligaciones en virtud del presente Contrato y cualquier documento de crédito que es de alguna de las partes está formado según su marco jurídico, con obligaciones válidas y vinculantes, exigibles de conformidad con sus respectivos términos (sujeto a leyes de quiebra, leyes de reorganización, moratoria o similares que afectan a los derechos de los acreedores en general y sujeto, en cuanto a la aplicabilidad, a los principios de equidad de aplicación general (independientemente de si se solicita la ejecución de un procedimiento en equidad o en derecho)).
(b) Falta de Ciertos Eventos. No se produce un evento de incumplimiento o evento potencial de incumplimiento o, según información, evento de terminación con respecto a lo que se ha producido y se sigue aplicando, y en ningún caso o circunstancia se produce como consecuencia de su celebración, el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato o de cualquier documento de crédito de apoyo a la cual es parte. (c) Falta de Litigio. No está pendiente o, según información, con peligro en su contra, de cualquiera de sus proveedores de crédito de apoyo o cualquier entidad especifica que aplique alguna acción, demanda o procedimiento conforme a derecho o en equidad o ante un tribunal jurisdiccional, organismo gubernamental, agencia o funcionario o cualquier árbitro que pueda afectar a la legalidad, validez o exigibilidad en contra de este Contrato o cualquier documento de apoyo crediticio sobre una parte o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato o de documentos como créditos de apoyo. (d) Precisión de la Información Específica. Toda la información aplicable que se haya dado por escrito o en nombre de la misma a la otra parte que se identifique con el propósito de esta Sección 3(d) en el Suplemento será, a partir
de la fecha de la información, de forma veraz, precisa y completa en todos los aspectos materiales. (e) Declaración del Pago de Impuestos. Cada declaración especificada en el Suplemento que haya sido realizada para el propósito de esta Sección 3(e) debe ser correcta y verdadera. (f) Declaración del Beneficio por Impuestos. Cada declaración especificada en el Suplemento que haya sido realizada para el propósito de esta Sección 3(f) debe ser correcta y verdadera. (g) Sin Agencia. Se ingresa a este Contrato, incluyendo cada transacción, como ente principal y no como agente de cualquier persona o entidad. 4. Acuerdos Cada parte está de acuerdo con el otro que, siempre y cuando cualquiera de las partes tiene o puede tener alguna obligación en virtud del presente Contrato o de cualquier documento de apoyo crediticio de alguna de las partes, debe:(a) Suministrar la Información Especificada. Se entregará a la otra parte o, en algunos casos bajo la cláusula (iii), lo que el gobierno o autoridad fiscal de la otra parte razonablemente exige:(i).
Cualquier forma, documento o certificado relativos a los impuestos especificados en el Suplemento o en la confirmación si lo hubiere;
(ii).
Cualquier otro documento que se especifica en el Suplemento o cualquier confirmación, y
(iii).
La demanda razonable de esa otra parte, en cualquier forma o documento que pueda ser requerido o solicitado razonablemente por escrito a fin de que esa otra parte o su proveedor de crédito de apoyo pueda hacer el pago en virtud de este Contrato o cualquier otro documento de soporte de crédito aplicable sin ninguna deducción o retención por cuenta de cualquier impuesto o con dicha deducción o retención a un precio reducido (siempre y cuando la realización, ejecución o presentación de la forma o documento no afecte negativamente la situación jurídica o comercial de la parte en la recepción de dicha demanda), con cualquier forma o documento de forma exacta y completa de una manera razonablemente satisfactoria a la otra parte, para ser ejecutado y que se entregue con alguna certificación que razonablemente se requiera,
En cada caso, se utiliza la fecha especificada en el Suplemento o en la confirmación o, si no se especifica ninguna, tan pronto como sea razonablemente viable. (b) Mantener las Autorizaciones. Se utilizarán todos los esfuerzos razonables para mantener en pleno vigor y en efecto todas las autorizaciones de cualquier autoridad gubernamental o de otra índole que se requieran para obtener el mismo, con respecto a este Contrato o cualquier documento de apoyo crediticio de alguna de las partes y se utilizarán todas las medidas razonables de esfuerzos para obtener cualquier autorización que puede ser necesaria en el futuro. (c) Cumplir con Leyes. Se cumplirá en todos los aspectos significativos de todas las leyes y órdenes de las que pueden ser objeto y que pueda afectar su capacidad para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato o de cualquier documento de apoyo crediticio de alguna de las partes.
(d) Impuesto del Contrato. Se dará aviso de cualquier diferencia de la declaración efectuada en virtud de la Sección 3(f), comunicando de forma rápida, exacta y verdadera para que pueda enterarse de dicho incumplimiento. (e) Pago de Impuesto de Sellos. Sujeto a la Sección 11, se pagará el impuesto que grava los sellos o impuestos respecto a la ejecución o cumplimiento del presente Contrato por una jurisdicción que incorpore, organice, y controle o considere en su sede, o en aquella oficina en la que actúa con el propósito de este Contrato ("Sello de la Jurisdicción Tributaria"), y se indemnizará a la otra parte en contra de cualquier impuesto de sellos o impuestos con respecto a la ejecución de la otra parte o del rendimiento de este Contrato por la Jurisdicción de estampillas fiscales, tal que no sea una jurisdicción sobre el impuesto de sellos con respecto a la otra parte. 5. Eventos de Incumplimiento y Eventos de Terminación (a) Eventos de Incumplimiento. La ocurrencia en cualquier momento con respecto a una de las partes o, en su caso, cualquier proveedor de soporte de crédito de dicha parte o de cualquier entidad especificada según los siguientes eventos constituye (sujeto a la Sección 5(c) y 6(e)(iv)) un evento de incumplimiento con respecto a dicha parte:(i).
Incumplimiento de pago o entrega. El incumplimiento que una parte hace, en la fecha de vencimiento, sobre cualquier pago en virtud del presente Contrato o de entrega en virtud de la Sección 2(a)(i) o 9(h)(i)(2) o (4) requiere que se remedie antes del primer día hábil local en el caso de cualquier pago o el primer día de entrega local en el caso de dicha entrega después de que, en cada caso, la notificación de dicho fallo se entregue a dicha parte;
(ii).
Incumplimiento de Contrato; Rechazo del Contrato. (1) El incumplimiento por la parte que debe cumplir o realizar cualquier contrato u obligación (que no sea una obligación de hacer algún pago en virtud del presente Contrato o entrega en virtud de la Sección 2(a)(i) o 9(h)(i)(2) o (4) o para dar aviso de un evento de terminación o de cualquier acuerdo u obligación bajo la Sección 4(a)(i), 4(a)(iii) o 4(d)) que han de cumplirse o realizarse por alguna parte en conformidad con este Contrato si dicho incumplimiento no se remedia en el plazo de 30 días después de la notificación de dicho incumplimiento que se hará llegar a dicha parte; (2) La parte se exime, repudia o rechaza todo o en parte, o impugna la validez de este Contrato Marco, y cualquier confirmación ejecutada y entregada por esa parte o cualquier transacción evidenciada por dicha confirmación (o dicha acción es tomada por cualquier persona o entidad nombrada o que esté facultada para operar o actuar en su nombre);
(iii).
Incumplimiento del Crédito de Apoyo. (1) El incumplimiento de alguna de las partes o de cualquier proveedor de soporte de crédito de dicha parte para cumplir o realizar cualquier acuerdo u obligación según este contrato, sobre cualquier documento de soporte de crédito y si dicho incumplimiento continúa después del transcurso de cualquier periodo de gracia; (2) La expiración o termino de dicho documento de apoyo de crédito o el incumplimiento o el cese de éste, o cualquier garantía otorgada por dicha parte o por el proveedor de créditos de apoyo a ésta en virtud
de cualquier documento de crédito de apoyo, estando en pleno vigor y efecto a los fines del presente Contrato (en cada caso que no sea en conformidad con los términos) antes de la satisfacción de todas las obligaciones de la parte en virtud de cada transacción a la que tales documentos de crédito de apoyo se refiere, sin el consentimiento por escrito de la otra parte, o (3) La parte o dicho proveedor de soporte de crédito se exime, repudia o rechaza, en todo o en parte, la validez de, por ejemplo el documento de apoyo de crédito (tal acción es tomada por cualquier persona o entidad designada, o que esté facultada para operar o actuar en su nombre); (iv).
Falsas Declaraciones. Una declaración (que no sea una declaración de la Sección 3(e) o 3(f)) echa o repetida o que se considere que se ha realizado o repetido por la parte o por cualquier proveedor de crédito de apoyo de dicha parte en el presente Contrato o de cualquier documento de crédito de apoyo que esta incorrecto o es engañoso en cualquier aspecto importante cuando se efectúa o se repite o se considere que se han realizado o repetido;
(v).
Bajo Incumplimiento de Transacciones Específicas. Las partes, y cualquier Proveedor de Soporte de Crédito de dicha parte o cualquier entidad aplicable:(1) El incumplimiento (que no sea por no realizar una entrega) en una transacción específica o en cualquier otro acuerdo de crédito de apoyo en relación con una transacción específica y, después de dar efecto a cualquier requisito de notificación aplicable o periodo de gracia, da como resultado predeterminado una liquidación acelerada de las obligaciones o una terminación anticipada de la transacción específica; (2) El incumplimiento, después de dar efecto a cualquier requisito de notificación aplicable o periodo de gracia, respecto a cualquier pago a vencer en la última fecha o en la fecha de intercambio de, o cualquier pago de la terminación anticipada de una transacción específica (o, si no hay un requisito de notificación aplicable o periodo de gracia, tal incumplimiento continúa por lo menos un día hábil local); (3) El incumplimiento en la realización de cualquier entrega de (incluyendo la entrega debido a la última fecha o a la fecha de intercambio) una transacción específica o de toda medida de apoyo de crédito en relación con una transacción y, después de dar efecto a cualquier requisito de notificación aplicable o periodo de gracia, da como resultado una liquidación acelerada de las obligaciones establecidas, o la terminación anticipada de, todas las operaciones pendientes en la documentación aplicable a dicha operación específica, o (4) Se exime, repudia o rechaza, en todo o en parte, la validez de, una transacción específica o de toda medida de apoyo al crédito en relación con una transacción, es decir, en cualquier caso, confirmada o evidenciada por un documento u otra evidencia que confirma su ejecución y entregada por esa parte, por el proveedor de soporte de crédito o por una entidad específica (tal acción se toma por cualquier persona o entidad designada, o que esté facultada para operar o actuar en su nombre);
(vi).
Incumplimiento Cruzado. Si el incumplimiento cruzado se especifica en el Suplemento aplicado a una parte, la aparición o la existencia de este se da:(1) Por incumplimiento, evento de incumplimiento u otra condición similar con respecto de dicha parte, cualquier proveedor de soporte de crédito de dicha parte o cualquier entidad aplicable especificada por dicha parte en virtud de uno o más acuerdos o instrumentos relacionados con el endeudamiento específico de cualquiera de ellos (individual o colectivo), donde la cantidad total de capital de dichos acuerdos o instrumentos, ya sea solo o junto con la cantidad, si alguna, que se refiere el párrafo (2) siguiente, no es menos que la cantidad límite aplicada (como se especifica en la Suplemento), que ha dado lugar a dicha deuda específica llegado en el momento a ser declarada vencida y pagadera en virtud de dichos acuerdos o instrumentos. (2) Un incumplimiento de dicha parte, como proveedor de crédito de apoyo o como entidad específica (individual o colectiva) en la realización de uno o más pagos en virtud de dichos acuerdos o instrumentos en la fecha de vencimiento para el pago (después de dar efecto a cualquier requisito de notificación aplicable o periodo de gracia) por un monto total, ya sea solo o junto con la cantidad, si alguna, que se refiere la cláusula (1) anterior, de no menos que la cantidad límite aplicable;
(vii).
Bancarrota. Las partes, cualquier proveedor de soporte de crédito de dichas partes o cualquier entidad aplicable especificado por tal:(1) Se disuelve (no en virtud de una integración, unión o fusión), (2) se declara insolvente o que no puede pagar sus deudas, o admite por escrito su incapacidad generalizada para pagar sus deudas al vencimiento, (3) hace una asignación general de acuerdo con la composición o para el beneficio de sus acreedores; (4)(A) se ha dicho contra él, por un regulador, supervisor o cualquier funcionario similar su insolvencia principal, la jurisdicción de rehabilitación o reglamentaciones sobre ella en la jurisdicción de su constitución u organización, o la jurisdicción de la oficina central en su localidad, aplicándose un procedimiento de búsqueda de un juicio de insolvencia o quiebra, o cualquier otra compensación en virtud de cualquier ley de quiebra o insolvencia o una ley similar que afecte los derechos de los acreedores, o una petición presentada para su liquidación regulado por un supervisor o funcionario similar, o (B) ha caído contra él un procedimiento de búsqueda de un juicio de insolvencia o de quiebra o cualquier otra compensación conforme a la ley de quiebra o insolvencia o ley similar que afecte los derechos de los acreedores, o por una petición presentada para su liquidación, y este procedimiento o la petición se estableció o fue presentada por una persona o entidad que no está descrito en la cláusula (A) anterior y ya sea (I) dando resultado en un juicio de insolvencia o quiebra, o la entrada de un pedido de socorro o la realización de una orden para su liquidación, o (II) no es descartado o dado de alta, suspendido o restringido en cada caso en un plazo de 15 días de la presentación de la declaración, (5) tiene una resolución aprobada por su liquidación o gestión oficial (que no sea en virtud de una integración, unión o fusión), (6) busca o se sujeta a la designación de un administrador, liquidador provisional, curador, síndico, fiduciario, custodio u otro funcionario similar para él o para todos o sustancialmente todos sus activos; (7), un acreedor garantizado toma posesión de todos o sustancialmente todos sus activos o tiene una dificultad de ejecución, embargo, secuestro u otro proceso legal impuesto, forzado o
demandado por o en contra de todos o sustancialmente todos sus activos y el acreedor se garantiza como mantenedor de la posesión, o cualquier otro proceso como no descartado, dado de alta, suspendido o restringido, en cada caso dentro de 15 días a partir de entonces, las causas (8) están sujetas a cualquier evento con respecto a lo que, bajo las leyes aplicables de cualquier jurisdicción, tiene un efecto análogo a cualquiera de los eventos especificados en los incisos (1) al (7) anteriores (inclusive), o (9) toma cualquier intervención en favor de, o indicando su consentimiento, aprobación o aceptación, de cualquiera de los actos mencionados, o (viii).
Fusión Sin Asumir. Las partes o cualquier proveedor de soporte de crédito de dichas partes se consolidan o se amalgaman con, o se fusionan con o en, o transfieren todos o sustancialmente todos sus activos, o se reorganizan, los reincorpora o reconstituye dentro de otra entidad y, en el momento de tales integraciones, uniones, fusiones, transferencias, reorganización, reincorporación o reconstitución:(1) La resultante o sobreviviente entidad adquirente no asume todas las obligaciones de dicha parte o dicho proveedor de crédito de apoyo en virtud del presente Contrato o de cualquier documento de apoyo crediticio a la que él o su predecesor fue una de las partes, o (2) Los beneficios de cualquier documento de apoyo de crédito no se pueden extender (sin el consentimiento de la otra parte) a la actuación de dicha entidad resultante, sobreviviente o el cesionario de sus obligaciones en virtud del presente Contrato.
(b) Eventos de Terminación. La aparición en cualquier momento con respecto a una de las partes o, en su caso, cualquier proveedor de soporte de crédito de dicha parte o de cualquier entidad especificada o cualquier evento especifico a continuación constituye (sujeto a la Sección 5(c)) una ilegalidad si el evento se especifica en la cláusula (i) de más abajo, o un acontecimiento de fuerza mayor, si el caso se especifica en la cláusula (ii) de más adelante, o un hecho imponible, si el caso se especifica en la cláusula (iii), o un evento de impuesto sobre operaciones de fusión si el evento se especifica en la cláusula (iv), y, si se especifica que sea aplicable, un evento de crédito en el momento de fusión si el evento se especifica de conformidad con el inciso (v) o por un evento de terminación adicional si el evento se especifica en conformidad con la cláusula (vi):(i).
Ilegalidad. Después de dar efecto a las disposiciones aplicables, de reserva o de interrupción específica, o en virtud de una confirmación pertinente en alguna parte de este Contrato, debido a un evento o circunstancia (que no sea cualquier acción tomada por una parte o, en su caso, cualquier proveedor de crédito de apoyo de esa parte) que ocurren después de celebrada una transacción, se convierte en ilegal bajo cualquier ley aplicable (incluyendo, sin limitación, las leyes de cualquier país en el que se requiere pago, entrega o cumplimiento por una parte o cualquier proveedor de crédito de apoyo) en un día, o que sería ilegal si el pago correspondiente a la entrega o cumplimiento se requiere en ese día (en cada caso, que no sea como resultado de una violación por la parte a la Sección 4(b)):(1) De la oficina de cualquiera de las partes (que será la parte afectada) que hace los pagos o entregas con respecto a la transacción como cualquier obligación contingente y absoluta para hacer un pago o la entrega en relación con dicha operación, para recibir un pago o entrega en relación con tales transacciones o para cumplir con
cualquier disposición de otro material de este Contrato a dicha transacción, o (2) De dicha parte o de cualquier proveedor de soporte de crédito de dicha parte (que será la parte afectada) para llevar a cabo cualquier obligación absoluta o contingente de hacer un pago o entrega que dicha parte o proveedor de soporte de crédito tiene en virtud de cualquier documento de apoyo de crédito en relación con tales transacciones, para recibir un pago o la entrega en dicho documento de apoyo de crédito o para cumplir con cualquier disposición de otro material de dicho documento de apoyo de crédito; (ii).
Evento de Fuerza Mayor. Después de dar efecto a las disposiciones aplicables, o en virtud de las confirmaciones pertinentes en otras partes de este Contrato, por la razón de fuerza mayor o acto de estado que se producen después de un día de celebrada una transacción:(1) En la oficina a través de la cual dicha parte (que será la parte afectada) hace y recibe pagos o entregas con respecto a esa transacción y que está impedido de realizar cualquier obligación absoluta o contingente para hacer un pago o la entrega con respecto de dicha transacción, de recibir un pago o entrega en relación con dicha operación o de cumplir con cualquier disposición de otro material de este Contrato hace sobre dicha transacción (o se lo impidió, si dicho pago, entrega o cumplimiento se requiere en ese día), o se convierte en un imposible o impracticable para la oficina como para realizar, recibir o dar cumplimiento (o sería imposible o inviable para la oficina como para realizar, recibir o dar cumplimiento de tal medio de pago, entrega o cumplimiento que se requiere ese día), o (2) Dicha parte o cualquier proveedor de soporte de crédito de dicha parte (que será la parte afectada) se le impide el desempeño de cualquier obligación absoluta o contingente para hacer un pago o entrega que dicha parte o proveedor de soporte de crédito tiene en virtud de cualquier documento de apoyo de crédito en relación con esa transacción, desde la recepción de un pago o la entrega de dicho documento de apoyo de crédito o de cumplir con cualquier disposición de otro material de dicho documento de apoyo de crédito (o se le impidió, si dicho pago, entrega o cumplimiento se requiere en ese día), o se hace imposible o inviable para esa parte o ese proveedor de soporte de crédito de realizar, recibir o dar cumplimiento (o sería imposible o inviable para esa parte o ese proveedor de soporte de crédito de realizar, recibir o dar cumplimiento de tal medio de pago, entrega o cumplimiento que se requiere ese día), Siempre y cuando el evento de fuerza mayor o acto de estado este más allá del control de dicha oficina de la parte o de dicho proveedor de crédito de apoyo, según corresponda, y si dicha oficina de la parte o del proveedor de soporte de crédito no puede, después de usar todos los esfuerzos razonables (no provocando a dicha parte o proveedor de apoyo crediticio a incurrir en una pérdida, que no sea inmaterial o gastos imprevistos), y así superar la prevención, la imposibilidad o inviabilidad;
(iii).
Eventos de Impuestos. Debido a (1) cualquier acción tomada por una autoridad tributaria, o ante un tribunal de jurisdicción competente, después de una transacción llevada a cabo (independientemente de si tales medidas se toman o se señalan con respecto a una parte en el presente Contrato) o (2) un cambio en la ley de impuesto, siendo la
voluntad de la parte (que será la parte afectada) indicar que existe una probabilidad sustancial de que se hará, en la fecha programada de liquidación inmediatamente siguiente (A) deberá pagar a la otra parte una cantidad adicional en razón de un impuesto indemnizable bajo la Sección 2(d)(i)(4) (excepto en concepto de intereses conforme a la Sección 9(h)) o (B) recibiendo un pago requerido de una cantidad que se deducirá ni retendrá impuestos (excepto en concepto de intereses conforme a la Sección 9(h)) y ninguna cantidad adicional se requerirá para ser pagado por dicho impuesto en virtud de la Sección 2(d)(i)(4) (que no sea por razón de la sección 2(d)(i)(4)(A) o (B)); (iv).
Evento de Impuesto sobre la Función. La parte en la fecha de liquidación inmediatamente posterior programada (1) tiene la obligación de pagar una cantidad adicional en relación con un impuesto indemnizable bajo la sección 2(d)(i)(4) (con excepción de los intereses en la Sección 9(h)) o (2) recibir un pago de una cantidad que ha sido deducido o retenido por cuenta de cualquier impuesto respecto del cual la otra parte no está obligada a pagar una cantidad adicional (que no sea por razón de la Sección 2(d)(i)(4)(A) o (B)), en cualquier caso, como resultado de la consolidación de la fusión con una parte, o la transferencia sustancial de todos sus activos (o cualquier parte sustancial de los activos que forman parte del negocio que realiza dicha institución a partir de la fecha de este Contrato Marco) a, o la reorganización, la reincorporación o reconstitución en otra entidad (que será la parte afectada), si dicha medida no constituye una fusión sin asunción;
(v).
Evento de Crédito sobre la Fusión. Si el "evento de crédito a la fusión" se especifica en el Suplemento que es aplicado a alguna de las partes, un evento designado (según se define más adelante) se produce con respecto a dicha parte, cualquier proveedor de soporte de crédito de dicha parte o cualquier entidad aplicable especificada por dicha parte (en cada caso, "X") y dichos eventos designados no constituye una fusión sin asumir, y la solvencia de crédito de X, es aplicable, si el sucesor de este o entidad cesionaria de X, después de tomar en cuenta cualquier documento de crédito de apoyo a su caso, es sustancialmente menor inmediatamente después de la ocurrencia de los eventos designados (y, en todo caso, por ejemplo, dicha parte o su sucesor o entidad adquirente, en su caso, será la parte afectada). Un "evento designado" con respecto a X significa que: (1) X se consolida o se amalgama con, o se fusiona, o transfiere todos o sustancialmente todos sus activos (o cualquier parte sustancial de los activos que comprende la actividad desarrollada por X a partir de la fecha de este Contrato Marco), o se reorganiza, reincorpora o reconstituye como otra entidad; (2) Cualquier persona, grupo relacionado de personas o entidad que adquiere, directa o indirectamente la propiedad efectiva de (A) los valores equitativos teniendo el poder de elegir a la mayoría de la junta directiva (o su equivalente) de X o cualquier otra (B) participación en la propiedad que le permitiera ejercer el control de X, o (3) X afecta a cualquier cambio sustancial en su estructura de capital mediante la emisión, contracción o la garantía de la deuda o la emisión de (A) de acciones preferentes u otros valores convertibles o canjeables en la deuda o (B) en el caso de las entidades distintas de las sociedades, cualquier otra forma de participación en la propiedad, o
(vi).
Evento de Terminación Adicional. Si algún "evento de terminación adicional" se especifica en el Suplemento o cualquier confirmación aplicada sobre la ocurrencia de dicho evento (y, en tal caso, la o las partes afectadas serán parte del evento de terminación adicional como se especifica en el Suplemento o en la confirmación).
(c) Jerarquía de Eventos. (i).
Un evento o circunstancia que constituye o dé lugar a una ilegalidad o un evento de fuerza mayor no será por tanto tiempo, sino que también constituirá o dará lugar a un evento de incumplimiento bajo la Sección 5(a)(i), 5(a)(ii)(1) o 5(a)(iii)(1) en la medida en que tal caso o circunstancia se relaciona con el hecho de no hacer ningún pago o entrega o incumplimiento de cualquier disposición de otro material del presente Contrato o de un documento de crédito de apoyo, como sea el caso.
(ii).
Salvo en circunstancias contempladas en la cláusula (i) anterior, si un evento o circunstancia que de otro modo constituya o de lugar a una ilegalidad o un evento de fuerza mayor también constituyese un caso de incumplimiento o cualquier evento de terminación, se tratará como un evento de incumplimiento o evento de terminación, según sea el caso, y no constituirá, ni dar lugar a una ilegalidad o un evento de fuerza mayor.
(iii).
Si un evento o circunstancia que de otro modo constituye o da lugar a un evento de fuerza mayor también constituye una ilegalidad, será tratada como una ilegalidad, excepto si es como se describe en la cláusula (ii) anterior, y no un evento de fuerza mayor.
(d) Aplazamiento de Pagos y Entregas durante el Período de Espera. Si una ilegalidad o un evento de fuerza mayor se ha producido y se sigue produciendo con respecto a una transacción, cada pago o entrega que de otro modo tendría que hacerse en virtud de que la transacción será aplazada, y no se hará hasta:(i).
El primer día laboral local o, en el caso de una entrega, el primer día de entrega local (o el primer día que habría sido un día laboral local o el día de entrega local, según sea el caso, pero para la ocurrencia del evento o circunstancia que constituya o que da lugar a la ilegalidad o al evento de fuerza mayor) tras el final de cualquier período de espera con respecto a ese evento de fuerza mayor o ilegalidad según sea el caso, o
(ii).
Si es anterior a la fecha en que el evento o circunstancia que constituya o que da lugar a que el evento de fuerza mayor deje de existir o, si dicha fecha no es un día hábil local o, en el caso de una entrega, un día local de entrega, el primer día siguiente que sea un día hábil local o el día de entrega local, según corresponda.
(e) Incapacidad de la Oficina Central para cumplir con las Obligaciones de la Sucursal. Si (i) una ilegalidad o un evento de fuerza mayor se produce según la Sección 5(b)(i)(1) o 5(b)(ii)(1) y la oficina en cuestión no es la casa matriz de la parte afectada, (ii) la Sección 10(a) se aplica, (iii) la otra parte debe dar cumplimiento a sus obligaciones correspondientes o debe dar cumplimiento a las disposiciones pertinentes por el representante de la parte afectada o la oficina central y (iv) el representante de la parte afectada o la oficina central no realiza o cumple debido a la ocurrencia de un evento o circunstancia en que lo haría, si es que el representante o la oficina central asiste a la oficina a través del cual la parte afectada hace y recibe los pagos y las entregas con respecto a las operaciones correspondientes, constituye o da lugar a una ilegalidad o un evento de fuerza mayor, y dicho incumplimiento de lo contrario constituiría un
caso de incumplimiento bajo la Sección 5(a)(i) o 5(a)(iii)(1) con respecto a dicha parte, entonces, por todo el tiempo en que el evento relevante o circunstancia continúa existiendo con respecto a la oficina mencionada en la Sección 5(b)(i)(1) o 5(b)(ii)(1), según sea el caso, del representante de la parte afectada o de la oficina central, dicho incumplimiento no constituirá un evento de incumplimiento bajo la Sección 5(a)(i) o 5(a)(iii)(1). 6. Terminación Anticipada, Liquidación por Compensación. (a) Derecho a Liquidación a través de Eventos de Incumplimiento. Si en algún momento un evento de incumplimiento con respecto a una parte (“parte que incumple") ha ocurrido y sigue ocurriendo, la otra parte ("parte no incumplidora") puede, no por más de 20 días notificar a la parte incumplidora el hecho relevante de incumplimiento, designando un día no anterior al día de dicha notificación efectiva como una fecha de terminación anticipada en relación con todas las operaciones pendientes. Sin embargo, si la "terminación anticipada automática" se especifica en el Suplemento aplicado a una de las partes, esa fecha de terminación anticipada con respecto a todas las operaciones pendientes se producirá inmediatamente después de la ocurrencia con respecto a dicha parte sobre el evento de incumplimiento especificado en la Sección 5(a)(vii)(1), (3), (5), (6) o, en la misma medida, (8), e inmediatamente antes de la iniciación del procedimiento pertinente o la presentación de la petición correspondiente a la ocurrencia con respecto a dicha parte sobre un evento de incumplimiento especificado en la Sección 5(a)(vii)(4) o, en la misma medida, el (8). (b) Derecho a Cancelar después del Evento de Terminación. (i).
Notificación. Si en un evento de terminación que no sea la ocurrencia de un evento de fuerza mayor, la parte afectada, debe tan pronto como tome conocimiento de ella, notificar a la otra parte, especificando la naturaleza de ese evento de terminación y cada transacción afectada, y debe también señalar cualquier otra información relevante sobre el evento de terminación que la otra parte pueda razonablemente requerir. Si un evento de fuerza mayor ocurre, cada parte, tan pronto como tome conocimiento de ella, debe utilizar todos los esfuerzos razonables para notificar a la otra parte, especificando la naturaleza del evento de fuerza mayor, y también informando cualquier otra información acerca del evento de fuerza mayor que la otra parte pueda razonablemente requerir.
(ii).
Transferencia para evitar el Evento de Terminación. Si un evento de impuesto ocurre y sólo hay una parte afectada, o si un evento de impuesto sobre fusiones se produce y la parte agobiada es la parte afectada, esa parte afectada, como condición para el derecho a designar una fecha de terminación anticipada bajo la Sección 6(b)(iv), debe efectuar todos los esfuerzos razonables (que no requieren de dicha parte para incurrir en una pérdida, exceptuando inmateriales y gastos varios) para transferir dentro de los 20 días posteriores a que se da aviso conforme a la Sección 6(b)(i) todos su derechos y obligaciones bajo este Contrato con respecto a las transacciones afectadas a otra de sus oficinas o filiales, para que tal evento de terminación deje de existir. Si la parte afectada no es capaz de hacer esa transferencia se dará aviso a la otra parte en un plazo de 20 días, con lo cual la otra parte podrá efectuar dicha transferencia dentro de los 30 días posteriores de que se notifique la denuncia en virtud del artículo 6(b)(i).
Cualquier transferencia de una parte bajo la Sección 6(b)(ii) se sujeta y queda condicionada a la previa autorización por escrito de la otra parte, siendo dicho consentimiento no retenido si las políticas de la otra parte no entran en vigor en el momento en que se entra en dichas transacciones con el adquiriente en los términos propuestos. (iii).
Dos Partes Afectadas. Si se produce un evento de impuesto, y hay dos partes afectadas, cada parte hará todos los esfuerzos razonables para llegar a un acuerdo dentro de los 30 días posteriores de la notificación de tal ocurrencia según la Sección 6(b)(i) para así evitar el evento de terminación.
(iv).
Derecho a Término. (1) Si:(A) Una transferencia bajo la Sección 6(b)(ii) o un acuerdo bajo la Sección 6(b)(iii), como sea el caso, no se ha efectuado con respecto a todas las transacciones afectadas dentro de los 30 días después de que una parte afectada da aviso conforme a la Sección 6(b)(i), o (B) Un evento de crédito en el momento de la fusión o un evento de terminación adicional ha ocurrido, o se produce un evento de impuesto sobre la fusión y el partido agobiado no es la parte afectada, El partido agobiado en el caso de un evento de impuesto sobre fusión, cualquiera sean las partes afectadas en el caso de un evento de impuesto o un evento de terminación adicional si hay dos partes afectados, o no existen partes afectadas en el caso de un evento de crédito a la fusión o un evento de terminación adicional si sólo hay un parte afectada podrá, si el evento de terminación relevante continua, por no más de 20 días de la notificación de la otra parte, designar un día no antes del día de dicha notificación como una fecha de terminación anticipada en relación con todas las transacciones afectadas. (2) Si en cualquier momento una ilegalidad o un evento de fuerza mayor ocurre y sigue ocurriendo y cualquier período de espera aplicable ha caducado:(A) Sujeto a la cláusula (B) siguiente, cualquiera de las partes podrá, por no más de 20 días de la notificación a la otra parte, designar (I) un día no antes de la fecha en que dicha notificación se hace efectiva como una fecha de terminación anticipada con respeto a todas las transacciones afectadas o (II) mediante la especificación de que la notificación de las transacciones afectadas con respecto de la cual se designan el día pertinente como fecha de terminación anticipada, no un día antes de dos días hábiles siguientes locales del día en que dicha notificación se hace efectiva como una fecha de terminación anticipada en materia con respecto a la menor de todas las operaciones afectadas. Tras la recepción de la notificación de la designación de la fecha de terminación anticipada con respecto a la menor de todas las operaciones afectadas, la otra parte podrá, por notificación a la parte designada, si dicha notificación es efectiva en o antes del día designado como tal, designará ese mismo día como una fecha
de terminación anticipada en relación con cualquiera o todas las transacciones afectadas. (B) La parte afectada (si la ilegalidad o evento de fuerza mayor se relaciona con el rendimiento de dicha parte o cualquier proveedor de soporte de crédito de dicha parte de la obligación de efectuar cualquier pago o entrega en virtud de, o con el cumplimiento de cualquier disposición de otro material del documento de apoyo pertinentes de crédito), sólo tendrá derecho a designar una fecha de terminación anticipada bajo la Sección 6(b)(iv)(2)(A), como resultado de una ilegalidad con respecto a la Sección 5(b)(i)(2) o un evento de fuerza mayor bajo la Sección 5(b)(ii)(2) después de la designación previa por otra parte de una fecha de terminación anticipada, en conformidad con la Sección 6(b)(iv)(2)(A), con respecto a la menor de todas las transacciones afectadas. (c) El Efecto de Designar. (i).
Si la notificación de la designación de una fecha de terminación anticipada se da en la Sección 6(a) o 6(b), la fecha de terminación anticipada se producirá en la fecha que se designe, si el relevante evento de incumplimiento o el evento de terminación sigue continuando.
(ii).
Sobre la designación o la ocurrencia efectiva de la fecha de terminación anticipada, los pagos o las entregas conforme a la Sección 2(a)(i) o 9(h)(i) con respecto de las transacciones terminadas tendrán que hacerse, pero sin perjuicio de las demás disposiciones del presente Contrato. La cantidad, en su caso, a pagar por concepto de una fecha de terminación anticipada será determinado en conformidad con las Secciones 6(e) y 9(h)(ii).
(d) Cálculos; Fecha de Pago. (i).
Declaración. En o tan pronto como sea razonablemente posible después de la aparición de una fecha de terminación anticipada, cada parte hará los cálculos por su cuenta, si cualquiera, contemplado por la Sección 6(e) proporcionará a la otra parte una declaración (1) que muestre, con razonable detalle, estos cálculos (incluidos los presupuestos, datos de mercado o información de fuentes internas utilizadas en la fabricación de este tipo de cálculos), (2) especificar (salvo cuando hay dos partes afectadas) cualquier cantidad a pagar por cancelación anticipada y (3) dar detalles de la cuenta principal a la que cualquier cantidad pagadera a él cancelará. A falta de la confirmación por escrito de la fuente de una base de datos de cotización o de mercado obtenidos en la determinación de la cantidad de cierre, los registros obtenidos por la parte sobre dicha cotización o datos de mercado será una prueba concluyente de la existencia y la exactitud de dichos montos.
(ii).
Fecha de Pago. Una cantidad por término anticipado debido en relación con cualquier fecha de terminación anticipada será, junto con cualquier cantidad de intereses a pagar conforme a la Sección 9(h)(ii)(2), pagará (1) en el día en que la notificación de la cantidad a pagar es efectiva en el caso de una fecha de terminación anticipada que se designó y ocurrió como resultado de un evento de incumplimiento y (2) en el día que es dos días hábiles locales después de la fecha de notificación del monto a pagar efectivo (o, si hay dos partes afectadas, después de la fecha en que la declaración prestada en conformidad con la cláusula (i), mediante la segunda parte efectiva que proporcionar dicha declaración) en el caso
de una fecha de terminación anticipada que se designa como resultado de un evento de terminación. (e) Pagos por Terminación Anticipada. Si una fecha de terminación anticipada se produce, la cantidad, en su caso, a pagar por concepto de esta fecha de cancelación anticipada ("monto de terminación anticipada") se determinará en conformidad con esta Sección 6(e), y estará sujeto a la Sección 6(f). (i).
Eventos de Incumplimiento. Si la fecha de terminación anticipada resultada de un evento de incumplimiento, el monto de terminación anticipada será una cantidad igual a (1) la suma de (A) el equivalente en la moneda de término de la cantidad de cierre (ya sea positivo o negativo) determinado por la parte no incumplidora para cada transacción finalizada o grupo de transacciones terminadas, según cada caso, y (B) el equivalente en moneda de terminación de las cantidades pendientes de pago debido a la parte no incumplidora menos (2) el equivalente en la divisa de término de las cantidades impagas debido a la parte incumplidora. Si la cantidad por cancelación anticipada es un número positivo, la parte incumplidora va a pagar a la parte no incumplidora, si es un número negativo, la parte no incumplidora pagará el valor absoluto de la cantidad por cancelación anticipada de la parte incumplidora.
(ii).
Eventos de Terminación. Si la fecha de terminación resultada de un evento de terminación:(1) Una parte afectada. Sujeto a la cláusula (3) siguiente, si hay una parte afectada, la cantidad por cancelación anticipada será determinado en conformidad con la Sección 6(e)(i), excepto que las referencias de la parte incumplidora y de la parte no incumplidora serán consideras como las referencias a la parte afectada y la parte no afectada, respectivamente. (2) Dos partes afectadas. Sujeto a la Sección (3) siguiente, si hay dos partes afectadas, cada parte determinará una cantidad igual al equivalente en la moneda de terminación de la suma de las cantidades de liquidación o la cantidad de cierre (ya sea positivo o negativo) para cada transacción terminada o grupo de transacciones por terminado, según sea el caso, y la cantidad de terminación anticipada será una cantidad igual a (A) la suma de (I) la mitad de la diferencia entre el mayor monto determinado (por la parte "X") y la menor cantidad determinada (por la parte "Y") y (II) sobre la termino equivalente en la moneda de las cantidades impagas, debido a X menos (B) el equivalente en moneda de termino de las cantidades pendientes de pago debido a X menos (B) el equivalente en moneda de termino de las cantidades impagas a causa de Y. Si la cantidad por cancelación anticipada es un número positivo, Y lo pagará a X, y si es un número negativo, X pagará el valor absoluto de la cantidad por cancelación anticipada a Y. (3) Medios de Mercado de los Eventos. Si este evento de terminación es una ilegalidad o un evento de fuerza mayor, entonces la cantidad por cancelación anticipada será determinada en conformidad con el párrafo (1) o (2) anterior, según corresponda, salvo que, con el fin de determinar una cantidad de cierre, las partes deben determinar:(A) Si la obtención de las cotizaciones de una o más terceras partes (o de cualquiera de las partes afiliadas), solicita a cada
tercero o afiliado (I) no tener una cuenta de solvencia actual de la parte determinada o cualquier documento de apoyo de crédito existente y (II) proporcionar medios de mercado de las cotizaciones, y (B) En cualquier otro caso, utilice los valores medios de mercado sin tener en cuenta la solvencia de la parte determinada.
(f)
(iii).
Ajuste por Bancarrota. En los casos en que una fecha de terminación anticipada se produce debido a una terminación anticipada automática aplicada con respecto a una parte, la cantidad por cancelación anticipada estará sujeta a los ajustes que sean apropiados y permitidos por la ley aplicable para reflejar los pagos o entregas realizadas por una de las partes a la otra en virtud del presente Contrato (y retenidos por la otra parte) durante el período comprendido entre la fecha relevante de terminación anticipada y la fecha de pago determinada en la Sección 6(d)(ii).
(iv).
Ajuste por Ilegalidad o Evento de Fuerza Mayor. El incumplimiento de una parte o cualquier proveedor de soporte de crédito de dicha parte para pagar al vencimiento, cualquier cantidad por cancelación anticipada no constituirá un evento de incumplimiento bajo la Sección 5(a)(i) o 5(a)(iii)(1) si dicho incumplimiento se debe a la ocurrencia de un evento o circunstancia que, si es que ocurrió con respecto al pago, entrega o cumplimiento en relación con una transacción, constituye o da lugar a una ilegalidad o un evento de fuerza mayor. Tal cantidad (1) devengará intereses y de lo contrario se tratará como un título de crédito sin pagar a la otra parte, si posteriormente una fecha de terminación anticipada se produce por un evento de incumplimiento, un evento de crédito en el momento de fusión o un evento de terminación adicional con respecto de la cual todas las transacciones pendientes son transacciones afectadas y (2) de lo contrario se acumulan intereses, de acuerdo con la Sección 9(h)(ii)(2).
(v).
Pre-estimación. Las partes acuerdan que una cantidad recuperable bajo esta sección 6(e) es una pre-estimación razonable de la pérdida y no una sanción. Dicho monto se pagará por la pérdida de la negociación y la pérdida de protección contra los riesgos futuros, y, salvo disposición contraria en este Contrato, ninguna de las partes tendrá derecho a indemnización alguna por daños adicionales como consecuencia de la terminación de las transacciones.
Compensación. Cualquier cantidad por cancelación anticipada a nombre de una de las partes (el "beneficiario") por la otra parte (el "pagador"), en circunstancias en que existe la parte incumplidora o donde hay una parte afectada en el caso de que se ha producido un evento de crédito en el momento de fusión o cualquier otro evento de terminación respecto de la cual todas las operaciones pendientes son transacciones afectadas que se han producido, será, en la elección de la parte no incumplidora o la parte no afectadas, según el caso puede ser ("X") (y sin previa notificación de la parte incumplidora o la parte afectada, como sea el caso), se reducirán por compensación contra cualquier otra cantidad ("otras cantidades") a pagar por el beneficiario al pagador (sea o no relacionado con este Contrato, madurado o contingente y con independencia de la moneda, o con el lugar del pago o el lugar de la reserva de la obligación). En la medida que cualquier otra cantidad que se compensó, sobre otras cantidades serán dados de alta sin demora y en todos los aspectos. X le dará aviso a la otra parte de cualquier compensación al cabo conforme a esta Sección 6(f).
Con este fin, ya sea la cantidad por cancelación anticipada u otras cantidades (o la parte relevante de dichas cantidades) pueden ser convertidos por X en la moneda en la que la otra se denomina al tipo de cambio en que dicha parte sería capaz, de buena fe y utilizando procedimientos comercialmente razonables, comprar la cantidad correspondiente de dicha moneda. Si la obligación es incomprobable, X puede en buena fe estimar la obligación y la compensación con respecto a la estimación, sujeto a la parte contable relevante de las otras cuando la obligación se determina. Nada en esta Sección 6(f) será efectivo para crear un cargo o cualquier otra garantía. Esta Sección 6(f) se entenderá sin perjuicio y en adición a cualquier derecho de compensación, combinación de cuentas, derecho de retención o similar o exigencia a la que cualquiera de las partes es en cualquier momento por lo demás derecho o sujeto (ya sea por disposición de la ley, contrato o de otro tipo). 7. Transferencia Sujeto a la Sección 6(b)(ii) y en la medida permitida por la ley aplicable, el presente Contrato, cualquier interés u obligación en virtud del presente Contrato podrá ser transferido (ya sea a título de garantía o de otra manera) por cualquiera de las partes sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte, salvo que:(a) Una de las partes podrá hacer las transferencias de este Contrato en virtud de una consolidación o fusión, o la transferencia de todos o sustancialmente todos los activos a otra entidad (sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso en virtud del presente Contrato), y (b) Una de las partes podrá efectuar la transferencia de todo o parte de su participación en cualquier cantidad por cancelación anticipada a nombre de ella por la parte incumplidora, junto con las cantidades pagaderas en o con respecto a los intereses y cualquier otro derecho relacionado con el interés en conformidad con las Secciones 8, 9(h) y 11. Cualquier transferencia pretendida que no está en conformidad con esta Sección 7 será nula. 8. Moneda Contractual (a) Pago en la Moneda Contractual. Cada pago en virtud del presente Contrato se hará en la moneda correspondiente especificada en este Contrato ("moneda contractual"). En la medida permitida por la ley aplicable, cualquier obligación de efectuar pagos en virtud del presente contrato en la moneda contractual no será satisfecho por cualquier oferta en cualquier moneda distinta de la moneda contractual, con excepción de la medida tal de los resultados de licitación en la recepción efectiva de la parte en que el pago se debe realizar, actuando de buena fe y con el uso de procedimientos comercialmente razonables en la conversión de la moneda ofrecida a la moneda contractual, de la cantidad total en la moneda contractual de todas las cantidades devengadas en virtud del presente Contrato. Si por alguna razón la cantidad en la moneda contractual así recibida es inferior a la cantidad en la moneda contractual a pagar por concepto de este Contrato, la parte que debe realizar el pago, en la medida permitida por la ley aplicable, pagará de inmediato la cantidad adicional en la moneda contractual que sean necesarias para compensar el déficit. Si por alguna razón la cantidad en la moneda contractual así recibida excede la cantidad en la moneda contractual a pagar por concepto de este Contrato, la parte que recibe el pago devolverá sin demora la cantidad de dicho exceso.
(b) Sentencias. En la medida permitida por la ley aplicable, si cualquier sentencia u orden que se expresa en una moneda distinta a la moneda contractual se representa (i) para el pago de cualquier cantidad debida en relación con este Contrato, (ii) para el pago de las cantidades relacionadas a cualquier terminación anticipada en relación con este Contrato o (iii) en caso de una sentencia u orden de otro tribunal para el pago de cualquier cantidad descrita en la cláusula (i) o (ii) anterior, la parte que busca la recuperación, después de la recuperación en su totalidad de la cantidad total al que tiene derecho de dicha parte en virtud de la sentencia o de la orden, tendrá derecho a recibir de inmediato de la otra parte la cantidad de cualquier déficit de la moneda contractual recibida por dicha parte como consecuencia de las cantidades pagadas en cualquier otra moneda y reembolsadas con prontitud a la otra parte el exceso de la moneda contractual recibida por dicha parte como consecuencia de las cantidades pagadas en cualquier otra moneda, si dicho déficit o exceso de la situación como resultado de cualquier variación entre la tasa de cambio en que la moneda contractual se convierte en la moneda de la sentencia o una orden con el propósito de dicha sentencia u orden y la tasa de cambio en que dicha parte es capaz, actuando de buena fe y con el uso de procedimientos comercialmente razonables en la conversión de la moneda recibida a la moneda contractual, para comprar la moneda contractual con la cantidad de la moneda de la sentencia u orden efectivamente recibida por dicha parte. (c) Indemnizaciones por Separado. En la medida permitida por la ley vigente, las indemnizaciones en esta Sección 8 constituyen obligaciones separadas e independientes de las demás obligaciones del presente Contrato, siendo aplicable como causas separadas e independientes de la acción, aplicados sin perjuicio de cualquier indulgencia concedida por la parte que se debe el pago y no viéndose afectados por la sentencia que se obtiene de la realización de una reclamación o prueba para otro tipo de cantidades a pagar por concepto de este Contrato. (d) Evidencia de la Pérdida. Para propósitos de esta Sección 8, será suficiente para una parte para demostrar que habría sufrido una pérdida si se ha efectuado un cambio real o si la compra ha sido efectuada. 9. Varios (a) Totalidad del Acuerdo. Este Contrato constituye el acuerdo y el entendimiento de las partes con respecto a su objeto. Cada una de las partes reconoce que en la firma de este Contrato no se ha basado en ninguna declaración oral o escrita, a garantía o aseguramiento de otra (salvo lo previsto o contemplado en el presente Contrato), y renuncia a todos los derechos y recursos que de otra manera podrían estar disponibles respeto de los mismos, excepto que nada en este Contrato limitará o excluyera la responsabilidad de una parte para el fraude. (b) Enmiendas. Una enmienda, modificación o renuncia con respecto a este Contrato sólo será eficaz por escrito (incluyendo una escritura evidenciado por una transmisión por fax) y ejecutado por cada una de las partes o confirmadas por un intercambio de télex o por un intercambio a través de mensajes electrónicos en un sistema de mensajería. (c) Supervivencia de las Obligaciones. Sin perjuicio de las Secciones 2(a)(iii) y 6(c)(ii) las obligaciones de las partes bajo este Contrato sobrevivirán a la terminación de cualquier transacción. (d) Recursos Acumulados. Salvo lo dispuesto en el presente Contrato, los derechos, poderes, recursos y privilegios establecidos en este Contrato son acumulativos y no excluyentes de los derechos, poderes, recursos y privilegios establecidos por la ley.
(e) Contrapartes y Confirmaciones. (i).
El presente Contrato (y cada enmienda, modificación y renuncia a su respecto) puede ser ejecutado y entregado en ejemplares (incluyendo por fax y por sistema de mensajería electrónica), cada uno de los cuales se considerará un original.
(ii).
Las partes reconocen que están legalmente sometidos a los términos de cada transacción desde el momento en que están de acuerdo a los términos (ya sea de forma oral o de otro tipo). Una confirmación será ingresada a la mayor brevedad posible y puede ser ejecutado y entregado a las contrapartes (incluso por fax) o ser creado por un intercambio de télex, mediante un intercambio de mensajes electrónicos en un sistema de mensajería o por un intercambio de correos electrónicos, que en cada caso, será suficiente para todos los efectos de la evidencia de un Suplemento vinculante del presente Contrato. Las partes se especifican en él o a través de otro medio eficaz que cualquier contraparte, télex, mensaje electrónico o e-mail constituye una confirmación.
(f) No Renuncia de Derechos. Un fallo o retraso en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o privilegio en relación con el presente Contrato no supondrá la operación como una renuncia, y un ejercicio individual o parcial de cualquier derecho, facultad o privilegio no se presumirá para evitar cualquier ejercicio posterior o adicional, de ese derecho, facultad o privilegio o del ejercicio de cualquier otro derecho, facultad o privilegio. (g) Títulos. Los títulos utilizados en el presente Contrato son para conveniencia de referencia únicamente y no afectan la construcción de o para ser tomados en consideración en la interpretación de este Contrato. (h) Intereses y Compensaciones. (i).
Previo a la Terminación Anticipada. Antes de la designación o la ocurrencia efectiva de una fecha de terminación anticipada en relación con la operación en cuestión:(1) Intereses sobre créditos morosos. Si una parte incumple en cualquier obligación de pago, deberá, en la medida permitida por la ley aplicable y sujeto a la Sección 6(c), pagar intereses (tanto antes como después de la sentencia) sobre la cantidad adeudada a la otra parte en demanda de la misma moneda que la cantidad vencida, para el período comprendido entre (e incluyendo) la fecha original de vencimiento del pago hasta (pero excluyendo) la fecha efectiva de pago (con exclusión de cualquier período para el cual el interés o la compensación con respecto a la cantidad vencida se dé conforme a la cláusula (3)(B) o (C) de a continuación), en la tasa de morosidad. (2) Compensación para las entregas incumplidas. Si una parte por incumplimiento de cualquier obligación requerida para ser liquidadas mediante la entrega, será en demanda (A) compensará a la otra parte en la medida prevista en la confirmación de que sea pertinente o en otras partes de este Contrato y (B) al menos que se disponga otra cosa en la confirmación pertinente o en otras partes de este Contrato, en la medida permitida por la ley aplicable y sujeto a la Sección 6(c), pagar a la otra parte los intereses (tanto antes como después de la sentencia) por una cantidad igual al valor justo de mercado que se requiere para ser entregado en la misma moneda de esa cantidad, para el período comprendido entre (e incluyendo) la fecha original programada para su entrega (pero excluyendo) la
fecha de entrega real (y sin incluir los períodos respecto de los cuales el interés o la compensación en relación con esa cantidad se dé conforme a la cláusula (4) de a continuación), en la tasa de morosidad. El valor justo de mercado de la obligación antes mencionada será determinado a partir de la fecha originalmente programada para la entrega, de buena fe y utilizando procedimientos comercialmente razonables, por la parte que tiene derecho a recibir la entrega. (3) Intereses sobre pagos diferidos. Si:(A) Una parte no paga ninguna cantidad, pero para la Sección 2(a)(iii), se habría pagado, este deberá, en la medida permitida por la ley aplicable y sujeto a la Sección 6(c) y las cláusulas (B) y (C) siguientes, pagar los intereses (tanto antes como después de la sentencia) sobre esa cantidad a la otra parte en la demanda (después que dicha cantidad se convierte en pago) en la misma moneda de la cantidad inicial, para el período comprendido entre (e incluyendo) la fecha de dicha cantidad, pero por la Sección 2(a)(iii), pagado hasta (pero excluyendo) la fecha de la cantidad actualmente exigible, a la tasa de aplazamiento aplicable; (B) Un pago diferido en conformidad con la Sección 5(d). La parte que de otro modo se ha requerido para efectuar el pago, en la medida permitida por la ley aplicable, sujeto a la Sección 6(c) y durante todo el tiempo del evento de no incumplimiento o el evento potencial de incumplimiento que se ha producido con respecto a esa parte y que se sigue produciendo, pagará interés (tanto antes como después de la sentencia) sobre el monto del pago diferido a la otra parte de la demanda (después que dicha cantidad se convierte en pago) en la misma moneda que el pago diferido, por el período comprendido entre (e incluyendo) la fecha que dicha cantidad sería, pero para la Sección 5(d), que habría pagado hasta (pero excluyendo) la primera fecha de pago que ya no es diferida según la Sección 5(d) y la fecha durante el período de aplazamiento en el evento de no incumplimiento o evento potencial de incumplimiento con respecto a esa parte que se produce en la tasa de aplazamiento aplicable; (C) Una parte no hace ningún pago debido a la ocurrencia de una ilegalidad o un evento de fuerza mayor (después de dar efecto a cualquier período de aplazamiento previsto por el inciso (B) de arriba), deberá, en la medida permitida por la ley aplicable, sujeto a la Sección 6(c), y por tanto tiempo como el evento o circunstancia que da lugar a la ilegalidad o al continuo evento de fuerza mayor y no evento de incumplimiento o evento potencial de incumplimiento con respecto a esa parte y que sigue ocurriendo, pagará intereses (tanto antes como después de la sentencia) sobre la cantidad adeudada a la otra parte en la misma moneda que la cantidad vencida, para el período comprendido entre (e incluyendo) la fecha en que las partes no efectuarán el pago debido a la aparición de una ilegalidad que sea pertinente o un evento de fuerza mayor (o, si fuera posterior, la fecha del pago ya no sería diferida según la Sección 5(d)) hasta (pero excluyendo) la primera fecha del evento o circunstancia que dio origen a la ilegalidad o al evento de fuerza mayor y la fecha durante el período en que el evento de incumplimiento o evento potencial de incumplimiento con respecto a esa parte (con exclusión de cualquier período para el cual el interés o la compensación en relación con la cantidad
vencida es exigible en virtud del inciso (B) anterior), a la tasa de aplazamiento aplicable. (4) Compensación para las entregas diferidas. Si:(A) Una parte no realiza ninguna obligación, pero por la Sección 2(a)(iii), se ha visto obligado a liquidar mediante la entrega; (B) La entrega se difiere en conformidad con la Sección 5(d), o (C) Una parte no cumple con la entrega debido a la ocurrencia de una ilegalidad o un evento de fuerza mayor en el momento cuando cualquier período de espera aplicable haya caducado, La parte que deba (o que de otra manera habría requerido) hacer la entrega, en la medida permitida por la ley aplicable y sujeto a la Sección 6(c), debe compensar y pagar los intereses a la otra parte en la demanda (después, en el caso de las cláusulas (A) y (B) anteriores, si dicha entrega se requiere) y en la medida prevista en las confirmaciones correspondientes o en otras partes de este Contrato. (ii).
Cancelación Anticipada. Tras la ocurrencia o designación efectiva de una fecha de terminación anticipada con respecto a una transacción:(1) Cantidades no pagadas. Para los efectos de la determinación de una cantidad no pagada en relación con la operación correspondiente, y en la medida permitida por la ley aplicable, los intereses se acumularán sobre el monto de cualquier obligación de pago o la cantidad equivalente al valor justo de mercado de cualquier obligación requerida por resolver mediante la entrega incluida en dicha determinación en la misma moneda de esa cantidad, para el período comprendido entre (e incluyendo) la fecha de la obligación en cuestión (o que hubiera sido por la Sección 2(a)(iii) o 5(d)) requerida y realizada hasta (pero excluyendo) la fecha de terminación anticipada relevante, aplicable al cierre de tasa. (2) Intereses sobre el monto de terminación anticipada. Si una cantidad por cancelación anticipada se debe, en relación con dicha fecha de terminación anticipada, esa cantidad, en la medida permitida por la legislación aplicable, se pagará junto con los intereses (tanto antes como después de la sentencia) sobre dicho monto en la moneda de terminación, para el período comprendido entre (e incluyendo) dicha fecha de terminación anticipada (pero excluyendo) la fecha en que se pagó la cantidad, al tipo aplicable de cierre de tasa.
(iii).
Cálculo de Intereses. Los intereses en conformidad con esta Sección 9(h) se calcularán sobre la base de la capitalización diaria y el número real de días transcurridos.
10. Oficinas de las Partes, Sucursales (a) Si la Sección 10(a) se especifica en el Suplemento como aplicable, cada parte que entra en una transacción a través de una oficina distinta de la casa matriz está de acuerdo con la otra parte que, no obstante el lugar o su jurisdicción, constitución u organización, sus obligaciones son las mismas en términos de recursos como si se hubiera realizado la operación a través de su casa matriz o en la oficina central, salvo que una parte no pueda recurrir a la oficina central o a la casa matriz de la otra parte respecto de cualquier pago o entrega diferida en conformidad con la Sección 5(d) durante el tiempo en que el pago o la
entrega se aplace. Esta declaración y el Contrato se repetirá por cada parte en cada fecha en la que las partes entren en una transacción. (b) Si una de las partes es especificada como una sucursal en el Suplemento, dicha parte podrá, sujeto a la cláusula (c) siguiente, entrar en una transacción, reservar una transacción y hacer y recibir pagos y entregas con respecto a una transacción a través de cualquier oficina que aparece con respeto a esa parte en el Suplemento (pero no cualquier otra oficina salvo acuerdo contrario entre las partes por escrito). (c) La oficina a través de la cual una parte entra en una transacción, será la oficina especificada por esa parte en la confirmación que sea pertinente o que se acuerde de lo contrario por las partes por escrito, y, si una oficina de esa parte no es especificada en la confirmación o acordada por las partes por escrito, será entonces la casa matriz o la oficina central. Salvo que las partes acuerden lo contrario por escrito, la oficina a través de la cual una parte entra en una transacción también será la oficina en la que los libros de la transacción y de la oficina a través de la cual se hacen y se reciben los pagos y las entregas con respecto a la transacción. Sujeto a la Sección 6(b)(ii), ninguna de las partes puede cambiar la dependencia en la que los libros de la transacción o la oficina en la que se hacen y reciben los pagos o entregas con respecto a una transacción sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. 11. Gastos La parte incumplidora será demandada a indemnizar y eximir a la otra parte de todos los gastos propios, incluyendo honorarios legales, honorarios de ejecución e impuesto de timbre, incurridos por la otra parte por motivos de ejecución y protección de sus derechos en virtud del presente Contrato o cualquier documento de crédito de apoyo de la parte incumplidora o por razón de la terminación anticipada de cualquier transacción, incluyendo pero no limitado a, los costos de recolección. 12. Avisos (a) Efectividad. Cualquier notificación u otra comunicación con respecto al presente Contrato podrá ser dada en cualquier forma que se describe a continuación (salvo que una notificación u otra comunicación en virtud del artículo 5 o 6 no se pueda administrar por vía electrónica, sistema de mensajería o correo electrónico) a la dirección o número de acuerdo con el sistema de mensajería electrónica o correo electrónico sobre los detalles previstos (véase el Suplemento) siendo considerado efectivo como se indica a continuación: (i).
Si es por escrito y entregado en persona o por correo, en la fecha de su entrega;
(ii).
Si se envía por télex, en la fecha de la contestación del destinatario que se recibe;
(iii).
Si se envía por fax, en la fecha en que es recibida por un empleado responsable del beneficiario en forma legible (que está de acuerdo en que el peso de la prueba de la recepción será el remitente y no encontrando una transmisión generada por la máquina de fax del remitente);
(iv).
Si se envía por correo certificado o registrado (por vía aérea, hacia el extranjero) o su equivalente (con acuse de recibo), en la fecha en que se entrega o fecha tentativa;
(v).
Si se envía por sistema de mensajería electrónica, en la fecha de su recepción, o
(vi).
Si se envía por correo electrónico,
En la fecha de su entrega, a menos que la fecha de la entrega (o intento de entrega) o recibo, que en su caso, no es un día laboral local o que la comunicación es entregada (o intentado) o recibida, según sea el caso, después del cierre de las operaciones en un día laboral local, en cuyo caso la comunicación se considerará como dada y efectiva en el primer día siguiente que es un día laboral local. (b) Modificación de Datos. Cualquiera de las partes podrá, mediante notificación a la otra, cambiar la dirección, número de télex o fax, o sistema de mensajería electrónica o los datos de correo electrónico en el que las notificaciones o comunicaciones se les da. 13. Ley Aplicable y Jurisdicción (a) Ley aplicable. Este Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con la ley especificada en el Suplemento. (b) Jurisdicción. Con respecto a cualquier demanda, acción o procedimiento en relación con cualquier disputa que surja de o en relación con este Contrato ("procedimientos"), cada parte de manera irrevocable: (i).
Sostiene que:(1) Si este Contrato se expresa que se rige por la ley inglesa, (A) de la jurisdicción no exclusiva de los tribunales ingleses, si los procedimientos no implican un tribunal de convención y (B) la competencia exclusiva de los tribunales ingleses, si las actas supongan un tribunal de convenio, o (2) Si este Contrato se expresa que se regirá por las leyes del Estado de Nueva York, con la jurisdicción no exclusiva de los tribunales del Estado de Nueva York y del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos ubicado en el Distrito de Manhattan, en Nueva York;
(ii).
Renuncia a cualquier objeción que pudiera tener en cualquier momento para la colocación del lugar de celebración de todo procedimiento tramitado de cualquier tribunal, renuncia a cualquier reclamación que dichos procedimientos se han presentado ante un foro inconveniente y además renuncia a su derecho a oponerse, en relación con dichos procedimientos, que dicho tribunal no tiene jurisdicción sobre esa parte, y
(iii).
Está de acuerdo, en la medida permitida por la ley vigente, que si se establece un procedimiento en una o más jurisdicciones no impedirá el ejercicio de acciones en cualquier otra jurisdicción.
(c) Servicio de Proceso. Cada parte nombra irrevocablemente al agente de proceso, siendo para cada caso, especificado frente a su nombre en el Suplemento a recibir, para ello y en su nombre, el servicio del proceso en cualquier procedimiento. Si por alguna razón el agente de cualquiera de las partes del proceso no es capaz de actuar como tal, dicha parte notificará con prontitud a la otra parte y dentro de 30 días posteriores puede nombrar a un agente de proceso aceptable para la otra parte. Las partes consienten irrevocablemente al servicio de proceso dado en la forma prevista para las notificaciones de la Sección 12(a)(i), 12(a)(iii) o 12(a)(iv). Nada en este
Contrato afectará el derecho de cualquiera de las partes para servir al proceso en cualquier otra forma admitida por la legislación aplicable. (d) Renuncia de Inmunidades. Cada parte renuncia irrevocablemente, en la medida permitida por la legislación aplicable, con respecto a sí misma y de sus ingresos y activos (independientemente de su uso normal), toda inmunidad en razón de la soberanía u otros motivos similares a partir de (i) demanda, (ii) la jurisdicción de cualquier tribunal, (iii) una medida por medio de una orden judicial u orden de ejecución específica o la recuperación de la propiedad, (iv) la fijación de sus activos (ya sea antes o después de la sentencia) y (v) ejecución de una sentencia de que él o por sus ingresos o activos de otra manera el derecho en cualquier proceso ante los tribunales de cualquier jurisdicción e irrevocablemente de acuerdo, en la medida permitida por la ley vigente, que no reclamarán ningún derecho de inmunidad en ningún procedimiento. 14. Definiciones Tal como se utiliza en el presente Contrato:"Declaración Adicional" tiene el significado que se especifica en la Sección 3. "Evento de Terminación Adicional" tiene el significado que se especifica en la Sección 5(b). "Parte afectada" tiene el significado que se especifica en la Sección 5(b). "Transacciones Afectadas" significa (a) con respecto a cualquier evento de terminación que consiste en una ilegalidad, evento de fuerza mayor, hecho imponible o evento de impuesto sobre operaciones de fusión, todas las transacciones afectadas por la ocurrencia de tales eventos de terminación (que, en el caso de una ilegalidad bajo la Sección 5(b)(i)(2) o un evento de fuerza mayor en la Sección 5(b)(ii)(2), indica que todas las transacciones de crédito a menos que las correspondientes referencias de documentos de apoyo sólo determinan operaciones, en cuyo caso esas operaciones y, si dicho documento de crédito de apoyo relevante constituye una confirmación de una transacción, dicha transacción) y (b) con respecto a cualquier otro evento de terminación, todas las transacciones. "Afiliada" significa, sujeto al Suplemento, a cualquier persona, cualquier entidad controlada, directa o indirectamente, por la persona, cualquier entidad que controla, directa o indirectamente, la persona o entidad, directa o indirectamente bajo el control común con la persona. Para ello, el "control" de cualquier entidad o persona significa la propiedad mayoritaria del poder de voto de la entidad o persona. "Contrato" tiene el significado que se especifica en la Sección 1(c). "Tasa de Cierre Aplicable" se entiende:(a) Con respecto a la determinación de una cantidad no pagada:(i).
Respecto de las obligaciones a pagar o entregar (o lo que hubiera sido por la Sección 2(a)(iii)) por la parte incumplidora, la tasa de incumplimiento;
(ii).
En cumplimiento de las obligaciones a pagar o entregar (o lo que hubiera sido por la Sección 2(a)(iii)) por una parte no incumplidora, la tasa de no incumplimiento;
(iii).
En cumplimiento de las obligaciones diferidas conforme a la Sección 5(d), si no hay una parte incumplidora y todo el tiempo del período de aplazamiento, la tasa de aplazamiento aplicable, y
(iv).
En todos los demás casos después de la ocurrencia de un evento de terminación (excepto cuando los intereses se acumulan conforme a la cláusula (iii) anterior), la tasa de aplazamiento aplicable, y
(b) En relación con una cantidad por cancelación anticipada:(i).
Para el período comprendido entre (e incluyendo) la fecha de terminación anticipada relevante hasta (pero excluyendo) la fecha (determinado de acuerdo con la Sección 6(d)(ii)) en la que esa cantidad se paga:(1) Si la cantidad por cancelación anticipada está a cargo de la parte incumplidora, la tasa de incumplimiento; (2) Si la cantidad por cancelación anticipada está a cargo de una parte no incumplidora, la tasa de no incumplimiento, y (3) En todos los demás casos, la tasa de aplazamiento aplicable, y
(ii).
Para el período comprendido entre (e incluyendo) la fecha (determinado de acuerdo con la Sección 6(d)(ii)) en el que esa cantidad se paga a (pero excluyendo) la fecha efectiva de pago:(1) Si una parte no paga la cantidad por cancelación anticipada debido a la ocurrencia de un evento o circunstancia que, si es que ocurrió con respecto a un pago o a la entrega en virtud de una transacción, constituye o da lugar a una ilegalidad o un evento de fuerza mayor, y por tanto tiempo como la cantidad por cancelación anticipada permanece sin pagar debido a la persistencia de dicho evento o circunstancia, se aplica la tasa de aplazamiento; (2) Si la cantidad por cancelación anticipada está a cargo de la parte incumplidora (pero sin incluir los períodos respecto de los cuales la cláusula (1) anterior se aplica), la tasa de incumplimiento; (3) Si la cantidad por cancelación anticipada se paga por una parte no incumplidora (pero sin incluir los períodos respecto de los cuales la cláusula (1) anterior se aplica), tasa de no incumplimiento, y (4) En los demás casos, tasa de terminación.
"Tasa de Aplazamiento Aplicable" significa:(a) Para el propósito de la Sección 9(h)(i)(3)(A), la tasa certificada por el pagador relevante para ser ofrecido al pagador por un banco de importancia en un mercado interbancario relevante para depósitos a la vista en la moneda que corresponda, dicho banco es seleccionado de buena fe por el deudor con el fin de obtener una tasa representativa que, razonablemente, se reflejen las condiciones imperantes en el momento en que el mercado es relevante; (b) Para efectos de la Sección 9(h)(i)(3)(B) y la cláusula (a)(iii) de la definición de tasa de cierre aplicable, la tasa certificada por el deudor de referencia es un índice que se ofrece a los bancos de primera línea por un banco importante en un mercado interbancario de depósitos a la vista correspondiente en la moneda que corresponda, dicho banco es seleccionado de buena fe por el deudor después de haber consultado con la otra parte, si es posible, con el propósito
de obtener una tasa representativa que razonablemente refleje las condiciones imperantes en el momento en que el mercado es relevante, y (c) Para efectos de la Sección 9(h)(i)(3)(C) y las cláusulas (a)(iv), (b)(i)(3) y (b)(ii)(1) de la definición de tasa de cierre aplicable, una tasa igual a la media aritmética de la tasa determinada en conformidad con el inciso (a) anterior y una tasa anual igual al costo (sin prueba o pruebas de cualquier costo real) al beneficiario correspondiente (certificada por ella) si se tratará de financiar la cantidad correspondiente. "Terminación Anticipada Automática" tiene el significado que se especifica en la sección 6(a). "Parte Agobiada" tiene el significado que se especifica en la Sección 5(b)(iv). "Cambio en la Ley de Impuesto" se refiere a la promulgación, la ejecución o la ratificación de, o cualquier cambio o modificación de alguna ley (o en la aplicación o interpretación oficial de cualquier ley) que se produce después de que las partes entran en la operación pertinente. "Cantidad de Cierre " significa, con respecto a cada transacción finalizada o a cada grupo de transacciones terminadas y a una parte determinada, el monto de las pérdidas o costos determinados por la parte que son o podrían ser efectuados en virtud de las circunstancias imperantes (expresado como un número positivo) o las ganancias de la parte que son o se realiza bajo las circunstancias imperantes (expresado como un número negativo) en la sustitución, o en la prestación de la parte en determinar el equivalente económico de, (a) los términos materiales de la transacción o grupo de transacciones terminadas, incluidos los pagos y las entregas de las partes conforme a la Sección 2(a)(i) respecto de la transacción finalizada o grupo de transacciones terminadas, pero para la ocurrencia de la fecha de terminación anticipada relevante, tiene que requerir después de esa fecha (si se asume la satisfacción de las condiciones precedentes, en la Sección 2(a)(iii)) y (b) los derechos de opción de las partes respecto de las transacciones finalizadas o grupo de transacciones terminadas. Cualquier cantidad de cierre será determinado por la parte determinada (o su agente), que actuará de buena fe y con uso de procedimientos comercialmente razonables con el fin de producir un resultado comercialmente razonable. La parte determinada podrá determinar una cantidad de cierre para cualquier grupo de transacciones terminadas o cualquier transacción individual terminada, pero, en conjunto, por no menos de todas las transacciones terminadas. Cada cantidad de cierre se determinará a partir de la fecha de terminación anticipada o, en caso de que no sea comercialmente razonable, a partir de la fecha después de la fecha de terminación anticipada, como sería comercialmente razonable. Las cantidades pendientes de pago con respecto a una transacción finalizada o grupo de transacciones terminadas y los honorarios legales y gastos propios que se mencionan en la sección 11 deben ser excluidas de todas las determinaciones de cantidades de cierre. En la determinación de una cantidad de cierre, la parte determinada podrá examinar cualquier información pertinente, incluyendo, sin limitación, una o más de los siguientes tipos de información:(i).
Cotizaciones (ya sea de empresas o de firmas) para las transacciones de recambio suministradas por uno o más terceros que pueden tener en cuenta la solvencia de la parte determinada en el momento en que se presta el presupuesto y las condiciones de toda la documentación pertinente, incluida la documentación de apoyo al crédito, entre la parte determinada y el tercero que suministra la cotización;
(ii).
La información que consta de los datos relevantes del mercado en el mercado de referencia suministrados por uno o más terceros, incluyendo, sin limitación, las tasas correspondientes, precios, rendimientos, curvas de rendimiento, volatilidad, los diferenciales, las correlaciones u otros datos relevantes del mercado en el mercado relevante; o
(iii).
La información de los tipos descritos en la cláusula (i) o (ii) a partir de fuentes internas (incluyendo cualquiera de los afiliados de la parte determinada) si esa información es del mismo tipo utilizado por la parte determinada en el curso ordinario de sus negocios para la valoración de las transacciones similares.
La parte determinada considerará, teniendo en cuenta las normas y procedimientos descritos en esta definición, las cotizaciones en conformidad con la cláusula (i) los datos de mercado por encima o pertinente en conformidad con la cláusula (ii) anterior, a menos que la parte deba determinar razonablemente a base de buena fe que tales cotizaciones o datos relevantes del mercado no están disponibles o que produzca un resultado que no se ajusta a esas normas. Al considerar la información descrita en la cláusula (i), (ii) o (iii), la parte determinada puede incluir los costos de financiamiento, a los costes de la medida de financiación que no serían un componente de la otra información que se utiliza. Las terceras partes que suministran las cotizaciones en conformidad con la cláusula (i) o por datos de mercado en conformidad con la cláusula (ii) podrán incluir, sin limitación, los comerciantes de los mercados de referencia, los usuarios finales del producto en cuestión, los proveedores de información, los corredores y otras fuentes de información de mercado. Sin la duplicación de los montos calculados con base en la información descrita en la cláusula (i), (ii) o (iii) la información pertinente más arriba, o de otro tipo, y cuando es comercialmente razonable para hacerlo, la parte determinada podrá, además, tener en cuenta en el cálculo de la cantidad de cierre cualquier pérdida o gastos incurridos en relación con su terminación, liquidación o el restablecimiento de cualquier cobertura relacionada con una transacción finalizada o grupo de transacciones terminadas (o cualquier ganancia resultante de cualquiera de ellos). Los procedimientos comercialmente razonables utilizados para determinar la cantidad de cierre pueden incluir los siguientes:(1) Aplicación de los datos relevantes del mercado por parte de terceros en conformidad con la cláusula (ii) o por información de fuentes internas en conformidad con la cláusula (iii) la fijación de precios u otros modelos de valoración que sean, en el momento de la determinación de la cantidad de cierre utilizados por la parte, en el curso normal de su negocio, en el precio o valoración de las transacciones entre la parte y terceros no relacionados que son similares a las transacciones terminadas o grupo de transacciones, y (2) La aplicación de diferentes métodos de valoración de las transacciones terminadas o grupos de transacciones en función del tipo, complejidad, tamaño o número de transacciones terminadas o grupo de transacciones. "Confirmación" tiene el significado que se especifica en el preámbulo. "Consentimiento" incluye consentimiento, aprobación, acción, autorización, exoneración, previo aviso, presentación, registro o autorización de control de cambios. "Moneda Contractual" tiene el significado especificado en la Sección 8(a). "Convenio de Tribunal" significa cualquier tribunal que está obligado a aplicar a los procedimientos del artículo 17 de la Convención de Bruselas de 1968 sobre competencia judicial y ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil o
con el artículo 17 del Convenio de Lugano de 1988 sobre competencia judicial y ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil. "Evento de crédito en el momento de Fusión" tiene el significado que se especifica en la Sección 5(b). "Documento de Apoyo al Crédito" significa cualquier acuerdo o instrumento que se especifica como tal en el presente Contrato. "Proveedor de crédito de apoyo" tiene el significado especificado en el Suplemento. "Incumplimiento Cruzado" significa el evento especificado en la Sección 5(a)(vi). "Tasa de Incumplimiento" significa una tasa anual igual al costo (sin prueba o pruebas de cualquier costo real) al beneficiario correspondiente (certificado por la misma) si se tratará de financiar o de la financiación de la cantidad correspondiente a más de un 1% anual. "Incumplimiento de la Parte" tiene el significado que se especifica en la sección 6(a). "Evento Designado" tiene el significado que se especifica en la Sección 5(b)(v). "Parte Determinada" significa la parte que determina la cantidad de cierre. "Monto de Terminación Anticipada" tiene el significado que se especifica en la sección 6(e). "Fecha de Terminación Anticipada" significa la fecha establecida en conformidad con la Sección 6(a) o 6(b)(iv). "Mensajes Electrónicos" no incluye mensajes de correo electrónico, pero incluye los documentos expresados en lenguajes de hipertexto, y el "Sistema de Mensajería Electrónica" se interpretará en consecuencia. "Ley Inglesa" se refiere a la legislación de Inglaterra y Gales, y el "Inglés" se interpretará en consecuencia. "Evento de Incumplimiento" tiene el significado que se especifica en la Sección 5(a) y, en su caso, en el Suplemento. "Evento de Fuerza Mayor" tiene el significado que se especifica en la Sección 5(b). "Día Hábil General" significa un día en que los bancos comerciales están abiertos al público en general (incluyendo las transacciones en divisas y depósitos en moneda extranjera). "Ilegalidad" tiene el significado que se especifica en la Sección 5(b). "Impuesto Indemnizable" significa cualquier impuesto que no sea un impuesto que no se impone con respecto a un pago en virtud de este Contrato pero para una conexión actual o anterior entre la jurisdicción del gobierno o la autoridad fiscal de imposición de dicho impuesto y el destinatario de dicho pago o una persona vinculada al receptor como (incluyendo, sin limitación, una conexión derivada del destinatario o persona relacionada con ser o haber sido un ciudadano o residente de dicha jurisdicción, o ser o haber sido organizada, presente o participado en un comercio o negocio, de tal jurisdicción, o que tenga o haya tenido un establecimiento permanente o lugar fijo de negocios en dicha jurisdicción, pero con exclusión de una conexión surgida exclusivamente como consecuencia del destinatario o persona relacionada con haber ejecutado, entregado, cumplido con sus obligaciones o que ha recibido un pago en virtud de, o forzada, del presente Contrato o documento de apoyo de crédito).
"Ley" incluye cualquier tratado, ley, norma o reglamento (en su versión modificada, en el caso de asuntos fiscales, por la práctica de cualquier autoridad gubernamental competente de ingresos), siendo "ilegal" interpretado en consecuencia. "Día Hábil Local" significa (a) en relación con cualquier obligación de la Sección 2(a)(i), un día laboral general en el lugar o los lugares especificados en la confirmación correspondiente y un día en el que un sistema de liquidación es abierto operando como se especifica en la confirmación que sea pertinente o, si un lugar o un sistema de liquidación no es tan específico, a lo acordado entre las partes por escrito o determinado en conformidad con las disposiciones contenidas o incorporadas por referencia en este Contrato, (b) para el propósito de determinar el momento en que expire un período de espera, un día laboral general en el lugar del hecho o circunstancia que constituya o dé lugar a la ilegalidad o a un evento de fuerza mayor, según cualquier caso, se produce, (c) en relación a cualquier otro pago, un día hábil general en el lugar donde se encuentra la cuenta correspondiente y, si es diferente, al principal centro financiero, en su caso, de la moneda de dicho pago y, en caso de que la moneda no tenga un único reconocido centro financiero principal, un día en que el sistema de solución necesaria para llevar a cabo dicho pago está abierta, (d) en relación con cualquier notificación u otra comunicación, incluida la notificación prevista en el apartado 5(a)(i), un día laboral general (o un día en que habría sido un día laboral General) para la ocurrencia de un evento o circunstancia que, si es que ocurrió con respecto al pago, entrega o cumplimiento en relación con una transacción, constituye o da lugar a una ilegalidad o a un evento de fuerza mayor en el lugar especificado en la dirección de aviso proporcionado por el receptor y, en el caso de un anuncio contemplado en la Sección 2(b), en el lugar donde la nueva cuenta relevante se encuentre y (e) en relación con la Sección 5(a)(v)(2), un día laboral general en los lugares pertinentes para el desempeño con respecto a dicha transacción especificada. "Día de Entrega Local" significa, para propósitos de las Secciones 5(a)(i) y 5(d), un día en el que los sistemas de liquidación necesarios para llevar a cabo la entrega correspondiente, estén abiertos para el negocio de manera que la entrega sea capaz de ser lograda en conformidad con la práctica habitual del mercado, en el lugar especificado en la confirmación pertinente o, si no es así especificado, en un lugar determinado en conformidad con la práctica habitual de mercado para la entrega correspondiente. "Contrato Marco" tiene el significado que se especifica en el preámbulo. "Fusión sin Asumir" significa el evento especificado en la Sección 5(a)(viii). "Pago de la Transacción de Múltiple de Compensación" tiene el significado que se especifica en la Sección 2(c). "Parte No Afectada" se entiende, siempre y cuando sólo hay una parte afectada, la otra parte. "Tasa de No Incumplimiento" significa la tasa certificada por la parte no incumplidora que es una tasa ofrecida a la parte no incumplidora por un banco importante en un mercado interbancario de depósitos a la vista correspondiente en la moneda que corresponda, dicho banco es seleccionado de buena fe por la parte no incumplidora con el propósito de obtener una tasa representativa que, razonablemente, refleje las condiciones imperantes en el momento en que el mercado es relevante. "Parte no incumplidora" tiene el significado que se especifica en la sección 6(a). "Oficina", sucursal u oficina de un parte, que puede ser la casa matriz de dicha parte o la oficina central. "Otras cantidades" tiene el significado que se especifica en la Sección 6(f).
"Beneficiario" tiene el significado que se especifica en la Sección 6(f). "Pagador" tiene el significado que se especifica en la Sección 6(f). "Evento Potencial de Incumplimiento" significa cualquier evento que, con la entrega de la notificación o lapso de tiempo, o ambos, constituiría un evento de incumplimiento. "Procedimientos" tiene el significado que se especifica en la Sección 13(b). "Agente de Proceso" tiene el significado especificado en el Suplemento. "Tipo de cambio" incluye, sin limitación, todas las primas y los costes de cambio pagaderas en relación con la compra o conversión en la moneda contractual. "Jurisdicción Relevante" significa, con respecto a una de las partes, las jurisdicciones (a) en la que se incorpora a la parte, o se considera que tiene su sede, (b) si una oficina en la que la parte actúa con el propósito de este Contrato en la cual se encuentra, (c) en la que la parte que ejecuta este Contrato y (d) en relación con cualquier pago, desde o a través de la cual dicho pago se hace. "Suplemento" tiene el significado que se especifica en el preámbulo. "Fecha Programada de Liquidación" significa la fecha en que el pago o la entrega debe ser hecha bajo la Sección 2(a)(i) con respecto a una transacción. "Entidad especificada" tiene el significado especificado en el Suplemento. "Endeudamiento Especifico" significa, conforme al Suplemento, la obligación (ya sea presente o futura, contingente o de otro, como principal o de garantía o de otra manera) con respecto al dinero prestado. "Transacción Especifica" significa, conforme al Suplemento, (a) cualquier transacción (incluyendo un acuerdo con respecto a cualquier transacción de este tipo) existente en la actualidad o en el futuro celebrado entre una parte en el presente Contrato (o de cualquier proveedor de soporte de crédito de dicha parte o cualquier entidad aplicable especificada de dicha parte) y la otra parte de este Contrato (o cualquier proveedor de soporte de crédito de la otra parte o cualquier entidad aplicable que se especifica de la otra parte) que no es una transacción en virtud del presente Contrato, sino que (i), es un tipo de transacción swap, opción swap, basis swap, transacción de forward de tasa, swaps de commodities, opción de commodities, swap de equidad o índice de acciones, opción de equidad o índice de acciones, opción de bonos, opción de tasa de interés, transacción de divisas extranjeras, transacciones de tapa, transacciones de suelo, transacciones de cuello, transacciones de intercambio de divisas, transacciones de swap de tasa de moneda cruzada, opción de monedas, transacciones de protección de crédito, swap de crédito, swap de crédito de incumplimiento, opción de crédito de incumplimiento, swap de rendimiento total, transacción de spread de crédito, transacciones de recompra, transacciones de recompra inversa, compra/venta de transacciones, operación de préstamos de valores, transacciones de índice a plazo o compra a plazo o venta de valores, commodities u otro instrumento financiero o de interés (incluyendo cualquier opción con respecto a cualquiera de estas transacciones) o (ii) cualquier tipo de transacción, que es similar a cualquier transacción contemplada en la cláusula (i) que se encuentra actualmente, o en el futuro, de forma recurrente en los mercados financieros (incluyendo los términos y condiciones incorporados por referencia en este Contrato) y que es un forward, swap, futuros, opción u otro derivado de uno o más tipos, divisas, commodities, valores de renta variable u otros instrumentos de renta variable, títulos de deuda u otros instrumentos de deuda, índices económicos o medidas de riesgo económico o de valor u otros puntos de referencia contra el cual los pagos o entregas se van a realizar, (b) cualquier combinación de estas operaciones y (c) cualquier otra transacción identificada como una transacción especificado en este Contrato o en la confirmación correspondiente.
"Impuesto de Sellos" significa cualquier sello, registro, documentación u otro impuesto similar. "Sello de la Jurisdicción Tributaria" tiene el significado que se especifica en la Sección 4(e). "Impuestos" significa cualquier impuesto presente o futuro, gravamen, impuesto, derecho, carga, evaluación o cargo de cualquier naturaleza (incluyendo intereses, penalidades y sus complementos) que se impone por cualquier gobierno u otra autoridad tributaria en relación con cualquier pago bajo este Contrato que no sea un impuesto de timbre, registro, documentación o similar. "Evento de Impuesto" tiene el significado que se especifica en la Sección 5(b). "Evento de Impuesto Sobre Fusión" tiene el significado que se especifica en la Sección 5(b). "Transacciones Terminadas" significa, con respecto a cualquier fecha de terminación anticipada, (a) si como resultado de una ilegalidad o un evento de fuerza mayor, todas las transacciones afectadas especificadas en la notificación hecha de conformidad con la Sección 6(b)(iv), (b) si como resultado de cualquier evento de terminación de la otra parte, siendo todas las transacciones afectadas y (c) si como resultado de un evento de incumplimiento, todas las transacciones en vigor inmediatamente antes de la eficacia de la notificación de que la designación de fecha de terminación anticipada o, si se aplica por cancelación anticipada automática, inmediatamente antes de la fecha de terminación anticipada. "Moneda de Terminación" significa (a) si una moneda de terminación se especifica en el Suplemento y que la moneda está disponible gratuitamente, esa moneda, y (b) en caso contrario, el euro, si este Contrato se expresa que se rigen por la ley Inglesa, o dólares de Estados Unidos si este Contrato se expresa que se regirá por las leyes del Estado de Nueva York. "Divisa Equivalente de Terminación " significa, en relación con cualquier cantidad denominada en la moneda de terminación, a tal cantidad de divisa de término y, en relación con cualquier cantidad denominada de una moneda distinta a la moneda de terminación ("otra moneda"), la cantidad en la divisas de término determinada por la parte determinada pertinente que se requiere para comprar tal cantidad de cualquier otra moneda en la fecha de terminación anticipada correspondiente, o, si la correspondiente cantidad de cierre se determina a partir de una fecha posterior, más tarde, con la divisa de termino a la tasa equivalente a la tasa de cambio actual del agente de cambio (seleccionados conforme a lo dispuesto a continuación) para la compra de otra moneda con la divisa de terminación en o alrededor de las 11:00 de la mañana (en la ciudad en la que dicho agente de cambio se encuentra) en la fecha que sería habitual para la determinación de una tasa para la compra de cualquier otra moneda de valor en la fecha de terminación anticipada o para esa fecha posterior. El agente de cambio extranjero, aunque sólo una de las partes está obligada a tomar una determinación en virtud de la sección 6(e), se seleccionará de buena fe por esa parte y de lo contrario será acordado por las partes. "Evento de Terminación" significa una ilegalidad, un evento de fuerza mayor, un hecho imponible, un evento de impuesto sobre la fusión o, si se especifica que sea aplicable, un evento de crédito en el momento de Fusión o un evento de terminación adicional. "Tasa de Terminación" significa una tasa anual igual a la media aritmética de los costos (sin prueba o pruebas de cualquier costo real) a cada una de las partes (según lo certificado por cada parte) si se tratara de financiar o de la financiación de dichas cantidades.
“Cantidad Límite” es la cantidad, si los hubiere, especificado como tal en el Suplemento. "Transacción" tiene el significado que se especifica en el preámbulo. "Cantidades Pendientes de Pago" sobre cualquiera de las partes significa, con respecto a una fecha de terminación anticipada, a la suma de (a) con respecto a todas las transacciones dadas de baja, las cantidades que se convirtieron en pagaderas (o que se han pagado, pero para la Sección 2(a)(iii) o de vencimiento, pero para la Sección 5(d)) a dicha parte en virtud del artículo 2(a)(i) o 2(d)(i)(4) en o antes de dicha fecha de terminación anticipada y que siguen pendientes de pago a dicha fecha de terminación anticipada, (b) respecto de cada transacción terminada, por cada obligación bajo la Sección 2(a)(i), que fue (o hubiera sido por la Sección 2(a)(iii) o 5(d)) requerida que se liquide mediante la entrega a dicha parte en o antes de dicha fecha de terminación anticipada y que no ha sido tan reiterada como en dicha fecha de terminación anticipada, una cantidad igual al valor justo de mercado de lo que era (o habría sido) necesaria para entregar y (c) si los resultados de la fecha de terminación de un evento de incumplimiento, un evento de crédito en el momento de fusión o un evento de terminación adicional respecto de la cual todas las operaciones pendientes son a lo que afecta a las transacciones, cualquier cantidad debida por cancelación anticipada antes de esa fecha y que sigue pendiente de pago a dicha fecha por cancelación anticipada, en cada caso, junto con cualquier cantidad de intereses devengados o de otro tipo de indemnización con respecto a que la obligación o en diferido, según el caso puede ser, en conformidad con la Sección 9(h)(ii)(1) o (2), según proceda. El valor justo de mercado de cualquier obligación contemplada en el inciso (b) anterior será determinado a partir de la fecha originalmente programada para la entrega, de buena fe y utilizando procedimientos comercialmente razonables, por la parte obligada a hacer la determinación en virtud de la Sección 6(e) o, si cada parte está tan obligado, será el promedio de los equivalentes de terminación de divisas de los valores justos de mercado determinados por ambas partes. "Período de Espera" se entiende:(a) En caso de un evento o circunstancia de la Sección 5(b)(i), excepto en el caso de la Sección 5(b)(i)(2), donde el pago correspondiente de entrega o cumplimiento que realmente se requiere en el día de los hechos (en cuyo caso no se aplicará el período de espera), un período de tres días hábiles locales (o los días que han sido días hábiles locales, pero para la ocurrencia de ese evento o circunstancia) siguientes a la ocurrencia de ese evento o circunstancia, y (b) Con respecto a un evento o circunstancia de la Sección 5(b)(ii), excepto en el caso de la Sección 5(b)(ii)(2), donde el pago correspondiente de entrega o cumplimiento que realmente se requiere en el día de los hechos (en cuyo caso no se aplicará el período de espera), un período de ocho días hábiles locales (o los días que han sido días hábiles locales, pero para la ocurrencia de ese evento o circunstancia), tras la ocurrencia de ese evento o circunstancia. EN FE DE LO CUAL, las partes han suscrito este documento en las respectivas fechas especificadas a continuación, con efecto a partir de la fecha especificada en la primera página de este documento. ……………………………………….. Nombre de la Parte
………………………………………... Nombre de la Parte
Por:…………………………………… Nombre:……………………………… Título:………………………………… Fecha:………………………………..
Por:……………………………………. Nombre:………………………………. Título:…………………………………. Fecha:…………………………………
ISDA® Asociación Internacional de Swap y Derivados S.A. Suplemento del Contrato Marco 2002 Con fecha……………………………………………………… Entre………………….…………………..…….y…………………………...………..…………. Parte A Parte B (Establecido como un (TIPO DE CONTRAPARTE)) (Establecido como un (TIPO DE CONTRAPARTE)) (Con la compañía número (NÚMERO)) (Con la compañía número (NÚMERO)) (Bajo las leyes de (JURIDICCIÓN)) (Bajo las leyes de (JURIDICCIÓN)) (Actuando a través de su (AGENCIA)) (Actuando a través de su (AGENCIA))
Parte 1. Disposiciones de Término. (a) "Entidad Específica" significa en relación a la Parte A con el propósito de:Sección 5 (a) (v), ................................................................................................... Sección 5 (a) (vi), ................................................................................................. Sección 5 (a) (vii), ................................................................................................ Sección 5 (b) (v), .................................................................................................. Y en relación a la Parte B con el propósito de: Sección 5 (a) (v), .................................................................................................. Sección 5 (a) (vi), ................................................................................................. Sección 5 (a) (vii), ................................................................................................ Sección 5 (b) (v), .................................................................................................. (b) "Transacción Específica" (tendrá el significado que se especifica en la Sección 14 del presente Contrato) (significa… .............................................................................................................................. .............................................................................................................................. .............................................................................................................................. (c) Las provisiones del "Incumplimiento Cruzado" de la Sección 5(a)(vi) [Será] [No será] aplicado a la Parte A [Será] [No será] aplicado a la Parte B ("Deuda Específica" tendrá el significado que se especifica en la Sección 14 del presente Contrato) (Significa… ............................................................................. .............................................................................................................................. (Cantidad límite) significa… ................................................................................... .............................................................................................................................. (d) Las provisiones del "Evento de Crédito tras la Fusión" de la Sección 5 (b)(v) [Será] [No será] aplicado a la Parte A [Será] [No será] aplicado a la Parte B (e) Las provisiones del "Termino Anticipado Automático" de la Sección 6(a) [Será] [No será] aplicado a la Parte A [Será] [No será] aplicado a la Parte B (f) "Moneda de Termino" (tendrá el significado que se especifica en la Sección 14 del presente Contrato) (significa… ........................................................................ ..............................................................................................................................
(g) Evento de Termino Adicional [Será] [No será] aplicado. (A continuación se constituirá un Evento de Terminación adicional: -.................................................. .............................................................................................................................. .............................................................................................................................. .............................................................................................................................. Para efectos del Evento de Terminación anterior, la parte o partes afectadas estarán:- ................................................................................................................ .............................................................................................................................. Parte 2. Declaración de Impuestos. (a) Declaraciones del Pagador. Para efectos de la Sección 3(e) de este Contrato, (la Parte A y Parte B, no hacen ninguna declaración):(i) [Parte A] [y] [Parte B] [cada una] hace la siguiente declaración:No es requerido por la ley aplicable, modificado por la práctica de cualquier autoridad gubernamental competente de ingresos, de cualquier jurisdicción pertinente para hacer cualquier deducción o retención por cuenta de cualquier impuesto de cualquier pago (que no sea de interés en virtud del artículo 9(h) de este Contrato) que se hizo por la otra parte en virtud del presente Contrato. Al hacer esta declaración, se puede basar en: (i) la exactitud de las alegaciones presentadas por la otra parte de conformidad con la Sección 3(f) de este Contrato, (ii) la satisfacción del acuerdo contenido en la Sección 4(a)(i) o 4(a)(iii) del presente Contrato y de la exactitud y la eficacia de cualquier documento proporcionado por la otra parte en conformidad con la Sección 4(a)(i) o 4(a)(iii) de este Contrato y (iii) la satisfacción en el acuerdo por la otra parte contenida en la Sección 4(d) del presente Contrato, salvo que no sea una violación de esta declaración, donde se confía en la cláusula (ii) anterior y la otra parte no ofrece una forma o un documento en la Sección 4(a)(iii) con motivo de perjuicio importante a su situación legal o comercial. (ii) [Parte A] [y] [Parte B] [cada una] hace la siguiente declaración:- .................... ....................................................................................................................... ....................................................................................................................... ....................................................................................................................... ....................................................................................................................... ....................................................................................................................... (b) Declaraciones del Beneficiario. Para efectos de la Sección 3(f) de este Contrato (la Parte A y Parte B, no hacen ninguna declaración): (i) [Parte A] [y] [Parte B] [cada una] hace la siguiente declaración:Es completamente elegible para los beneficios de las "ganancias de los negocios" o de las provisiones de los "beneficios industriales y comerciales", según este caso puede ser, la provisión del "interés" o la provisión de "Otros Ingresos", o cualquiera, del Tratado específico en lo que respecta a cualquier pago descrito en estas disposiciones y ha sido recibido o está por recibir por ella en relación con este Contrato, siendo el no pago atribuible a una actividad comercial o de negocio llevado a cabo a través de un establecimiento de permanencia en la jurisdicción especificada. “Tratado Específico” significa con respecto a la Parte A .............................. ....................................................................................................................... “Jurisdicción Específica” significa con respecto a la Parte A ...................... .......................................................................................................................
“Tratado Específico” significa con respecto a la Parte B .............................. ....................................................................................................................... “Jurisdicción Específica” significa con respecto a la Parte B ...................... ....................................................................................................................... (ii) [Parte A] [y] [Parte B] [cada una] hace la siguiente declaración:Cada pago recibido o por recibir en relación con este Contrato será efectivo en relación con la conducta comercial o de negocio en la jurisdicción especificada. “Jurisdicción Específica” significa con respecto a la Parte A ...................... ....................................................................................................................... “Jurisdicción Específica” significa con respecto a la Parte B ...................... ....................................................................................................................... (iii) [Parte A] [y] [Parte B] [cada una] hace la siguiente declaración:Se trata de una “persona EE.UU.” (Término utilizado en la sección 1,1441-4 (a)(3)(ii) del Reglamento de Tesoros de Estados Unidos) de los Estados Unidos con fines de impuestos federales sobre la renta. (iv) [Parte A] [y] [Parte B] [cada una] hace la siguiente declaración:Se trata de una "Agencia no U.S. extranjera" (Término utilizado en la sección 1,1441-4 (a)(3)(ii) del Reglamento de Tesoros de Estados Unidos) de los Estados Unidos con fines de impuestos federales sobre la renta. (v) [Parte A] [y] [Parte B] [cada una] hace la siguiente declaración:En lo que respecta a los pagos efectuados a una dirección fuera de los Estados Unidos o efectuados por una transferencia de fondos a una cuenta fuera de los Estados Unidos, se trata de una "Agencia no U.S. extranjera" (Término utilizado en la sección 1,1441-4 (a)(3)(ii) del Reglamento de Tesoros de Estados Unidos) de los Estados Unidos con fines de impuestos federales sobre la renta. (vi) [Parte A] [y] [Parte B] [cada una] hace la siguiente declaración:Se trata de una "persona extranjera" (Término utilizado en la sección 1,1441-4 (a)(3)(ii) del Reglamento de Tesoros de Estados Unidos) de los Estados Unidos con fines de impuestos federales sobre la renta. (vii) [Parte A] [y] [Parte B] [cada una] hace la siguiente declaración:....................................................................................................................... ....................................................................................................................... ....................................................................................................................... ....................................................................................................................... Parte 3. Acuerdo para Entrega de Documentos. Para efectos de las Secciones 4(a)(i) y 4(a)(ii) de este Contrato, cada parte se compromete a entregar los siguientes documentos, según corresponda:-
(a) Los formularios de impuestos, documentos o certificados que se entregarán son (: ninguno) (: Parte que tiene la obligación de entregar el documento Forma / Documento / Certificado Fecha en la que debe ser entregado
.......................................... .......................................... .......................................... .......................................... ..........................................
………………………………. ………………………………. ………………………………. ………………………………. ……………………………….
….……………………… ….……………………… ….……………………… ….……………………… ….………………………
(b) Otros documentos que deben ser entregados (: ninguno) (:Parte que tiene la obligación de entregar el documento Forma/ Documento/ Certificado Fecha en la que debe ser entregado Cubierto por la declaración de la Sección 3(d) ……………………. ……………………. ……………………. ……………………. …………………….
……………………. ……………………. ……………………. ……………………. …………………….
……………………….. ……………………….. ……………………….. ……………………….. ………………………..
(SI) (NO) (SI) (NO) (SI) (NO) (SI) (NO) (SI) (NO)
Parte 4. Varios. (a) Direcciones para Avisos. Para efectos de la Sección 12(a) del presente Contrato:Dirección para notificaciones o comunicaciones a la Parte A:Dirección: .................................................................................................................... Atención: ..................................................................................................................... Nº Telex: .................................................. Respuesta: ................................................. Nº de Fax: ................................................ N º de teléfono: .......................................... E-mail: ......................................................................................................................... Detalles del sistema de mensajería electrónica: .......................................................... Instrucciones específicas: ........................................................................................... Dirección para notificaciones o comunicaciones a la Parte B:Dirección: .................................................................................................................... Atención: ..................................................................................................................... Nº Telex: .................................................. Respuesta: ................................................. Nº de Fax: ................................................ N º de teléfono: .......................................... E-mail: ......................................................................................................................... Detalles del sistema de mensajería electrónica: .......................................................... Instrucciones específicas: ........................................................................................... (b) Agentes de Procesos. Para efectos de la Sección 13(c) del presente Contrato:La Parte A designa como agente de proceso: (no aplicable) ( ................................. ................................................................................................................................ ) La Parte B designa como agente de proceso: (no aplicable) ( ................................. ................................................................................................................................ )
(c) Oficinas. Las disposiciones de la Sección 10(a) [Serán] [No serán] aplicados a este Contrato. (d) Diversas Sucursales de las Partes. Para efectos de la Sección 10(b) del presente Contrato:La Parte A [no es una de las múltiples sucursales.] [Es una de las sucursales y puede entrar en una transacción a través de cualquiera de las siguientes oficinas:……………………………… ………………………………. ……….……………………….. ……………………………… ………………………………. ……….……………………….. ……………………………… ………………………………. ……….……………………….. La Parte B [no es una de las múltiples sucursales.] [Es una de las sucursales y puede entrar en una transacción a través de cualquiera de las siguientes oficinas:……………………………… ………………………………. ……….……………………….. ……………………………… ………………………………. ……….……………………….. ……………………………… ………………………………. ……….……………………….. (e) Agente de Cálculo. El Agente de Cálculo es.............................................. ........................., a menos que se especifique lo contrario en una Confirmación en relación con la operación en cuestión. (f) Documento de Soporte de Crédito. Los detalles de cualquier Documento de Crédito de Apoyo:- (ninguno) ...................................................................................... ..................................................................................................................................... ..................................................................................................................................... ..................................................................................................................................... (g) Proveedor de Soporte de Crédito. Proveedor de crédito de apoyo a medios en relación a la Parte A, (ninguno) ................................................................................... ..................................................................................................................................... ..................................................................................................................................... Proveedor de crédito de apoyo a medios en relación a la Parte B, (ninguno) .............. ..................................................................................................................................... ..................................................................................................................................... (h) Legislación Vigente. Este Contrato se regirá e interpretará de conformidad con (ley Inglés) (las leyes del Estado de Nueva York (sin hacer referencia a la elección de la doctrina de la ley)). (i) Compensación de Pagos. "Operación de pago con múltiple compensación" (no se aplicarán a los efectos de la Sección 2(c) de este Contrato.) (Se aplicarán con el propósito de la Sección 2(c) del presente Contrato a todas las transacciones) (Las siguientes operaciones o grupos de transacciones:- .................................................... ..................................................................................................................................... (En cada caso a partir de (la fecha de este Contrato)................................................... (j) "Afiliado" (tendrá el significado que se especifica en la Sección 14 del presente Contrato.) Significa ....................................................................................................... ..................................................................................................................................... ..................................................................................................................................... (k) Falta de Litigio. Para efectos de la Sección 3(c):"Entidad Específica" significa en relación con la Parte A ........................................... ..................................................................................................................................... "Entidad Específica" significa en relación con la Parte B ........................................... .....................................................................................................................................
(l) Sin Agencia. Las disposiciones de la Sección 3(g) [Serán] [No serán] aplicados a este Contrato. (m) Declaración Adicional [Será] [No será] aplicada. (Para los efectos de la Sección 3 del presente Contrato, lo siguiente constituye una declaración adicional:(i) Relación entre las Partes. Cada parte se considerará que representa a la otra parte en la fecha en que entre en una transacción que (en ausencia de un acuerdo por escrito entre las partes que expresamente imponga obligaciones positivas en sentido contrario de la operación):(1) Independencia. Se está actuando por cuenta propia, y se han tomado decisiones independientes para entrar en la transacción, y en cuanto a si esa transacción es apropiada o adecuada según base a su propio juicio o con el asesoramiento de los asesores que se considere necesario. No se basa en ninguna comunicación (oral o escrita) de la otra parte como un consejo de inversión o como una recomendación para entrar en esa transacción, teniendo en cuenta que la información y explicaciones relacionadas con los términos y condiciones de una transacción no serán considerados como consejo de inversión o como recomendación para entrar en esa transacción. Si no se ha recibido comunicación (oral o escrita) de la otra parte, esto se considerara como una garantía en cuanto a los resultados esperados de la transacción. (2) Evaluación y comprensión. Si se es capaz de evaluar las ventajas de una comprensión y (en su propio nombre o través del asesoramiento profesional independiente), y si se entiende y se aceptan los términos, condiciones y riesgos de la transacción. También si se es capaz de asumir los riesgos de la transacción. (3) Estado de las Partes. La otra parte no está actuando como fiduciario a favor o como asesor con respecto de la transacción. (n) Grabación de las Conversaciones. Cada parte (i) debe consentir la grabación de las conversaciones telefónicas entre los negociadores, comercializadores y demás personal pertinente de las partes en relación con este Contrato o cualquier otra transacción potencial, (ii) se debe comprometer a obtener el consentimiento necesario de no dar aviso de la grabación tal al personal correspondiente y (iii) estar de acuerdo, en la medida que es permitido por la ley aplicable, que las grabaciones pueden ser presentadas como prueba en algún procedimiento. ……………………………………….. Nombre de la Parte
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