UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES A.- ASPECTO INTRODUCTORIO Con frecu frecuenc encia ia un organi organismo smo soc social ial logra logra dejar dejar atrs atrs su estruc estructur tura a corrrien co riente te
cuan cuando do
nue! nue!os os
"rod "roduc ucto tos# s#
nue! nue!as as
func funcio ione nes# s#
nue! nue!os os
"rocedimientos# nue!o "ersonal# etc$ se %an a&adido ' aumentado su magnitud# "or tanto la reorgani(aci)n es la adecuaci)n ' moderni(aci)n de la estructura organi(acional$*
Se entiende por Reorganización de Sociedade! a)
Tran"or#ación.- La transformaci)n es una reforma del contrato social +ue consiste en cam,iar el ti"o social$ s ocial$ Los socios a,andonan un ti"o ' ado"tan otro$ -or ejem"lo# una sociedad constituida ,ajo el ti"o de sociedad de res"onsa,ilidad limitada "uede ado"tar el ti"o sociedad an)nima o una sociedad an)nima ado"tar el ti"o de colecti!a
.
$% &'ión ión..- La Lass fusi fusion ones es de em em"r "res esas as## desd desde e un "unt "unto o de !ist !ista a eco con) n)m mico# ico# so son n "ro "roce ceso soss de conc oncentr entrac acii)n de dos dos o ms com"a&.as mediante los cuales se "retende mejorar la e/ciencia "roducti!a
de
estas
em"resas
0reducir
costes#
a%orro
in!estigaci)n# etc$1$ -
&'ión &'ión por Creación.- En este caso nos encontramos a dos o ms sociedades +ue se !an a unir "ara constituir una nue!a$ Este "roceso im"lica la disoluci)n sin li+uidaci)n de las em"resas +ue desa"arecen ' la constituci)n de la nue!a soci so cied edad ad cu'o cu'o "atr "atrim imon onio io inic inicia iall es esta tar r form formado ado "or "or los los "atrimonios de las sociedades +ue se disuel!en$
(ttp!))c'road#initracion*.$+ogpot.co#), on*.$+ogpot.co#),)/)reorganizacin. )/)reorganizacin.(t# (t# *(ttp!))c'road#initraci + CON2A3ILIDAD IN2ERMEDIA II-gina *
UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA -
&'ión por A$orción.-Si la fusi)n es "or a,sorci)n en el "roc "roces eso o %a' %a' al menos nos dos dos so soci cie edade dades4 s4 a,so a,sor, r,e ente nte ' a,sor a,sor,i ,ida# da# ' ,si ,sica came ment nte e co cons nsis iste te en la diso disolu luci ci)n )n sin sin li+u li+uid idac aci) i)n n de la so soci cied edad ad a,so a,sor, r,id ida a +ue +ue tras tras"a "asa sa su "atrimonio en ,lo+ue a la sociedad a,sor,ente$
c% Eci Ecii ión ón$5Una
socciedad so
se
escinde
cuando
fragm agmenta
su
"atrimonio en dos o ms "artes o segrega de 6l una o ms "or "orcion cione es "ara "ara se serr trans ransfe feri rida dass en ,lo+ ,lo+ue ue a otra otrass tant antas sociedades# e7istentes o de nue!a creaci)n# -
Eciión Eciión Tota+.ota+.-Es cuando se fragm agmenta ' trans ans/ere la totalidad del "atrimonio de la sociedad originaria$ La escisi)n total total su"one su"one for(os for(osame amente nte la desa"ar desa"arici ici)n )n 0e7ti 0e7tinci nci)n1 )n1 de la sociedad escindida$
-
Eciión Parcia+.-Es cuando s)lo se trans/ere una "arte del "atrimonio$ En la escisi)n "arcial la sociedad escindida reduce simultneamente su ca"ital social en la cuant.a necesaria$0
Otra "or#a de reorganización! -
-
-
-
1
Reorgani(aci)n Reorgani(aci)n sim"le$ Escisiones m8lti"les$ Escisiones m8lti"les com,inadas$ Escisiones com,inadas con fusiones$
(ttp!))222.+ide(are.net)g'i++er#o"are)*3-gananciao"are)*3-ganancia9(ttp!))222.+ide(are.net)g'i++er# reorganizacion-de-ociedade :4ern5n &ig'eroa Etre#ado6ro- 78a 8e6 Genera+ De Sociedade N9,:;-CO
,
UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA -
Las
escisiones
'
fusiones
com,inadas
entre
m8lti"les
sociedades$ -
-
Reorgani(aci)n de sociedades constituidas en el e7tranjero$ Reorgani(aci)n de la sucursal de una sociedad constituida en el e7tranjero$
>.- TRANS&OR
GENERA8IDADES
*.*.- Concepto! La transformaci)n de sociedades mercantiles es una forma de reorgani(aci)n de sociedades# entendi6ndose como tal al "roceso mediante el cual una sociedad se con!ierte en otra diferente conser!ando su "ersonalidad jur.dica# situaci)n +ue o,liga a la nue!a sociedad a asumir los acti!os ' "asi!os de la sociedad +ue se transforma$ ;
&errara no e?p+ica +o ig'iente! <$$$ La transformaci)n consiste en la ado"ci)n "or la sociedad# de un ti"o jur.dico distinto al ado"tado antes# con la consecuencia de tenerse +ue ;Ca+derón I8IDAD DE SOCIEDADES II TEORA PRCTICA0. 1F edición 8i#a-Per. P5g. *.
CON2A3ILIDAD IN2ERMEDIA II-gina :
UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA someter 5en lo sucesi!o5 al r6gimen corres"ondiente al nue!o ti"o# +uedando li,re de las normas +ue la reg.an %asta ese momento$=
Co#p+e#enta eta deHnición #ani"etando @'e! >$$$ la transformaci)n consiste en un acto jur.dico unilateral e interno del titular de una em"resa# mediante el cual cam,ia su "ro"ia organi(aci)n "or una ms adecuada a sus necesidades$ 0$$$1 Como "uede a"reciarse# la transformaci)n no im"lica disol!er# ni tam"oco li+uidar la organi(aci)n del titular$ Su"one# sim"lemente# el cam,io de su estructura ' r6gimen legal a otro de clase diferente sin afectar su e7istencia 0$$$1<$?
Sa+ Argeri deHne a +a Tran"or#ación de+ ig'iente #odo! <$$$Ado"ci)n "or los titulares o accionistas de la sociedad# ajustndose a la Le' ' a los estatutos sociales# de un nue!o ti"o societario$ Se %a dic%o +ue la transformaci)n no im"orta la "6rdida de la identidad de la sociedad "rimiti!a# "ues s)lo cam,ia su as"ecto e7terior<$ Como "odr a"reciarse# es "osi,le decir +ue la transformaci)n de sociedades# consiste en el cam,io e7"erimentado de una sociedad a otro ti"o de sociedad o "ersona jur.dica de diferente r6gimen legal# conser!ando "arad)jicamente la misma "ersonalidad jur.dica$@
*.,.- Ca'a @'e 'tiHcan +a Tran"or#ación de 'na Sociedad! ?&ERRARA= &rancico. JE#preario 6 SociedadeJ= 'eno Aire= Editoria+ Atrea= */,= p. ,,:. CON2A3ILIDAD IN2ERMEDIA II-gina ;
UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA En la generalidad de los casos# las sociedades5,uscando satisfacer sus intereses ' adecuarse a los cam,ios +ue e7"erimenta a tra!6s de su e7istencia5 se transforman "ara am"liar el giro del negocio 'o a,arcar un ma'or mercado "otencial$ -or otra "arte# se "uede mencionar un sin n8mero de causas +ue justi/can la trasformaci)n de una sociedad# entre otras4 *$ 9$ :$ ;$ ?$ @$
Con!eniencias o"erati!as 'o administrati!as$ Aumentar el ca"ital con la inclusi)n de nue!os socios$ Modi/car la res"onsa,ilidad de los socios$ Someterse a otra forma de tri,utaci)n$ Cam,iar el giro del negocio$ Banar "restigio ' con/an(a %aci6ndose de un renom,re comercial$
En resumen# di!ersas son las circunstancias +ue moti!an un cam,io de ra()n social o denominaci)n# siendo el criterio de ma'or ace"taci)n el de am"liar el !olumen econ)mico5/nanciero de la em"resa con el "ro")sito de o,tener ma'or renta,ilidad o ma'ores !entajas de la nue!a modalidad +ue se ado"te$ *.1.- Cao de Tran"or#ación de Sociedade!
8a 8e6 Genera+ de Sociedade en +o artLc'+o 111 6 1M,= no dice! ARTCU8O 111.- CASOS DE TRANS&OR
Ca+derón I8IDAD DE SOCIEDADES II TEORA PRCTICA0. 1F edición 8i#a-Per. P5g. *= ,. CON2A3ILIDAD IN2ERMEDIA II-gina ?
UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA ARTCU8O 1M,.- TRANS&OR
8o cao de Tran"or#ación de Sociedade #5 "rec'ente on! Cam,io de una Sociedad Colecti!a a una Sociedad Comercial de -
-
-
Res"onsa,ilidad Limitada$ Cam,io de una Sociedad Colecti!a a Sociedad An)nima$ Cam,io de una Sociedad de Res"onsa,ilidad Limitada a Sociedad An)nima$*F
II.
ASPECTO 8EGA8
Los as"ectos legales ms saltantes de un "roceso de transformaci)n "ueden desdo,larse en a+uellos +ue esta,lecen las condiciones "re!ias ' los +ue se deri!an del acuerdo consumado$
Entre +o pri#ero ca$e citar! *. ConKocatoria PreKia# e7"resada con la de,ida claridad# sal!o +ue los socios o accionistas acuerden "or unanimidad tratar el
4ern5n &ig'eroa Etre#ado6ro- 78a 8e6 Genera+ De Sociedade N9,:;-COI8IDAD DE SOCIEDADES II TEORA PRCTICA0. 1F edición 8i#a-Per. P5g.,.
CON2A3ILIDAD IN2ERMEDIA II-gina @
UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA tema# lo +ue "uede ocurrir cuando se encuentran "resente todos ' estn de acuerdo en tratar el asunto$ ,. 'ór'# Reg+a#entario= +ue se o,tiene4 a1 En las sociedades colecti!as ' en las sociedades en comandita sim"le# con la "resencia de todos los socios$ ,1 En las sociedades an)nimas# con la "resencia de los accionistas o socios +ue re"resenten los 9: o los :? de las acciones suscritas con derec%o a !oto# seg8n se trate de "rimera o segunda con!ocatoria res"ecti!amenteG la sociedad comercial de res"onsa,ilidad limitada se regir "or las dis"osiciones de la sociedad an)nima en cuanto le sean a"lica,les$ 1. Adopción de+ Ac'erdo# cu'a !alide( se logra4 a1 En las sociedades colecti!as ' en las sociedades en comandita sim"le# "or unanimidad$ ,1 En las sociedades an)nimas ' en las sociedades comerciales de res"onsa,ilidad limitada "or la ma'or.a a,soluta de la acciones suscritas con derec%o a !oto o "artici"aciones res"ecti!amente$ Con!iene se&alar +ue# las "ro"orciones se&aladas "ara el +u)rum as. como "ara concretar el acuerdo se "uede "actar en cantidades ma'ores "ero nunca menores a las se&aladas "or la le'$**
Entre +o eg'ndo e p'eden #encionar! *. No se "uede modi/car la "artici"aci)n "orcentual de los socios en el ca"ital de la sociedad# sin su consentimiento e7"reso o# sal!o +ue ocurra como consecuencia del derec%o de se"araci)n de los socios$ 2am"oco se "uede afectar los derec%os de terceros emanados de t.tulo distinto de las acciones o "artici"aciones en el ca"ital# a no ser +ue sea ace"tado e7"resamente "or el titular$
Segn +a 8e6 Genera+ de Sociedade en e+ artLc'+o 113= no dice! **Ca+derón I8IDAD DE SOCIEDADES II TEORA PRCTICA0. 1F edición 8i#a-Per. P5g.,=1.
CON2A3ILIDAD IN2ERMEDIA II-gina
UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA ARTCU8O 113.-
,. Se de,er tener en cuenta las formalidades esta,lecidas en el contrato social o estatuto$
Segn +a 8e6 Genera+ de Sociedade en e+ artLc'+o 11:= no dice! ARTCU8O
11:.-REUISITOS
DE8
ACUERDO
DE
TRANS&OR
1. El acuerdo de transformaci)n se "u,lica "or tres !eces# con cinco d.as de inter!alo entre cada a!iso$
Segn +a 8e6 Genera+ de Sociedade en e+ artLc'+o 11;= no dice! ARTCU8O 11;.-PU>8ICACIÓN DE8 ACUERDO El acuerdo de transformaci)n se "u,lica "or tres !eces# con cinco d.as de inter!alo entre cada a!iso$ El "la(o "ara el ejercicio del *94ern5n &ig'eroa Etre#ado6ro- 78a 8e6 Genera+ De Sociedade N9,:;-CO
UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA derec%o de se"araci)n em"ie(a a contarse a "artir del 8ltimo a!iso$*;
M. Los accionistas socios "ueden %acer "re!alecer su derec%o de se"araci)n$ El derec%o de se"araci)n se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad %asta el d6cimo d.a siguiente a la fec%a de la 8ltima "u,licaci)n$ en este caso# las acciones o "artici"aciones se reem,olsan al !alor +ue acuerden el interesado ' la sociedad "ersonal$ El ejercicio del derec%o de se"araci)n no li,era al socio de la res"onsa,ilidad "ersonal +ue le corres"onda "or
las
o,ligaciones
sociales
contra.das
antes
de
la
transformaci)n$
Segn +a 8e6 Genera+ de Sociedade en e+ artLc'+o 11= no dice! ARTCU8O 11.-DEREC4O DE SEPARACIÓN El acuerdo de transformaci)n da lugar al ejercicio del derec%o de se"araci)n regulado "or el art.culo 9FF$ El ejercicio del derec%o de se"araci)n no li,era al socio de la res"onsa,ilidad "ersonal +ue le corres"onda "or las o,ligaciones sociales contra.das antes de la transformaci)n$*?
3. La "retensi)n judicial de nulidad contra una transformaci)n inscrita en el registro s)lo "uede ,asarse en la nulidad de acuerdos de la junta general o asam,lea de socios de la sociedad +ue se transforma$ El "la(o "ara el ejercicio de la "retensi)n de nulidad de una transformaci)n caduca a los seis meses contados a "artir de la fec%a de inscri"ci)n en el registro de la escritura de transformaci)n$ *;4ern5n &ig'eroa Etre#ado6ro- 78a 8e6 Genera+ De Sociedade N9,:;-CO
UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA Segn +a 8e6 Genera+ de Sociedade en e+ artLc'+o 1M1= no dice! ARTCU8O
1M1.-PRETENSIÓN
DE
NU8IDAD
DE
8A
TRANS&OR
de los a!isos referidos
anteriormente$
III.
>A8ANCE DE TRANS&OR
La sociedad +ue se transforma est o,ligada a formular un ,alance de transformaci)n al d.a anterior a la fec%a de la escritura "8,lica corres"ondiente$ No se re+uiere insertar el ,alance de transformaci)n en la escritura "8,lica# "ero la sociedad de,e "onerlo a dis"osici)n de los socios ' de terceros interesados# en el domicilio /scal en un "la(o no
*@4ern5n &ig'eroa Etre#ado6ro- 78a 8e6 Genera+ De Sociedade N9,:;-CO
UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA ma'or a treinta d.as contados a "artir de la fec%a de la referida escritura "8,lica$*
Segn +a 8e6 Genera+ de Sociedade en e+ artLc'+o 11/= no dice! ARTCU8O 11/.- >A8ANCE DE TRANS&OR
I.
INSCRIPCIÓN EN E8 REGISTRO DE PERSONAS URIDICAS
Seg8n lo dis"uesto en los art.culos *@H :;FH de la Le' Beneral de Sociedades# el acuerdo de transformaci)n se %ar constar en escritura "8,lica a inscri,ir en el Registro -ersonas Jur.dicas en el Li,ro de Sociedades Mercantiles o de Sociedades Ci!iles# seg8n corres"onda dentro de los :F d.as siguientes al otorgamiento de la misma$ S)lo se "roceder a la inscri"ci)n des"u6s de !eri/car4 I$ II$
El cum"limiento de lo dis"uesto en la secci)n "ertinente de la le'$ El acuerdo de transformaci)n# cu'a constancia o,ra en el li,ro de
III$ IV$
actas de la sociedad$ La escritura "8,lica de transformaci)n$ El "ago de los derec%os de inscri"ci)n$
*Ca+derón I8IDAD DE SOCIEDADES II TEORA PRCTICA0. 1F edición 8i#a-Per. P5g. 1= M.
*4ern5n &ig'eroa Etre#ado6ro- 78a 8e6 Genera+ De Sociedade N9,:;-CO
UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA La escritura de transformaci)n se inscri,ir en la %oja a,ierta al registrarse la sociedad "rimiti!a$ En el asiento corres"ondiente constar la forma en +ue se cum"len los trmites se&alados "or la le'# a"licndose las normas "ertinentes a la inscri"ci)n "rimaria de sociedades$ La escritura de transformaci)n se formali(a des"u6s de !eri/cada la se"araci)n de a+uellos socios +ue ejerciten su derec%o transcurrido el "la(o "rescrito sin +ue %agan uso de este derec%oG contendr las indicaciones e7igidas "or la le' "ara la forma societaria ado"tada ' la constancia de las "u,licaciones del acuerdo de transformaci)n$*
Segn +a 8e6 Genera+ de Sociedade en e+ TLt'+o 7Nor#a Co#p+e#entaria0 artLc'+o**= no dice! ARTCU8O **.- PARTIDA UNICA En la misma "artida registral de la "ersona jur.dica +ue se transforma se inscri,ir el acuerdo de transformaci)n# la nue!a forma societaria ado"tada as. como los actos inscri,i,les "osteriores relati!os a esta$9F
Segn +a 8e6 Genera+ de Sociedade en e+ artLc'+o 1M= no dice! ARTCU8O 1M.- ESCRITURA PQ>8ICA DE TRANS&OR
*Ca+derón I8IDAD DE SOCIEDADES II TEORA PRCTICA0. 1F edición 8i#a-Per.P5g. M.
9F4ern5n &ig'eroa Etre#ado6ro- 78a 8e6 Genera+ De Sociedade N9,:;-CO
UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA constancia de la "u,licaci)n de los a!isos referidos en el art.culo ::$9*
Segn +a 8e6 Genera+ de Sociedade en e+ TLt'+o 7Nor#a Co#p+e#entaria0 artLc'+o **;= no dice! ARTICU8O **;.- REUISITOS DE 8A ESCRITURA PQ>8ICA Sin "rejuicio de cual+uier otro re+uisito +ue las le'es o este reglamento esta,le(can "ara su inscri"ci)n en el Registro# la escritura "8,lica de transformaci)n de,er contener todos los re+uisitos e7igidos "ara la nue!a forma societaria ado"tada$ En caso +ue el acuerdo de transformaci)n se ado"te en junta uni!ersal# el Registrador no e7igir +ue la escritura "8,lica contenga la constancia de "u,licaci)n de los a!isos esta,lecida en el Art.culo :;F de la le'$ 99
Segn +a 8e6 Genera+ de Sociedade en e+ artLc'+o 1M*= no dice! ARTCU8O 1M*.- &EC4A DE IGENCIA La transformaci)n entra en !igencia al d.a siguiente de la fec%a de la escritura "8,lica res"ecti!a$ La e/cacia de esta dis"osici)n est su"editada a la inscri"ci)n de la transformaci)n en el Registro$9:
.
ASPECTO TRI>UTARIO
9*4ern5n &ig'eroa Etre#ado6ro- 78a 8e6 Genera+ De Sociedade N9,:;-CO
UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA En realidad no %a' ma'or incidencia en el im"uesto a la renta e im"uesto general a las !entas# toda !e( +ue se trata de la misma forma jur.dica con otro ti"o de organi(aci)n$ Conforme a la Inc$ e1 del Art$ H de la Res$ de Su"erintendencia NH F@*5 SUNA2# las sociedades +ue cam,ien su denominaci)n o ra()n social de,en comunicarlo a la SUNA2 en forma o,ligatoria# dentro de los cinco 0?1 d.as %,iles de "roducido el %ec%o$ Referente a la res"onsa,ilidad tri,utaria# transcri,imos sin ma'or comentario el Art$ @H del 2UO de la Le' del Im"uesto a la Renta$ D$S$ NH F?;55E$ >Sin "erjuicio de los dems casos de res"onsa,ilidad solidaria "re!istos en el C)digo 2ri,utario# res"onden con sus ,ienes "ro"ios en forma solidaria con los contri,u'entes del im"uesto '# si los %u,iera# con otros res"onsa,les# los ad+uirientes de la totalidad del acti!o ' "asi!o de "ersonas jur.dicas o de agencias o sucursales# en el "a.s de "ersonas no
domiciliadas#
cuando
los
transferentes
no
cum"lieran
el
re+uerimiento administrati!o de "ago del im"uesto adeudado$ La res"onsa,ilidad del ad+uiriente cesar4 *$ Al a&o de efectuada la transferencia# si %u,iese sido comunicado a la SUNA2# dentro de los sesenta 0@F1 d.as de reali(ada$ 9$ En cual+uier momento en +ue la SUNA2 recono(ca como su/ciente la sol!encia del transferente con relaci)n al im"uesto +ue "udiera adeudarse o en +ue se ace"te la garant.a +ue este ofre(ca "ara ese efecto=$9;
I.
PROCESO TCNICO CONTA>8E
9;Ca+derón I8IDAD DE SOCIEDADES II TEORA PRCTICA0. 1F edición 8i#a-Per. P5g. M= 3.
CON2A3ILIDAD IN2ERMEDIA II-gina *;
UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA El "rocedimiento conta,le relacionado con este "roceso tratar so,re los registros +ue se de,en "racticar en la sociedad +ue se transforma ' las conta,ili(aciones de a"ertura en la nue!a sociedad$ Al no e7istir uniformidad de criterios "ara conta,ili(ar la transformaci)n# se sugiere el siguiente# +ue muestra "aso a "aso las eta"as de todo el "roceso4
En +a Sociedad @'e e Tran"or#a! *$
-re"arar el ,alance de situaci)n# documento legal +ue a su !e( re"resenta
9$
el
8nico
medio
de
informaci)n
del
estado
"atrimonial de la em"resa al inicio del "roceso$ Rea,rir las cuentas al inicio del "roceso de transformaci)n# dando a entender im"l.citamente +ue los registros siguientes
:$
de,en "ertenecer 8nica ' e7clusi!amente a a+u6l$ Durante el "roceso# efectuar los asientos de ajustes +ue sean necesarios "ara regulari(ar los saldos de ciertas cuentas$ Las circunstancias +ue dan lugar a la "rctica de estos asientos son !ariadas4 disminuci)n del ca"ital "or retiro de socios# "agos a
;$
los acreedores# regulari(aciones "or in!entarios f.sicos# etc$ O,tener los nue!os saldos registrando en el li,ro ma'or los asientos anotados en el diario a "artir del "roceso de transformaci)n# ello "ermitir confeccionar el ,alance de
?$
transformaci)n mencionado en el Art$ ::H de la Le'$ A continuaci)n se reali(ar la transferencia de los acti!os ' "asi!os de la sociedad +ue se transforma en la nue!a sociedad$ Este registro de,e coincidir con la fec%a de constituci)n de la sociedad +ue nace ' e+ui!aldr# "rcticamente a un asiento de cierre$ El "atrimonio +ue se trans/ere se o,tiene restando el
@$
"asi!o del acti!o$ Se rece"ciona conta,lemente las acciones o "artici"aciones de la nue!a sociedad 5utili(ando las cuentas de orden +ue ti"i/+uen el asiento corres"ondiente5 seg8n se trate
CON2A3ILIDAD IN2ERMEDIA II-gina *?
de
UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA sociedad an)nima o sociedad comercial de res"onsa,ilidad $
limitada$ El ultimo asiento +ue se "ractica en los li,ros de la sociedad +ue se transforma tiene "or o,jeto saldar la cuenta ca"ital 5'o "atrimoniales5 lo +ue conta,lemente "ermite a"reciar su de!oluci)n mediante el cr6dito +ue re"resente el ca"ital +ue la nue!a sociedad de,e otorgar "or el "atrimonio transferido$9?
En +a Sociedad Tran"or#ada! A"ertura de li,ros rece"cionando acti!os ' "asi!os de la sociedad +ue se transforman$ La a"ertura en sociedades an)nimas im"lica la necesidad de registrar "rimero la suscri"ci)n ' emisi)n de acciones como cuesti)n "re!ia a la rece"ci)n de acti!os ' "asi!osG con lo 8ltimo# +uedan canceladas las suscri"ciones a las +ue se suele llamar di!idendos "asi!os$ Con relaci)n a la conta,ili(aci)n de las o"eraciones# se de,er tener en consideraci)n el Art$ @?H de la Le' del Im"uesto a la Renta +ue o,liga a las "ersonas jur.dicas a lle!ar conta,ilidad com"leta ' la Resoluci)n de su"erintendencia NH F5SUNA2
de * de agosto # +ue# con
relaci)n al uso de li,ros ' registros conta,les "or las sociedades +ue modi/can su ra()n social o denominaci)n se&ala lo siguiente4 0a1 Continuar utili(ando los li,ros ' registros conta,les con la denominaci)n o ra()n social anterior 5lle!ados en cual+uiera de las formas admitidas legalmente5 %asta +ue se terminen# "ara registrar las o"eraciones siguientes al acuerdo de modi/caci)n de denominaci)n o ra()n social ' 0,1 A,rir nue!os li,ros ' registros conta,les$ En este caso# "ara solicitar al notario o jue( de "a( letrado la legali(aci)n de los li,ros ' registros u 9?Ca+derón I8IDAD DE SOCIEDADES II TEORA PRCTICA0. 1F edición 8i#a-Per. P5g. 3=:.
CON2A3ILIDAD IN2ERMEDIA II-gina *@
UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA %ojas sueltas de conta,ilidad con la nue!a denominaci)n o ra()n social# de,er acreditarse %a,er cerrado los li,ros ' registros u %ojas sueltas de conta,ilidad no utili(ados ' +ue fueron legali(ados con la anterior denominaci)n o ra()n social$ So,re los com"ro,antes de "ago# el 2e7to Knico de -rocedimientos Administrati!os 02U-A1 de la SUNA2# a"ro,ado con D$S$ NHF?55E# el "rocedimiento NH * se&ala +ue# el contri,u'ente "odr solicitar la autori(aci)n "ara la utili(aci)n tem"oral de una serie de com"ro,antes de "ago asignada a un "unto de emisi)n# en los casos +ue se cam,ie los datos "re im"resos en los com"ro,antes de "ago se re+uiera seguir utili(ando los mismos com"ro,antes# tales como4 cam,io de ra()n o denominaci)n social# cam,io de nom,re comercial# entre otros$ En este sentido# es "rerrogati!a de la SUNA2 autori(ar o no seguir utili(ando los com"ro,antes de "ago +ue el recurrente tenga en stoc$9@
C.- SEI8IDAD 8I
Se#eanza de 'na SR8 6 'na SAC! 2anto la SAC como la SRL son "ersonas jur.dicas conformadas "or "ersonas naturales o jur.dicas +ue se asocian "ara desarrollar una acti!idad comercial$ De esta manera am,as formas societarias son "ersonas jur.dicas INDE-ENDIEN2ES de las "ersonas naturales o jur.dicas +ue las conforman$
9@Ca+derón I8IDAD DE SOCIEDADES II TEORA PRCTICA0. 1F edición 8i#a-Per. P5g. 3=:.
CON2A3ILIDAD IN2ERMEDIA II-gina *
UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA •
En cuanto al n8mero de socios am,as se constitu'en con la "artici"aci)n no menos de 9 socios ' no "ueden su"erar el
•
m7imo de 9F$ So,re la res"onsa,ilidad# las o,ligaciones +ue asumen las SAC ' las SRL# son cu,iertas con su "atrimonio# "ero le otorgan a sus socios el ,ene/cio de la res"onsa,ilidad limitada "or el cual dic%as o,ligaciones no afectarn el "atrimonio "ersonal de cada socio# +uienes solamente se !ern 8nicamente "erjudicados %asta el
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l.mite de su a"orte de ca"ital$ Las decisiones se toman "or ma'or.a de !otos ' "or la Junta de Socios$ En am,os casos los !otos se cuentan "or el ca"ital +ue
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re"resenta cada uno de ellos$ En estos dos ti"os de formas societarias# es com8n encontrar +ue los socios usualmente mantienen la(os mu' cercanos 'a sean familiares o amicales# "or eso +ue encontraremos el derec%o de ad+uisici)n "referente en !irtud de la cual el socio +ue decida !ender su "artici"aci)n "rimero de,er ofrecerla a los dems socios# as. mismo tam,i6n se contem"la la e7clusi)n de los socios "or moti!os +ue se %u,ieran "re!isto en el "acto social o
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estatutos$9 Di"erencia de 'na SR8 6 'na SAC! En la SAC como en todas las sociedades an)nimas# el ca"ital social est re"resentado "or acciones +ue se distri,u'en entre los accionistas seg8n su a"orte al ca"ital social$ Estas acciones +ue "or su naturale(a son de li,re transmisi,ilidad# "ueden emitirse en distintas clases# otorgando cada clase derec%os distintos a sus titulares# como "or ejem"lo acciones sin derec%o a !oto#
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di!idendos "referenciales# entre otros$ En la SRL el ca"ital est re"resentado en "artici"aciones +ue se distri,u'en a los socios en funci)n a su a"orte de ca"ital social#
9(ttp!))$arriento-a'ditore."oroactiKo.co#)t,,-principa+e-di"erenciaentre-+a-ac-6-+a-r+.
CON2A3ILIDAD IN2ERMEDIA II-gina *
UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA como en la SAC# "ero +ue no "ueden ser de distintas clases# como las acciones$ Efecti!amente las "artici"aciones de,en ser iguales ' otorgar los mismos derec%os a los socios# "or lo +ue no es "osi,le crear "artici"aciones sin derec%o a !oto# o +ue otorguen •
di!idendos "referenciales$ De esta manera cuando se trans/eren "artici"aciones es necesario +ue el acto de transferencia conste "or escritura "8,lica ' +ue se inscri,a en los RR-- en la "artida corres"ondiente de ca"ital
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social$ La SRL al ser una sociedad dise&ada "ara una organi(aci)n con un n8mero reducido de socios no "re!6 la e7istencia de un directorio en su estructura interna 0s)lo tiene la Junta Beneral de Socios ' la
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Berencia1$ La SAC se %a "re!isto +ue de,a tener un directorio$ Sin em,argo# ' de,ido a +ue su n8mero de accionistas es reducido# la Le' Beneral de Sociedades esta,lece la "osi,ilidad +ue en el "acto social o en el estatuto se se&ale +ue la sociedad no contar con directorio# en cu'o caso# las facultades del mismo sern asumidas "or la
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Berencia Beneral$ En cuanto a la reser!a legal# la cual se encuentra "re!ista en el art.culo 99 de la Le' Beneral de Sociedades# el cual se encuentra dentro del li,ro de sociedades an)nimas# "ara lo cual esta o,ligaci)n es s)lo e7igi,le a este ti"o de sociedades$ uedando la SRL no o,ligada de reali(ar Reser!a Legal# aun+ue sus socios "ueden reali(ar reser!as !oluntarias si lo consideran "ertinente$9
D.- CONC8USIONES
9(ttp!))$arriento-a'ditore."oroactiKo.co#)t,,-principa+e-di"erenciaentre-+a-ac-6-+a-r+.
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UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA •
La transformaci)n a cual+uiera de las formas societarias reguladas "or la Le' NH 9@# 6sta no "ermite "erder la "ersonalidad
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jur.dica +ue le corres"onde$ La transformaci)n im"lica el cam,io de la res"onsa,ilidad ilimitada a la res"onsa,ilidad limitada o !ice!ersa# los socios res"ondern siem"re ilimitadamente "or las deudas# sal!o
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consentimiento e7"reso de los acreedores$ El derec%o de se"araci)n# no li,era a los socios de la res"onsa,ilidad "ersonal +ue les corres"onde frente a las
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o,ligaciones sociales contra.das antes de la transformaci)n$ La transformaci)n "ermite la ca"taci)n de ma'ores cr6ditos
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/nancieros ' consecuentemente la ma'or sol!encia "ara o"erar$ La transformaci)n no modi/ca el "orcentaje de la "artici"aci)n de los socios en el ca"ital social# sal!o "or las dis"osiciones esta,lecidas en la le'$
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