Board of Directors; Strategic Human Capital'
Peran Strategis Board of Directors
Untuk memahami keberadaan boardmember sebagai strategic intelectual capital dalam perusahaan, dibutuhkan perubahan cara berpikir tradisional terhadap keberadaan, fungsi dan peranan angota BOD. Dalam kaitan ini Rindova (1999) berargumentasi bahwa jaka peranan BOD hanya dipandang sebagai bagian dari fungsi mekanisme kontrol dalam korporasi, maka pandangan tersebut cenderung under estimate atas peranan BOD di dalam memberikan kontribusi terhadap berbagai hal yang bersifat strategis bagi perusahaan. S ejalan dengan pemikiran tersebut adalah penting untuk memperhatikan kembali peranan dan fungsi BOD, serta kemampuannya untuk memberikan kontribusi dalam pengembangan strategi perusahaan. Lebih lanjut, jika dikaitkan dengan pentingnya korporasi untuk mempertahankan posisi bersaingnya, melalui peningkatan kemampuan strategis dalam lingkungan yang semakin kompetitif, peran strategis BOD di dalam berbagai aktivitas korporasi dipercaya dapat meningkatkan nilai perusahaan secara signifikan. Hal useful! dapat diperoleh melalui kontribusinya sesuai dengan kemampuan yang dimiliki governing board di dalam proses pengambilan keputusan yang relevan dengan peran dan k eberadaannya. Hal ini sejalan dengan pendapat Hitt, Hoskisson, dan Ireland (2007, p. 2923 bahwa “At its core, corporate governance r's concerned with identifying ways to ensure that strategic decisions are made effectively.” Secara institusional kelembagaan, BOD di dalam sebuah korporasi terdiri dari individu terpilih dari berbagai latar belakang yang berbeda. Dengan demikian, anggota BOD merupakan sumber daya manusia korporasi dengan segala kemampuan dan keahlian yang bervariasi (Rindova, I999) serta memiliki pemikiran dan pengalaman yang juga variatif ' (Garret, 1999). Di samping berbagai dampak negatif yang juga dapat ditimbulkan dengan beragamnya, latar belakang dan karakteristik mereka dalam melaksanakan tugas dan fungsinya sebagai the governing board, keberagaman ini juga dapat memberikan berbagai keuntungan (Forbes dan Millikan, 1999 . Di antaranya adalah pemanfaatan berbagai kombinasi pengetahuan dan kompetensi dari anggota BOD dalam memberikan kontribusi terhadap kompleksitas dan ketidakpastian di dalam proses pengambilan keputusan. Melalui keterlibatan BOD dalam proses tersebut, korporasi dapat mendayagunakan kompetensi dan keahlian BOD untuk membangun strategi kompresi secara reguler dengan basis yang lebih luas.
Namun demikian, di sisi lain, peran baru BOD sebagaimanad i jelaskan di atas mensyaratkan
agar anggota BOD untuk meningkatkan kinerjanya di dalam mengarahkan bisnis perusahan
ke depan, dan pada saat yang bersamaan tetap mempertahankan perusahaan tersebut dalam
rentang kendali yang sehat (Garrat, 1999). Penting bagi BOD untuk memahami peran utamanya, baik secara kolektif maupun secara individual sebagai anggota BOD. Walaupun BOD terlibat didalam proses pengambilan keputusan strategis, secara esensial manajemen tidak mengendalikan BOD,
serta institusi BOD tidak terlibat di dalam berbagai otoritas dan tanggung jawab manajerial yang merupakan wilayah kerja manajemen. Perkembangan ini memungkinkan BOD di dalam memberikan kontribusi, bekerja sama dengan manajemen
didalam mengembangkan strategi perusahaan, sehingga dapat diambil keputusan yang benar di dalam upaya mencapai kesuksesan organisasi.
Board of Directors dan Proses Stratejik
Berbagai penelitian akademik (misalnya Zahra dan Pearce, 1989) cenderung mengategon'kan kelembagaan BOD berdasarkan kepada tiga peranan kritikal organ korporasi tersebut; service, strategy, dan control. Sementara itu menurut johnson et al. (1996) minimnya konsensus dari BOD secara efektif dapat diakibatkan oleh multiple roles yang harus dilakukan board member sebagai anggota BOD. Apalagi multiperan tersebut berpotensi dan dapat saling berkontradiksi satu sama lainnya. Lebih laniut para peneliti di atas memberikan argumentasi bahwa multiple roles dimaksud dapat tercapai walaupun dengan cara relatif berbeda sebagai fungsi dari perspektif teori yang dipilih.
Sebagaimana dijelaskan pada bahagian sebelumnya tentang perspektif BOD, peranan dan cakupan penugasan BOD, dapat dibedakan berdasarkan empat perspektif berbeda (lihat lamplran 10). Dari berbagai perspektif dimaksud, agency theory telah muncul sebagai paradigma yangdominan dalam bidang financial economic sehingga teori ini merupakan kontributor terbesar dari berbagai riset yang berhubungan dengan BOD (lihat Hill dan Snell, 1989). Berhubungan dengan karakteristik agency theory di dalam memandang peran
dan fungsi BOD, Zahra dan Pearce (1989) mengemukakan pendapat sebagai berikut.
'Agency theory places a premium on the board‘s strategic contribution, specifically the board’s involvement in and contribution to the articulation of the firm's mission, the development of the
firm's strategy, and the setting of guidelines for implementation and effective control of the cho
sen strategy! WOI-302)
Board of Directors; Kontribusi dalam Keputusan Strategis
Di dalam memetakan hubungan antara keberadaan BOD dengan berbagai fungsi, peran serta kontribusinya terhadap pengambilan keputusan strategis perusahaan, Rindova (1999) memperkenalkan model yang menggambarkan hubungan tersebut (lihat lampiran Ii). Kerangka tersebut memberikan pengertian menyangkut kontribusi potensial kinerja BOD melalui berbagai
tugas dan tanggung jawabnya yang berhubungan dengan cognitive aspects. Dari sudut pandang kognitif (De Hass dan Kleingeld, 1999) menyatakan bahwa bentuk
partisipasi BOD akan menghasilkan peningkatan arus infomasi, distribusi pengetahu7an dan kreativitas. Hal tersebut pada akhirnya diharapkan mampu untuk menyelesaikan berbagai masalah korporasi melalui komunikasi dan pemanfaatan berbagai pengetahuan yang dimiliki anggota BOD. Dengan demikian, asumsi dasar dari model yang dikemukakan oleh Rindova (1999), adalah bahwa anggota BOD sebagai individu, mempunyai expertise yang dapat dimanfaatkan perusahaan melalui partisipasinya dalam proses strategis“. Selanjutnya, Jackson (1992) mendeskripsikan bahwa kebanyakan isu strategis yang diproses dalam organisasi memiliki karakteristik sebagai aktivitas yang berhubungan dengan pengambilan keputusan kreatif. Pendapat. ini didasarkan kepada review terhadap berbagai studi yang pernah dilakukan dalam kaitannya dengan dampak dari komposisi kelompok dalam menghasilkan ide dan keputusan yang didasarkan pada konsensus. Menumt jackson (1992) suatu kelompok yang heterogen akan lebih kreatif dan mampu menghasilkan keputusan yang berkualitas dibandingkan dengan kelompok yang relatif homogen. Argumentasi ini sesuai dengan dasar proposisi model Rindova (1999) yang menyatakan bahwa dengan latar belakang pengetahuan dan pengalaman variatif, anggota BOD dapat berhadapan dengan kompleksitas strategi dan ketidakpastian. Melalui keterlibatan aktif 800, perusahaan dapat menemukan cara dan memberikan kontribusi dalam meningkatkan proses strategi. Argumentasi lebih lanjut keterlibatan BOD dalam proses strategi perusahaan terdapat pada
strata kedua dijelaskan t oleh Andrews (1981) sebagai berikut. Pada tingkatan ini partisipasi
BOD lebih bersifat umum dan laporan yang disediakan oleh manajemen untuk keperluan
tersebut cenderung mempunyai karakteristik 'simple and camoufiaging the deeper potholes' (p.! 76) Pendapat ini sejalan dengan Zahra (1990) bahwa seharusnya BOD tidak diharapkan untuk memberikan kontribusi yang sebanding untuk setiap tingkatan strategy development. Hal ini didasarkan pada pertimbangan bahwa tahap implementasi strategi lebih dianggap sebagai 'wilayah teritorial CEO'. Pemahaman bahwa keterlibatan BOD di dalam proses strategi tidak terjadi secara mendasar pada setiap tingkatan proses strategi
adalah merupakan hal penting untuk dipahami, agar tidak terjadi miscommunication antara CEO dan BOD yang pada akhirnya dapat merugikan kepentingan perusahaan. Peran Strategis Board of Directors; Isu Relevan
terlepas dari pro dan kontra keterlibatan BOD pada proses strategi perusahaan, termasuk tingkat keterlibatan yang layak bagi BOD dalam proses strategi, alasan untuk keterlibatan tersebut adalah
dalam upaya optimalisasi peran BOD dalam korporasi. Terdapat beberapa isu terkait yang relevan untuk diperhatikan agar keterlibatan BOD dalam proses strategis
penrsahaan tidak counter productive di dalam upaya memperkuat implementasi CG dalam perusahaan. ' '
a. Dilema Peranan Strategis BOD
Berbagai model yang dikembangkan para ahli menyangkut peranan BOD dalam proses penyusunan strategi perusahaan (misalnya Rindova, 1999), cenderung memperlebar rentang tugas dan tanggung jawab BOD. Hal ini mengindikasikan perlunya peranan lebih aktif dari BOD didalam proses bisnis perusahaan dan tanggungjawabnya terhadap kinerja perusahaan. Secara konseptual hal tersebut dapat diterima
jika BOD (terutama outside directors) tidak mengabaikan tugas utamanya di dalam mengawasi dan memonitor perilaku manajemen. Sejalan dengan argumentasi ini, Hung (1998) berpendapat bahwa penambahan tugas 800 di dalam proses penyusunan strategi perusahaan, dengan Mempertahankan fungsi pengendalian yang menjadi tanggungjawab utamanya, masih berada dalam koridor the governance Namun demikian, Hung (1998) berpendapat pelaksanaan fungsi conformance and performance secara simultan oleh BOD berpotensi memunculkan dilema. Hal dilematis muncul karena pada saat bersamaan BOD harus melaksanakan aktivitas sebagai governing board namun di pihak lain dituntut untuk dapat berpartisipasi aktif, terutama oleh independent non-executive director dalam board governance process. Tegasnya, Hung (1998) meragukan kemampuan anggota BOD untuk melaksanakan fungsi kontrol secara efektif, jika mereka juga terlibat secara aktif di dalam penyusunan strategi perusahaan. Dilematika partisipasi aktif BOD di dalam pengambilan keputusan strategis perusahaan, juga menjadi perhatian Zahra (1990) melalui pernyataan berikut;
”There is a sort of an unspoken territorial imperative that underlies board -CEO exchanges. Strategy formulation and implementation are considered an integral part of the CEO's territory. That is, if a
CEO is to be held accountable for results, he./she should be gi ven almost absolute powers in managing the strategic direction of the company,. Understandably, CEO's are protective of their powers, especially in the strateg'c arenas. As a result, CEO's may resist directors' increased interest an d' in volvement in strategic issues.” (p. 116)
b. ' Efektivitas Kontribusi Strategis BOD
Menurut Rindova (1999), dalam pola the unitary board system, mengharapkan kontribusi outside directors dalam proses strategis lebih masuk akal bila dibandingkan
dengan inside directors. Hal ini didasarkan pada argumentasi bahwa inside director: biasanya dipilih dari anggota manajemen puncak perusahaan yang secara otomatis juga sudah terlibat dalam proses strategis. Namun demikian kontribusi potensial
outside directors terhadap proses strategis masih diragukan efektivitas nya. Hal ini didasarkan pada kenyataan bahwa outside director tidak berasal dari dalam perusahaan, sehingga memiliki pengetahuan terbatas terhadap berbagai hal spesin tentang aktivitas perusahaan. Di samping itu, mereka dianggap tidak familiar dengan bisnis inti perusahaan, serta memiliki waktu relatif terbatas untuk melaksanakan fungsi strategis tersebut (Baysinger dan Hoskisson, 1990; Prahalad dan Bettis, t986l. Ringkasnya, berbagai hambatan ini akan mengarah kepada potensi tidak efektifnya kontribusi BOD di dalam proses strategis perusahaan. c. Ketergantungan Perusahaan dengan Lingkungannya
lsu lainnya yang relevan sehubungan dengan kontribusi BOD di dalam proses strategis adalah pengaruh lingkungan organisasi perusahaan dalam kaitannya dengan peranan conformance clan performance 800. Dalam hubungan ini lingkungan perusahaan berfungsi sebagai elemen dasar yang akan menentukan peran dan fungsi
'BOD (lihat misalnya Hung, 1998). Lebih lanjut, Zahra dan Pearce (1989) memberikan argumentasi bahwa konsentrasi kepemilikan dan lingkungan eksternal suatu perusahaan merupakan fak tor contingency penting dalam menentukan peranan BOD, terutama menyangkut keterlibatan dah kontribusi mereka dalam proses strategis perusahaan. Dalam k aitan, ini faktor lingkungan organisasi merupakan salah satu isu penting yang ikut menentukan peranan strategis 800 di dalam proses strategis perusahaan Board Governance di Indonesia
Terdapat perbedaan struktur antara keberadaan BOD sebagai organ perseroan (Perseroan Terbatas) dengan organisasi perseroan atau korporasi yang sama di berbagai negara. Perbedaan tersebut bukan hanya karena lndonesia mengadopsi pola two-tier board system, sementara di negara lainnya (seperti Malaysia dan Singapura) unitary board system. Bahkan antara pola board governance yang dianut lndonesia dibandingkan dengan negara kontinental Eropa lainnya yang juga menganut pola two-tier board system, juga memiliki perbedaan substansial. Hal ini di antaranya disebabkan oleh perbedaan tradisi dan sistem hukum yang dianut oleh masing-masing negara tempat perusahaan melaksanakan aktivitasnya, sehingga akan berpengaruh terhadap governance system dan governance model yang dianut (lihat Berglof, 1990).
Perseroan Terbatas (PT) di lndonesia merupakan persekutuan modal atau 'asusiasi modal’ yang oleh undang-undang diberi status hukum (Tumbuan, 2006). Dengan dasar demikian PT mempunyai dua
hakikat; merupakan badan hukum dan sebagai wadah tempat mewujudkan kerja sama antara para pemegang saham sebagai pemilik modal (p. 2). Sebagai subjek hukum, PT mempunyai hak dan
kewajiban yang pada dasarnya tidak berbeda dengan hak dan kewajiban yang dimiliki manusia karena PT merupakan subjek hukum mandiri. Konsekuensi sebagai subjek hukum mandiri, maka keberadaan PT tidak tergantung dari keberadaan para pemegang sahamnya, para anggota Direksi dan Dewan Komisaris. Akibatnya, jika terjadi pergantian pada ketiga organ perusahaan tersebut, pada dasarnya tidak akan mempengaruhi PT selaku “persona standi in judicio' (p. 3). PT didirikan dengan membuat akta pendirian, di antaranya memuat Anggaran Dasar (AD) yang merupakan hukum positif dan mengikat semua pemegang saham, anggota direksi dan anggota dewan komisaris (UU PT, pasal 4). Didalam AD juga dimuat maksud dan tujuan PT yang akan berlaku sebagai pembatasan kewenangan bertindak PT yang bersangkutan (Tumbuan, 20 06). Penulis yang sama menyimpulkan bahwa maksud dan tujuan PT mempunyai dua segi, di satu pihak merupakan sumber kewenangan bertindak bagi PT dan di lain pihak menjadi pembatasan dari ruang lingkup kewenangan bertindak PT yang bersangkutan (p. 5). Oleh karena itu, terdapat beberapa kriteria suatu perbtman hukum yang berada di luar maksud dan tujuan PT . (Tumbuan, 2006, pp. 5-6)
Di dalam melaksanakan aktivitas dan untuk kelangsungan hidup FT , dibutuhkan beberapa organ perseroan (Tumbuan, 2006); (t) RUPS sebagai wadah pemilik modal merupakan pihak berkepentingan berwenang sepenuhnya untuk menentukan siapa yang dipercayakan untuk kepengurusan PT, (2) Direksi yang o leh undang-undang ditugaskan untuk mengurus dan mewakili PT, dan (3) Dewan Komisaris yang oleh undang-undang ditugaskan untuk melakukan pengawasan serta memberikan nasihat kepada Direksi. Penjelasan ini mempertegas bahwa berbagai kegiatan yang tercakup dalam organisasi usaha sebuah PT yang dibuat untuk mencapai maksud dan tujuan PT, sepenuhnya menjadi wewenang Direksi dan Dewan Komisaris (Tumbuan, 2006, p. 7). Dengan demikian, undang-undang mengatur secara tegas pemisahan antara fungsi pemegang saham dan fungsi Direksi atau pemisahan antara kepemilikan modal dengan kepengurusannya. jika dihubungkan dengan Selanjutnya, tugas manajerial di dalam pengelolaan PT pada hakikatnya merupakan tugas dari semua anggota Direksi tanpa terkecuali, sehingga Direksi bertanggung jawab secara pribadi dan tanggung renteng (Tumbuan, 2006, p. 11). Pada umumnya AD perseroan mengatur bahwa perbuatan hukum tertentu dari PT hanya boleh dilakukan oleh Direksi
setelah mendapat persetujuan RUPS atau Dewan Komisaris (UU PT, pasal 100 dan H4). Namun demikian, menurut Tumbuan (2006) pembatasan dimaksud seharusnya tidak
membatasi (meniadakan) kemandirian Direksi untuk mengelola dan mewakili P T secara wajar demi kepentingan perseroan. Lebih lanjut, undang-undang juga mengatur bahwa 'RUPS selaku organ yang satu-satunya berwenang mengangkat anggota Direksi adalah juga organ yang secara eksklusif berhak memberhentikan mereka (Tumbuan, 2006, p. Zi) Hal ini mempertegas bahwa berdasarkan undangundang perseroan di indonesia, Direksi perseroan diangkat dan diberhentikan oleh RUPS, bukan o leh institusi Dewan Komisaris. Undang-Undang Nomor 40 tentang Perseroan Terbatas mensyaratkan setiap perusahaan di indonesia untuk memiliki two-tier board, sehingga dapat membedakan secara tegas fungsi keduanya. Direksi bertanggung jaWab untuk mengelola usaha perseroan, sementara Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk melakukan supervisi terhadap D ireksi di dalam mengelola
perusahaan untuk kepentingan perseroan. Lebih lanjut, Tumbuan (2005) berpendapat bahwa dengan tipe dewan dua-tingkat tersebut dapat meningkatkan fungsi c hecks and balances yang sangat diperlukan di dalam CG. Penunjukan Komisaris independen melalui mekanisme RUPS dari individu yang tidak memiliki aliliasi dengan pemegang saham mayoritas, anggota Direksi serta anggota Dewan Komisaris lainnya, akan , mernperkuat berjalannya mekanisme checks and balances tersebut dalam suatu korporasi. Penelitian Tentang Board Governance di Indonesia
Hingga saat ini belum terdapat hasil penelitian yang konklusif serta komprehensif menyangkut berbagai aspek yang berhubungan dengan board g overnance di indonesia. Penelitian mengenai board governance, sebagai salah satu elemen utama yang menentukan arah dan kinerja perusahaan, telah banyak dilakukan di berbagai negara.
Namun demikian, penelitian tersebut dilakukan dengan menggunakan perspektif Amerika (Beiner, Drobetz. Schmid, dan Zimmerman, 2004), dengan karakteristik one-tier atau unitary board system. Menurut Beiner et al. (2004), dari perspektif yang sama, terdapat suatu konsensus umum bahwa mekanisme dan aspek yang berbeda memainkan peranan yang sangat penting dalam meningkatkan efektivitas board monitoring. Misalnya berbagai hal yang berhubungan dengan karakteristik board governance dalam insitusi korporasi, diantaranya; board c omposition, board independence, dan board dynamics.
Penelitian tentang board governance antara lain juga dilakukan oleh H0pt dan Leyens (2004), Brennan dan McDennott (2004), Anderson et al. (2004), O'Sullivan dan Pauline (1998), Adams dan Ferreira (2004), serta Dulewicz dan Herbert (2004). Para peneliti ini menilai peranan board governance melalui indikator board task, board practice, dan board structure. Sementara indikator kinerja yang digunakan umumnya berbasis” laba akuntansi (accounting based) atau informasi yang berasal dari laporan keuangan dan/atau market return. Meskipun menunjukkan hasil variatif berbagai penelitian terdahulu terkait the governing board, Bhagat dan Black (1999) mengungkapkan bahwa masih belum terdapat bukti konklusif menyangkut pengaruh board governance terhadap kinerja perusahaan. Hal ini diperkuat ol eh bervariasinya hasil penelitian dari sejumlah riset yang telah dilakukan para ahli sebagaimana dijelaskan di atas yang mempertegas belum ditemukannya bukti
konklusif terhadap hubungan kedua variabel dimaksud.
Hasil penelitian Novia dan Lukviarman (2006) terhadap perusahaan publik di Indonesia memperlihatkan bahwa ukuran dewan (size of board) m empunyai pengaruh positif dan signifikan terhadap kinerja perusahaan. Hasil ini konsisten dengan penelitian yang dilakukan oleh jeanly dan Lukviarman (2006) menggunakan indikator kinerja berbeda.
Jika hasil kedua penelitian ini dihubungkan dengan ukuran perusahaan, dapat disimpulkan bahwa ukuran Dewan Komisaris di indonesia berpengaruh positif terhadap kinerja perusahaan. Hasil tersebut berbeda dengan penelitian empirik lainnya yang dilakukan pada lingkungan organisasi berbeda di berbagai negara. Penelitian yang dilakukan oleh Yermark (1996) menemukan bahwa terdapat hubungan yang negatif dan signifikan antara board size dan kinerja perusahaan. Penelitian lainnya oleh Lorderer dan Peyer (2002) juga menunjukkan bahwa semakin besar ukuran bo ard size, maka akan berdampak pada berkurangnya value of the firm. Sementara Beiner et al. (2004) tidak menemukan adanya
hubungan yang signifikan antara board size dengan kinerja perusahaan.
Perbedaan berbagai hasil penelitian tersebut dapat dijelaskan menggunakan argumentasi terdapatnya perbedaan sistem dewan yang dianut di berbagai negara. Penelitian Yermark (1996), Lorderer dan Peyer (2002), serta Beiner et al. (2004) dilakukan pada perusahaan di negara yang menganut one-tier board system. Sehingga hasil penelitiannya dapat memberikan hasil berbeda dengan Novia dan Lukviarman (2006) yang melakukan penelitian untuk perusahaan di Indonesia yang menganut sistem two-tier board yang m engacu pada model kontinental Eropa. Lebih lanjut, perbedaan karakteristik perusahaan, faktor regulasi, faktor li ngkungan ekonomi, sosial dan budaya juga merupakan hal yang perlu dipertimbangkan sebagai penyebab perbedaan hasil penelitian di indonesia dengan penelitian sebelumnya di negara lain (lihat Novia dan Lukviarman, 2006; Ningsi dan Lukviarman, 2006). 'Kasus Tentang Board Governance di Indonesia
Untuk memberikan ilustrasi aplikatif menyangkut board governance di lndonesia, bagian
berikut akan menjelaskan beberapa contoh kasus yang berkaitan dengan hal tersebut. Selama tahun 2007, terjadi beberapa kasus perseteruan antara D ireksi, khususnya Direktur Utama, dengan Dewan Komisaris pada beberapa perusahaan di Indonesia. Warta Ekonomi
(2007) mengidentifikasi beberapa eksekutif puncak di indonesia yang 'terpental' dari posisinya sebagai dampak perseteruan mereka dengan komisaris perusahaan. Misalnya, perseteruan antara Direktur Utama PT. Jamsostek, PT. Humpuss interrnoda Transportasi, ' Tbk., serta Direktur Utama PT. Telkom, Tbk. dengan Komisaris perusahaan tersebut (Warta, 2007, p. 40). Laporan majalah dimaksud juga menyatakan bahwa “sejumlah dirut
itu tergusur dari jabatannya justru ketika kinerja perusahaan meningkat.... mengapa kini komisaris terkesan gampang main pecat?" (p. 40) Argumentasi lain menyangkut ”Fenomena _konflik dirut dan k omisaris juga muncul karena faktor
bad corporate governance. Dengan kata lain prinsip-prinsip good corporate governance belum berjalan baik." (Warta, 2007, p.42) Dalam kaitan ini argumentasi yang diberikan adalah bahwa;
'...ketentuan hukum nasional menganut two board system (direksi dan komisaris). Semestinya keduanya bersifat dwitunggal, baik dalam visi, misi, nilai, maupun strategi. Semuanya semata-mata demi kepentingan perusahaan. Akan tetapi, kenyataannya dirut dan komisaris malah berseteru. (p. 42)
Pernyataan ini memberikan implikasi bahwa pada berbagai perusahaan yang terbelit konflik tersebut belum dilakukan penerapan konsepsi governance secara substant'i (substance), walaupun secara formal (form) perusahaan tersebut sudah menerapkan CG. Dengan bahasa lain dapat dijelaskan bahwa fenomena tersebtn karena penerapan CG pada berbagai pemsahaan tersebut belum bersifat substance-over-lorm. Hal demkian memperkuat indikasi masih seriusnya conflict of interest di dalam pengelolaan dan pengawasan terhadap aktivitas organisasi korporasi di indonesia. Keseimbangan Kinerja dan Peran Kepatuhan Dewan Ko misaris
Dewan ' Komisaris dalam setiap perusahaan menghadapi tantangan untuk menjaga keseimbangan sedemikian rupa antara; formulasi strategi dan pembuatan kebijakan serta kinerja di satu sisi, dengan pengawasan terhadap direksi dan akuntabilitas, serta kepatuhan t erhadap aturan yang ditetapkan di sisi lainnya. Memperhatikan peran tersebut maka ketersediaan waktu dewan komisaris dan komite-komite dewan komisaris menjadi hal penting dan k rusial. Hal demikian ditambah lagi dengan peranan fundamental-dewan komisaris bahwa CG telah dijalankan sesuai dengan aturan yang ditetapkan dan berjalan secara efektif. Jika dewan komisaris terlalu fokus terhadap peran kepatuhan (pengawasan terhadap direksi dan akuntabilitas), maka semakin jelas peran dewan komisaris dalam memastikan kepatuhan perusahaan terhadap implementasi CG sesuai dengan pedoman, regulasi serta aturan perundang-undangan yang ditetapkan.
Pada kenyataannya sebagian komisaris berkeyakinan bahwa esensi dari konsepsi CG adalah tentang aspek kepatuhan (compliance), karena menganggap bahwa peran dewan komisaris adalah melakukan supervisi terhadap direksi dan memastikan akuntabilitas perusahaan kepada pemegang saham yang memiliki legitimasi. Tegasnya, padangan ini hanya memberikan penekanan. kepada aspekkepatuhan saja dari dikotomi tugas conformance! perfomanoe dewan komisaris. Dalam kasus ini aspek kinerja berupa formulasi dan pembuatan kebijakan sebagian besar di delegasikan-kepada pihak direksi atau manajemen perusahaan. Dengan memberikan fokus kepada aspek kepatuhan, maka dewan komisaris
yang memiliki pandangan tersebut dianggap cenderung untuk membatasi diri pada aspek tersebut sebagai aktivitas utama, namun tidak memiliki keyakinan yang penuh tentang efektivitas nya dalam meningkatkan kinerja perusahaan.
Pada kondisi perusahaan yang memiliki anggota dewan-komisaris berasal dari pihak independen atau didominasi oleh komisaris independen, maka .fokus ak tivitas mereka terhadap aspek kepatuhan semakin besar. Hal ini terjadi terutama jikadewan komisaris menyadari bahwa mereka
memiliki keterbatasan dalam menjalankan peran memberikan kontribusi terhadap formulasi strategi dan membuat kebijakan perusahaan. Dalam kasus ini maka aktivitas terkait kinerja secara penuh di delegasikan kepada direksi atau pihak manajemen. Namun, kondisi tersebut lazim ditemukan pada struktur governance dengan sistem dewan satu tingkat at au unitary/sing-tier board. Pada sistem dewan dua-tingkat atau two-tier boards, di mana terdapat pemisahan yang tegas antara dewan komisaris (supervisory board) dengan direksi/manajemen (board of management), terdapat pemisahan fungsi pengawasan dan pelaksanaan yang jelas. Dalam kaitan ini pihak direksi akan menjalankan operasionalisasi usaha perusahaan sehingga bertanggung jawab terhadap
kinerja perusahaan, sementara dewan komisaris mengawasi segala aktivitas pencapa'an kineria dimaksud serta memastikan akuntabilitas. Secara legal sesuai dengan ketentuan undang-undang perseroan, dewan komisaris beyugas untuk mengarahkan berbagai aktivitas perusahaan, namun tidak bertanggung jawab untuk pengelolaan aktivitas Operasional korporasi. Dewan komisaris bertanggung iawab untuk bertindak dengan due care atau due diligence di dalam melaksanakan peran dan fungsinya dalam perusahaan. Uraian pada bagian sebelumnya mengisyaratkan semakin pentingnya peran dewan komisaris di dalam meningkatkan implementasi CG. Hal ini terutama disebabkan oleh semakin meningkatnya tekanan dari stakeholders agar perusahaan di govem secara lebih baik, diantaranya melalui penguatan peran the governing board. Dengan demikian, diharapkan peran-aktif dewan komisaris untuk meningkatkan akuntabilitas dan kinerjanya, sehingga memerlukan perubahan yang signifikan dan bersif at substantif menyangkut implementasi board governance dalam perusahaan.
Menurut Hitt, Hoskisson, dan lreland (2007), pada intinya CG berhubungan dengan upaya untuk meyakinkan bahwa berbagai keputusan strategis telah dilakukan secara efektif. Dalam kaitan ini peranan strategis komisaris berhubungan dengan karakteristik, kemampuan dan expertise yang dimiliki oleh anggota dewan komisaris. Untuk keperluan strategis, misalnya perlu diperhatikan peningkatan keberagaman latar belakang anggota komisaris. Selanjutnya, pada saat melakukan peran dan fungsinya komisaris selalu berupaya untuk mengikuti aturan main dan regulasi sebagai cerminan duty of loyalty terhadap tugas dan tanggungjawabnya. Sehingga di dalam menilai efektivitas kinerja governing board perlu disusun dan diterapkan proses yang formal, jelas, dan konsisten. Bersamaan dengan hal tersebut, komisaris perlu menyusun dan mengacu pada board agenda dalam melaksanakan fungsi oversight terhadap direksi dan anggota komisaris lainnya. Rekomendasi Kebijakan; Penguatan Peran Dewan komisaris
Berdasarkan uraian terkait peranan strategis dewan komisaris, dapat disimpulkan bahwa hanya melalui penerapan CG secara proper maka strategi perusahaan dapat diformulasikan dan diimplementasikan secara lebih baik. Kondisi demikian diharapkan dapat membantu perusahaan untuk meningkatkan kemampuan dan posisi bersaing yang lebih baik sehingga mampu memperoleh keuntungan di atas rata-rata. Walaupun mekanisme CG merupakan komponen vital, namun belum sepenuhnya sempurna, sebagai bagian dari upaya mencapai kesuksesan perusahaan dalam implementasi strategi. Dalam kaitannya dengan upaya penguatan board governance di Indonesia, direkomendasikan berbagai hal berikut ini.
Perlunya penguatan peranan board governance dalam ra ngka meningkatkan efektivitas implementasi CG pada berbagai perusahaan di Indonesia. Secara lebih spesifik, penguatan tersebut dilakukan melalui perubahan paradigma konvensional terhadap keberadaan dewan komisaris perusahaan. Dalam kerangka CG peran dewan komisaris tidak hanya melakukan fungsi supervisi dan memberikan advis kepada direksi. Lebih jauh, melalui lata r belakang beragam dan pengalaman yang dimilikinya, dewan komisaris diharapkan dapat memberikan kontribusi lebih optimal di dalam formulasi strategi perusahaan. Namun peran strategis dimaksud diharapkan tidak mengkompromikan peran kritikal dewan komisaris dalam melaksanakan fungsi pengendalian terhadap direksi sebagai tugas dan tanggung jawab utama.
Perlu pemahaman yang substantif terhadap roles and responsibilities antara dewan komisaris dan direksi menyangkut peran masing-masing elemen perseroan dalam kerangka governance secara komprehensif. Dalam kaitan ini kerja sama yang harmonis, dengan tetap mengacu kepada peran dan fungsi masing-masing, maka manfaat keberadaan board governance di dalam memberikan kontribusinya terhadap upaya peningkatan kinerja perusahaan dapat dioptimalkan. Melalui kerja sama yang baik sebagai 'counterpart' kedua secara kelembagaan maupun personal anggota direksi dan deWan komisaris dapat menghindari terjadinya konfl ik kepentingan. Dengan demikian maka aktivitas mereka dapat lebih difokuskan kepada berbagai aktivitas yang mengacu kepada peningkatan nilai perusahaan.
