CONSOLIDATION Plan des exposés 1. PRINCIPES GENERAUX 1.1. Considérations générales générales sur les groupes de sociétés 1.2. Théorie des comptes consolidés 1.3. Aspects juridiques des comptes consolidés 1.3.1. Sources de la normalisation 1.3.2. Sociétés tenues de consolider leurs comptes 2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION 2.1. Définitions légales 2.2. Applications des règles du contrôle 2.3. Le périmètre de consolidation 3. L’ORGANISATION DE LA CONSOLIDATION 3.1. Les retraitements ou ajustements de consolidation 3.2. La fiscalité différée sur les retraitements 3.3. La traduction en monnaie de consolidation des comptes annuels en devises 4. TRAITEMENT DE L’ECART DE CONSOLIDATION 4.1. Détermination de l’écart (valeur des fonds propres / date) 4.2. Problèmes posés par l’affectation de l’écart aux comptes d’actif et de passif 4.3. Traitement des écarts 5. LES ELIMINATIONS D’OPERATIONS INTRAGROUPE 5.1. Comptes réciproques dans le bilan 5.2. Comptes réciproques dans le compte de résultats 5.3. Comptes réciproques dans le compte de résultats et le bilan 5.4. Intégration proportionnelle 6. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 6.1. Modification dans la composition du périmètre 6.1.1. Changement Changement de méthode de consolidation 6.1.2. Cession de titres de participation 6.1.3. Augmentation du pourcentage de contrôle 6.1.4. Augmentation de capital d’une société consolidée 6.2. Tableau de variation des réserves consolidées 7. LA MISE EN ÉQUIVALENCE 1
8. ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES 8.1. Présentation des comptes consolidés 8.2. Le tableau de financement consolidé 8.3. Rentabilité et solvabilité des groupes
R EFERENCES EFERENCES BIBLIOGRAPHIQUES O. et P. DANDON, La Consolidation, éd.Expert Media, Paris, 1998 Jean Michel PALOU, Manuel de consolidation, Groupe Revue Fiduciaire, Paris 2002 Aileen Pierce et Niamh Brennan, Principles and Practice of Group Accounts, ed. Thomson Learning 2003 AFFEGEAU, P.DUFILS, J.CORRE, D.DE MENONVILLE, Comptes consolidés, éd . F.Lefèbvre, J R AFFEGEAU Paris 1999
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8. ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES 8.1. Présentation des comptes consolidés 8.2. Le tableau de financement consolidé 8.3. Rentabilité et solvabilité des groupes
R EFERENCES EFERENCES BIBLIOGRAPHIQUES O. et P. DANDON, La Consolidation, éd.Expert Media, Paris, 1998 Jean Michel PALOU, Manuel de consolidation, Groupe Revue Fiduciaire, Paris 2002 Aileen Pierce et Niamh Brennan, Principles and Practice of Group Accounts, ed. Thomson Learning 2003 AFFEGEAU, P.DUFILS, J.CORRE, D.DE MENONVILLE, Comptes consolidés, éd . F.Lefèbvre, J R AFFEGEAU Paris 1999
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CHAPITRE PREMIER - PRINCIPES GENERAUX SECTION 1. CONSIDERATIONS GENERALES SUR LES GROUPES DE SOCIETES 1. Les groupes groupes de sociétés. La société qui se développe développe étend son pouvoir de marché. Elle peut créer des succursales succursales sans personnalité juridique, de simples établissements. établissements. Elle peut aussi accroître l'autonomie de décision des établissements, surtout lorsqu'ils sont le cadre de l'activité dans un pays étranger. Elle divise son patrimoine en respectant r espectant les règles élémentaires et crée des filiales fili ales dotées de la personnalité juridique. juridique. Le besoin de croissance de la firme peut s'exprimer d'une façon plus agressive, par la prise de contrôle d'autres d'autres sociétés dont l'objet social est identique. Le contrôle contrôle n'entraîne pas nécessairement nécessairement la liquidation de la société société contrôlée. Différentes raisons pratiques pratiques (coût du remboursement d'actionnaires minoritaires, possibilité de spécialisation, etc.) justifient le maintient des personnalités distinctes. Enfin, les sociétés peuvent s'associer pour la réalisation en commun d'un même objectif économique. La société société commerciale personnalisée personnalisée peut être un associé associé d'une autre société société commerciale (filiales communes). Qu'elles résultent de la concentration ou d'une coopération, les relations entre sociétés font apparaître derrière les individualités juridiques, l'existence d'une unité économique dont le pouvoir demeure relativement occulte. En soi le groupe de sociétés ne constitue pas un abus de la personnalité juridique. Il est néanmoins une conséquence inattendue et récente du système légal, légal, qui gauchit le fonctionnement fonctionnement des institutions. Ceci appelle une intervention du législateur dans un but de protection des intérêts hors groupe et des diverses "entreprises" qui sont soumises au pouvoir financier central. Si les liens de groupes sont le plus souvent justifiés par des motifs économiques, la création de sociétés filiales poursuit parfois des objectifs moins nobles, par exemple l'évasion fiscale. Des sociétés sont créées dans des "paradis fiscaux" où est "réalisé" l'essentiel des bénéfices sociaux. Les gouvernements cherchent des parades contre ces manoeuvres résultant de l'internationalisation des des affaires. Ainsi seront considérées considérées comme comme frauduleuses les charges i1 imaginaires créées dans ce but . L'imagination des contribuables étant directement proportionnelle à la charge des impôts, les combinaisons plus ou moins frauduleuses frauduleuses sont innombrables.
2. Procédés de croissance croissance de l'entreprise l'entreprise Les formes de concentration concentration et de collaboration collaboration entre les entreprises entreprises sont nombreuses. nombreuses. Elles peuvent se grouper en deux grandes catégories selon les conséquences conséquences juridiques qu'elles entraînent :
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Cass. 26 avril 1966, R.P.S. 1967, pg 220
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- soit la concentration s'opère en influençant les personnalités juridiques en cause, c'est-à-dire par la réunion de deux ou plusieurs sociétés qui implique la disparition d'au moins une personnalité juridique. Dans ce cas, la concordance entre l'unité économique et l'entité juridique est maintenue maintenue ; on parlera alors d'une concentration concentration par fusion. - soit la concentration intervient en acquérant une majorité ou une fraction importante des actions ou parts d'une autre entité juridique conférant un pouvoir de contrôle sur les décisions de cette entreprise qui devient ainsi soumise à une politique commune du groupe (concentration sans fusion). Il se peut aussi aussi que le contrôle contrôle soit partagé partagé entre plusieurs plusieurs entreprises - contrôle conjoint. L'intégration économique qui résulte de ces relations financières plus ou moins intimes peut être différente selon les cas. La direction dir ection de la société qui dispose du contrôle peut préférer accorder une large autonomie de décision à sa filiale même si en fin de compte, elle pourrait aussi la soumettre totalement à ses décisions par exemple en matière d'investissement, de fixation des prix, etc.
3. Concentration sans fusion Dans les mécanismes de concentration sans fusion, nous devrons distinguer entre trois types d'opérations : a)
L'acquisition des actions actions d'une société par une autre. autre. Ces actions actions sont appelées participations quand elles ont pour objectif de créer des liens durables. L'acquisition revêtira une signification particulière dans deux cas : - la cession d'une participation majoritaire dans une société qui permet à une autre d'acquérir le contrôle en une fois. Cette technique est pratiquement la seule possibilité dans les sociétés qui ne sont pas cotées en bourse (section 2); - l'offre publique d'achat ou d'échange qui sera la modalité la plus fréquente dans les sociétés cotées (section 3);
b) La soumission de plusieurs entités juridiques à une direction unique caractérisée par des actionnaires ou ou une majorité d'administrateurs d'administrateurs communs. communs. Ce type de concentration concentration est parfois difficile à déceler et les liens personnels ne sont pas toujours suffisants pour démontrer que les sociétés sont gérées dans un esprit d'unité économique. c) La constitution d'une filiale commune ou la conclusion de contrats de collaboration entre sociétés qui demeurent elles-mêmes indépendantes. On peut aussi évoquer les contrats d'approvisionnement, de licence de fabrication ou de distribution qui créent des relations privilégiées, non exemptes de toute idée de domination. (cette question ne sera pas évoquée plus avant dans le cadre de ce cours).
4. Avantages et inconvénients de la fusion f usion 4
La fusion présente de multiples avantages économiques liés à l'accroissement de la taille de l'entreprise, à la rationalisation des outils de production et de gestion. La plus grande taille de l'entreprise lui assure une meilleure surface financière et lui permet d'obtenir un accès plus facile au marché des capitaux d'emprunt et peut-être aussi la perspective d'une cotation boursière si ce n'est déjà fait. La fusion présente aussi des inconvénients car il faut assurer l'intégration des deux entités fusionnées par des restructurations du personnel. Parfois les cultures d'entreprise sont pesantes et freinent cette intégration. Il suffira de songer à la difficile fusion des usines sidérurgiques wallonnes dans les années 80 et à ce qui fut dénommé la "guerre des bassins" opposant les usines liégeoises de Cockerill Ougrée et les usines carolorégiennes de Hainaut Sambre 2. L'accroissement de la taille introduit aussi des rigidités et risque de provoquer une forme de fonctionnarisation, donc un manque de dynamisme économique. Il peut aussi y avoir des réticences parmi les banquiers ou les créanciers de l'entreprise qui ont peur de perdre des garanties à l'occasion de la fusion. Il faudra aussi tenir compte de considérations fiscales et financières qui peuvent peser dans un sens ou dans l'autre : récupération des pertes fiscales, amortissement du goodwill etc. Lorsque les inconvénients l'emportent sur les avantages les sociétés préféreront d'autres méthodes de concentration plus souples fondée sur l'acquisition des titres de l'autre société sans disparition d'une personnalité juridique.
5. Avantages et inconvénients de la concentration sans fusion La concentration sans fusion est plus facile à réaliser que la fusion car les problèmes juridiques suscités par l'intégration des patrimoines sont souvent très importants. Cette formule permet de développer certaines activités en commun avec d'autres sociétés. Elle permet une départementalisation de l'entreprise assurant une plus grande responsabilité des cadres dirigeants. Elle permet également de répondre à des objectifs particuliers tels que présenter une façade nationale ou régionale en vue d'assurer parfois une meilleure pénétration d'un nouveau marché, isoler certains risques spécifiques (nouveaux produits), bénéficier d'avantages fiscaux (centres de coordination) ou organiser un financement approprié d'un ensemble d'activités spécifiques. La concentration sans fusion présente aussi des inconvénients. La décentralisation peut signifier une volonté d'indépendance des filiales et une diminution de l'esprit et de l'image de l'entreprise. Il pourrait aussi y avoir un affaiblissement du contrôle global de l'ensemble des activités du groupe car le circuit d'information et d'instruction est plus difficile à gérer. La multiplicité des personnalités juridiques peut aussi conduire à certains abus au détriment du personnel ou des créanciers L'abandon d'une activité ou d'un établissement fondée par un raisonnement basé sur des considérations économiques ou politiques se fera plus facilement et avec moins de garanties protectrices lorsque l'activité est "filialisée". Les groupes utiliseront habilement leur réseau de filiale pour optimaliser le résultat fiscal ; ceci n'est pas critiquable 2
Lire J.GANDOIS. Mission Acier éd. Duculot 1986
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en soi mais il s'ensuit une pression importante sur l'autonomie des pouvoirs publics. Il est dès lors logique de constater que ceux-ci sont de plus en plus préoccupés d'obtenir une information d'abord, un contrôle ensuite du processus de constitution et du fonctionnement des groupes.
6. Cession du pouvoir de contrôle La cession d'une action ou d'une part de société est subordonnée aux conditions fixées par le régime juridique de la forme de société considérée ainsi que par les conditions fixées dans les statuts. Il n'y a pas dans le droit des sociétés une règle différente selon que la cession concerne une action ou un paquet d'actions qui conférerait le contrôle de la société. Lorsqu'une société est cotée en bourse les réglementations relatives au fonctionnement des marchés boursiers s'ajoutent aux règles du droit des sociétés. Le législateur se montre soucieux de protéger les actionnaires minoritaires parfois très nombreux alors que dans les sociétés non cotées de telles mesures ne peuvent résulter que des statuts. Certaines sociétés familiales belges ont pu être cédées par leurs propriétaires à des conditions très avantageuses après avoir préalablement été cotée en bourse. Citons les cas Côte d'or, Raffinerie tirlemontoise, De Witte Lie tar parmi tant d’autres. Ce phénomène n'est pas directement liée à la cotation; ce n'est pas le fait d'être admis en bourse qui accélère le besoin d'une transmission de la majorité des actions à de nouveaux propriétaires. Par contre, la bourse offre une publicité au candidat cessionnaire et une garantie liée aux mécanismes de surveillance au candidat cédant. Depuis de nombreuses années la Commission bancaire et financière s'est préoccupée des conditions dans lesquelles la majorité des actions d'une société cotée est cédée en bloc à de nouveaux actionnaires. On relève principalement deux problèmes potentiels : le prix de cession incorpore-t-il une prime par rapport au cours de bourse ? Par ailleurs, la politique de la nouvelle majorité ne sera-t-elle pas moins avantageuse pour les actionnaires minoritaires ? La Commission bancaire et financière a émis des recommandations ayant pour objectif d'assurer l'égalité entre les actionnaires en réservant à chacun la possibilité d'une part de bénéficier de la prime de contrôle éventuelle et d'autre part de quitter la société si ceci est conforme à ses intérêts 3. Le législateur a cependant constaté que les recommandations de la Commission bancaire et financières n'étaient pas toujours suffisamment respectées et que l'objectif serait mieux atteint par la voie réglementaire. Les règles régissant la cession de participations majoritaires de contrôle sont inscrites aujourd'hui dans les articles 38 à 44 de l'arrêté royal du 8 novembre 1989 relatif aux offres publiques d'acquisition et aux modifications du contrôle des sociétés Lorsqu'une cession de participation de contrôle fait apparaître une prime par rapport à la valeur de marché, cette prime doit être octroyée à tous les actionnaires indistinctement. Il y a prime de contrôle lorsque le prix payé ou la contrepartie attribuée pour l'acquisition des titres est supérieur au prix du marché lors de l'acquisition. Il peut être tenu compte du fait que le 3
. Rapport de la Commission bancaire et financière, 1981-1982, p.75
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prix de marché ne serait pas significatif, sous contrôle de la Commission bancaire et financière. Il se peut que les cédants aient pris certains engagements envers le cessionnaire relatifs aux actifs ou passifs de la société cédée ; le prix de vente réel pourrait en être réduit ultérieurement et il ne serait pas logique que cette réduction affecte uniquement les cédants du bloc de contrôle. A l'inverse, le cédant peut bénéficier d'autres avantages que la contrepartie des actions cédées, par exemple la garantie de la poursuite de contrats d'emploi ou de mandats d'administrateur Il appartient à la Commission bancaire et financière de les apprécier sur base du dossier qui lui a été remis.
7. L'offre publique d'acquisition Cette opération vise à acquérir le contrôle d'une société dont les titres sont répandus dans le public en offrant à tous les actionnaires de racheter les actions en leur possession à un prix fixé d'avance, en principe supérieur au cours de marché. Parfois, l'offre est assortie de certaines conditions, essentiellement l'acquisition d'un nombre suffisant de titres pour s'assurer le contrôle de la société. L'offre publique peut porter sur un paiement en espèces : Offre publique d'acquisition au sens strict (O.P.A.) ou sur un paiement en titres de la société acquéreuse émis pour la circonstance : Offre publique d'échange (O.P.E.). Ces opérations peuvent être concertées entre le cessionnaire, l'entreprise concernée et certains de ses actionnaires, par exemple en cas de cession d'un bloc de contrôle. Dans d'autres cas, une offre agressive a pour but de provoquer des modifications fondamentales dans la façon de gérer la société. Ces opérations engendrent souvent des scandales. Les administrateurs de la société visée se sentent menacés et tentent d'organiser la riposte. Les actionnaires minoritaires sont confrontés à des offres divergentes qui déstabilisent le marché. C'est pourquoi l'arrêté royal du 18 novembre 1989 relatif aux offres publiques d'acquisition et aux modifications du contrôle des sociétés s'efforce d'assurer l'information et l'égalité de traitement des actionnaires et de favoriser la transparence dans la mise en œuvre de ces opérations.
Préalablement à toute offre publique, l'offrant doit déposer un dossier auprès de la Commission bancaire et financière. Ce dossier doit comprendre le prix, les conditions et modalités principales de l’offre ainsi qu'un projet de prospectus, c'est -à-dire un document dont le contenu est défini par la réglementation et qui est destiné à informer complètement les actionnaires des conditions de l'opération.
8. Contrôle des concentrations Tant la législation européenne (règlement CEE n°139/2004 du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises) que la législation belge sur la concurrence (loi du 1 juillet août 1999 sur la protection de la concurrence économique) instaurent un contrôle préalable des concentrations La prise de contrôle d'entreprises comporte des enjeux qui dépasse le seul intérêt des actionnaires. Elle met en cause le sort des travailleurs, des créanciers et même parfois le bon équilibre des relations concurrentielles. Il importe que les pouvoirs publics, garants de l'intérêt général puissent intervenir dans les 7
opérations de concentration mettant en cause des intérêts qui dépassent ceux des seuls actionnaires. Le contrôle s'opère en cas de concentration découlant d'une fusion comme d'une acquisition directe ou indirecte, par prise de participation au capital, achat d'éléments d'actifs, contrat ou tout autre moyen, du contrôle de l'ensemble ou de parties d'une ou plusieurs autres entreprises. La création d'une filiale commune est une opération de concentration. Par contre, l'adoption d'un comportement parallèle échappe à la définition .
9. La transparence de l'actionnariat Le ramassage d'actions en bourse est une première possibilité de se constituer une position d'actionnaire dans une société cotée. Ce ramassage présente l'avantage de la discrétion mais aussi l'inconvénient d'être lent et soumis au risque d'une hausse du cours au fur et à mesure que l'on s'approche d'une participation importante. La discrétion qui est un avantage dans le chef de celui qui prépare une opération de prise de contrôle inamicale est, corrélativement, un danger pour la société visée. Pour cette raison, le législateur a imposé des mesures destinées à rendre l'actionnariat des sociétés cotées plus transparent.(Loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition (art.1) et l'arrêté royal d'application du 10 mai 1989. 4 Toute personne physique ou morale qui acquiert des titres représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote dans une société de droit belge cotée en bourse doit déclarer le nombre de titres qu'elle possède lorsque les droits de vote afférents aux titres atteignent une quotité de 5% ou plus du total des droits de vote existant. La même déclaration doit être faite chaque fois qu'une quotité multiple de 5% est atteint vers le haut ou vers le bas. Les statuts d'une sociétés cotées en bourse pourraient prévoir que l'obligation de déclaration s'applique à des quotités inférieures à 5 % sans qu'elle soit inférieure à 3% . Le calcul des pourcentages s'effectuera en ajoutant aux titres de l'actionnaire concerné, ceux possédés, acquis ou cédés par un tiers agissant en nom propre mais pour le compte de cet actionnaire et surtout par une personne physique ou morale qui lui est liée. Un régime assez sévère de sanctions est déterminé par la loi. Outre des sanctions pénales, la loi prive les actions litigieuses du droit de vote. Les actions qui n'ont pas été déclarées alors qu'elles devaient l'être, 45 jours avant une assemblée générale ne peuvent prendre part au vote (art.6). Ceci ne concernent pas les quotités inférieures à 5 % ou celles qui se situent entre deux seuils. Echappent aussi à la mesures les actions acquises par exercice du droit de préférence, par succession, fusion, scission, liquidation, offre publique d'acquisition (art.6)
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G. KEUTGEN et G.A.DAL, J.T . 1989 p.450 à 457)
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10. Conséquences des liens de groupe sur le régime juridique des sociétés en cause naissance d'un droit des groupes. L'existence de liens de filiation entre deux sociétés n'a pas pour effet de faire disparaître l'existence de deux personnalités juridiques distinctes. Toutefois, on peut se demander si dans certains cas l'autonomie absolue des deux personnes morales ne devient pas largement une fiction. Le principe de la séparation des patrimoines demeure et elle est essentielle mais il existe différentes méthodes dont la plupart seront d'ailleurs tout à fait légales de transfert de substance d'une entreprise à l'autre (calcul du prix de cession de stocks ou d'immobilisés, intérêt calculés sur des sommes prêtées à l'intérieur du groupe etc.). Par ailleurs, les sociétés du groupe ne sont plus toujours gérées dans leur intérêt propre. On constate l'apparition d'un intérêt de groupe qui sera d'autant plus affirmé que les entreprises forment un groupe industriel ou commercial homogène dont la gestion est centralisée. L'unité de direction des différentes sociétés qui appartiennent au groupe et leur gestion en considération de l'intérêt du groupe, pose des problèmes dans les relations avec les différentes personnes extérieures au groupe et notamment avec le personnel, les créanciers des filiales et les actionnaires minoritaires. La législation belge actuelle ne connaît pas ou pas encore un droit des groupes spécifique. Celui-ci pourrait apparaître après l'adoption du projet de neuvième directive CEE en matière d'harmonisation du droit des sociétés mais ce texte, maintes fois remis sur le métier est fort contesté et ne devrait pas être approuvé à très brève échéance 5 Tant la jurisprudence que la loi elle-même sous des aspects particuliers tiennent pourtant de plus en plus compte des liens de groupe ainsi que nous le verrons par la suite. Cette tendance ne peut que s'accélérer depuis que la loi du 18 juillet 1991 et l'arrêté royal du 14 octobre 1991 ont clairement reconnu les concepts de société-mère et de filiale.
11. Responsabilité de la société mère pour les engagements de ses filiales Le principe de la personnalité juridique distincte empêche que l'on puisse tenir une société mère pour responsable des actes de sa filiale. Les liens économiques unissant ces sociétés n'ont pas pour effet de faire disparaître leur identité propre. P.VAN OMMESLAGHE en tire les trois conséquences suivantes : 6 1° Société mère et filiales sont tiers l'une par rapport à l'autre en matière contractuelle ; la jurisprudence a, dans des cas exceptionnels, écarté l'application de ce principe (par exemple pour le calcul de l'ancienneté d'un travailleur ou la poursuite d'un contrat d'assurance).
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S.VAN CROMBRUGGE, dans Aspects de groupes d'entreprises, Kluwer 1989). in Droits et devoirs des sociétés mères et de leurs filiales , Kluwer, 1985) :
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2° La société mère ne répond pas des dettes de sa filiale et les créanciers ne peuvent pas recourir contre elle en cas de faillite sauf si elle s'est portée garante des engagements de la filiale (caution ou lettre de patronage) ou si certaines dispositions particulières telles que l'article 530 code soc. venaient à s'appliquer. Dans certains cas où les sociétés ou leurs dirigeants n'avaient pas été respectueux de l'autonomie des patrimoines respectifs, la jurisprudence a également fait application de la théorie dite de l'extension de la faillite au maître de l'affaire. 3° Le créancier d'une société faisant partie d'un groupe peut toujours se prévaloir de l'autonomie patrimoniale de celle-ci pour éviter le concours avec les créanciers d'autres sociétés du groupe.
12. Conséquences des liens de groupes dans le droit des sociétés Par une loi de 1991, le législateur a pour la première fois renoncé à sa politique antérieure qui consistait à ignorer les liens de groupe dans les lois sur les sociétés commerciales. Dans plusieurs dispositions relatives surtout à l’augmentions du capital, le code des sociétés tire aujourd’hui des conséquences des liens de filiation (nous limitons les références à la réglementation des sociétés anonymes mais des règles similaires s’appliquent à d’autres
formes de sociétés) : - Une société ne peut souscrire ses propres actions ni directement, ni par l'intermédiaire d'une filiale, ce qui serait évidemment un contournement trop aisé de la règle (art.442/585). - L'augmentation du capital par le conseil d'administration dûment autorisé par l'assemblée générale ne peut se faire principalement par un apport en nature lorsque l'apporteur détient plus de 10 % des droits de vote de la société bénéficiaire de l'apport ; pour le calcul des 10 % on additionnera les titres détenus par des entreprises liées (art.606). - Le rachat d’actions de la société mère par une filiale directe est assimilée à un rachat d’actions propres par la société mère elle -même et est dès lors soumis à la décision de l’assemblée générale de la société mère (art.627).
- la société ne peut financer l'acquisition de ses actions ou parts bénéficiaires par un tiers sauf s'il s'agit de membres du personnel de cette société ou d'une société liée dont la moitié au moins des droits de vote est détenue par les membres du personnel (art.629). - la société peut réserver l'émission d'actions aux membres du personnel de cette société ou à l'ensemble du personnel de ses filiales (art.609). - la réglementation des participations réciproques par l'article 631 concerne spécifiquement l'hypothèse où les sociétés se trouvent dans des relations de groupe. - Une filiale peut émettre des obligations assorties d’un droit de souscription portant sur les actions à émettre par la société mère (art.498)
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SECTION 2 THEORIE DES COMPTES CONSOLIDES
13. Information sur les liens de groupes par les comptes annuels et consolidés. Les normes comptables tant belges qu’internationales imposent la mention dans l'annexe
d'informations précises sur les filiales ou sous-filiales ainsi que sur les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation. Ces informations portent sur l'identification de l'entreprise, le nombre de droits sociaux détenus par l'entreprise qui établit les comptes annuels, le pourcentage qu'ils représentent, les capitaux propres et le résultat net du dernier exercice. Par ailleurs, des informations doivent être données sur les opérations qui donnent lieu à des résultats entre les entreprises liées dont on peut contester le caractère définitivement réalisé et qui représentent en to utes hypothèses un danger d’usage abusif (par exemple les plus values de cession d’actifs).
Ces informations ne sont cependant pas suffisantes pour donner une image réelle de ce que représente le groupe en tant que force économique agissant sur le marché de façon homogène ou coordonnée. La rubrique des immobilisations financières est hypertrophiée alors que les autres éléments de l’actif et du passif ne donnent aucune image significative pour la prise de décision. Par exemple, si une gestion centralisée de la trésorerie est organisée au travers d’une
filiale, les comptes annuels de la maison mère donneront une vision complètement faussée de ses liquidités. De même au niveau du résultat, la comptabilité comptabilise des résultats intergroupe qui n’ont aucun sens économique et qui permettent toutes formes de manipulation. Par exemple, la cession d’une immobilisation au sein du groupe peut faire apparaître une plus-value de réalisation mais cette plus- value n’a aucun intérêt pour les actionnaires puisque le gr oupe n’en est en rien plus riche.
Par ailleurs, dans un système comptable appliquant le coût historique, l'évaluation des titres des filiales à l'actif du bilan ne permet pas de donner une idée réelle de la capacité économique et financière du groupe. Pour l'actionnaire ou le financier de la société mère, il est plus utile d'obtenir des comptes présentant les actifs et les passifs comme s'il s'agissait des comptes d'une seule entreprise. C'est ce que l'on appelle des comptes consolidés.
14. Objectifs de la consolidation Les objectifs du processus de consolidation ne sont pas nécessairement différents de ceux des comptes annuels. Les comptes consolidés doivent servir à prendre des décisions liées à la prise des décisions liées notamment à - la gestion de l’entreprise; - l’investissement ou le désinvestissement du point de vue des actionnaires ; - au financement par les apporteurs de capitaux d’emprunt ; - la mesure des prélèvements basés sur le résultat.
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a) la gestion de l’entreprise La division d’un groupe en un grand nombre de filiales spécialisées selon le marché géographique, selon le hasard des regroupements successifs d’entreprises, en fonction des besoins de localisation du risque d’entreprise ou pour des motifs purement fiscaux, pose des problèmes d’information. Les comptes individuels de chacune des filiales peuvent être trop nombreux ou trop influencés par des éléments externes pour fournir l’information
indispensable aux gestionnaires. Des comptes de groupe transcendant les personnalités juridiques qui le composent sont susceptibles de donner une information plus pertinente aux dirigeants du groupe. Si des éléments tels que l’optimisation fiscale, les mouvements de fonds par manipulation des prix
de cession interne, les effets de la gestion décentralisée de la trésorerie, etc. peuvent être neutralisés, il sera plus simple de connaître les besoins réels du groupe en matière de financement, sa capacité bénéficiaire, la rentabilité de ses lignes de produits, sa pénétration du marché considéré , etc. Il sera possible d’élaborer une meilleure stratégie financière, technique, commerciale voire même en matière de ressources humaines.
b) l’investissement ou le désinvestissement du point de vue des actionnaires La capacité bénéficiaire d’une société
ne peut pas être correctement appréciée en la considérant indépendamment de ses filiales. Les dividendes remontent vers la société mère en fonction des priorités fixées par la direction du groupe, en fonction des besoins de développement des filiales, ou encore pour assurer la restructuration de filiales en difficulté. L’investisseur ne peut pas juger du résultat réel du groupe en regardant uniquement les
dividendes qui sont effectivement pris en résultat par la maison-mère. Par ailleurs, l’investisseur sera intéressé par les prévisions de résultats du groupe dans son ensemble, par les perspectives d’un appel au marché des capitaux qui ne peuvent se concevoir qu’à l’issue d’une analyse globale. Par exemple, les perspectives d’expansion du groupe
pourraient être freinées par certaines filiales en difficultés sur des marchés plus difficile. c) au financement par les apporteurs de capitaux d’emprunt
Une des raisons pour lesquelles les entités juridiques restent distinctes réside dans la volonté des dirigeants de séparer les risque. La société-mère ne sera responsable des mauvaises affaires de sa filiale que dans des circonstances limitées. L’objectif des banquiers sera dès lors d’essayer d’obtenir la garantie de la société-mère soit par des sûretés personnelles, soit par des lettres de confort dont l’effet juridique est plus limité. La perspective des banquiers
sera dès lors différente de celle des investisseurs car ils ne pourront pas se désintéresser de la capacité de remboursement de la filiale. Toutefois, les analystes crédits des banques ne peuvent pas se contenter de regarder la situation d’une filiale en particulier. De nombreuses raisons l’obligent à prendre une perspective plus large. Par exemple, l’entreprise individuelle, même en bonne sa nté, pourrait être soumise à des prélèvements de dividendes importants pour satisfaire aux besoins d’autres
entités du groupe en moins bonne situation financière. Ceci réduirait grandement le potentiel 12
de confiance dans la filiale. A l’inverse, indépendamment de la possibilité d’obtenir des
garanties de la société-mère, sa réputation joue un rôle non négligeable. Le groupe qui laisse tomber une filiale en difficulté risque d’augmenter le coût du crédit accordé par les banques à d’autres sociétés du groupe. d) la mesure des prélèvements basés sur le résultat
La mesure des prélèvement sur le résultat est un objectif inhérent aux comptes annuels. Ils servent de base à la taxation à l’impôt sur les revenus ainsi qu’au calcul du dividende. Les comptes consolidés n’ont pas cet objectif premier. Toutefois, indirectement, la consolidation
peut aussi influencer les prélèvements. Dans certains pays, il existe des mécanismes de correction des revenus taxables sur la base des résultats du groupe. Il existe aussi une logique à tenir compte du bénéfice de groupe avant de faire des distributions de dividendes. Une société ne pourrait longtemps distribuer des bénéfices supérieurs à ceux qui sont gagnés par l’ensemble qu’elle forme avec ses filiales. A l’inverse, elle ne pourrait longtemps cacher à ses actionnaires les profits réalisés par l’ensemble qu’ils
ont contribué à financer
15.
Fondements théoriques de la consolidation
Quelle base économique ou juridique peut justifier que l’on cumule des avoirs patri moniaux appartenant à des entités juridiquement distinctes, que l’on pratique certains redressements à des comptes approuvés par une assemblée générale, que l’on élimine des opérations
financières qui se sont bien déroulées ? Que cherche-t-on à faire par la consolidation ? Quel en est le fondement théorique ? Plusieurs théories ont été avancées pour justifier l’élaboration de comptes consolidés et ces
théories ne sont pas sans conséquences sur certains aspects techniques ou de présentation des informations. Nous examinerons brièvement les trois principales analyses théoriques : - L’approche patrimoniale (théorie du propriétaire) ; - La théorie du contrôle par la maison-mère ; - La théorie du groupe . a) L’approche patrimoniale (proprietary concept) ; L’approche du propriétaire est une approche patrimoniale. Les actionnaires de la société doivent être en mesure de connaître l’état des avoirs et des dettes ou obligations de cette
dernière. Les actionnaires de la société ne sont vraiment concerné que par la partie des actifs et passifs identifiables des filiales. Les actionnaires ne sont pas concernés par la partie des actifs et passifs détenus par des actionnaires minoritaires dans les filiales. Aucun intérêt de tiers n’apparaît au bilan.
Cette théorie n’a guère reçu de soutien. L’approche patrimoniale n’est pas très satisfaisante pour le gestionnaire. Ceci-ci sera moins intéressé par la richesse actuelle de la société que par 13
sa capacité bénéficiaire future. De plus le fondement même de la théorie pose problème car le point de vue juridique qui apparaît dominant dans une approche patrimoniale n’offre aucun support en l’espèce. D’abord, l’action ne peut pas être qualifiée d’une droit de propriété sur une quote- part de l’actif net et encore moins sur une partie des actifs et des passifs individuels.
Ensuite, il existe derrière cette conception une certaine idée de co-propriété collective qui est totalement contraire aux principes de la société par actions. Toutefois, il existe des circonstances exceptionnelles où cette approche pourrait servir de référence. Supposons que deux entreprises indépendantes co- opèrent à la construction d’un outil qu’elles exploitent en commun chacune pour 50 %. L’opération passe par la création d’une société distincte mais il est expressément prévu que cette société fonctionnera au coût avec les deux actionnaires comme seuls clients. La réalité d’une telle construction correspond assez bien à la description de la théorie du propriétaire telle qu’exposée ci-dessus. C’est
pourquoi dans certaines co-entreprises (joint ventures) cette théorie pourra justifier l’application de la consolidation proportionnelle.
b) La théorie du contrôle par la maison-mère (parent company concept)
Selon cette théorie de nature principalement f inancière, les comptes consolidés ne sont qu’une autre présentation des comptes de la société mère. La rubrique des participations est remplacée par les éléments de l’actif net pour donner une meilleure image générale de la situation financière réelle de la société et des filiales sur lesquelles elle dispose d’un contrôle. La question est ici de connaître les éléments d’actifs et de passifs sur lesquels la société dispose d’un contrôle. En d’autres termes sur quels moyens financiers puis-je compter pour mettre en œuvre ma stratégie d’entreprise. Ces éléments seront inclus dans mes comptes consolidés à 100 %. La présence d’intérêts minoritaires contribuera au financement des activités de l’ensemble comme tout créancier à long terme : créancier obligataire ou établissement de crédit. Il n’est pas possible d’identifier les intérêts de ces minoritaires selon les différentes composantes de l’actif net puisqu’il n’ont pas le droit de décider ce qu’il adviendra de ces biens, droits ou obligations ; privé du po uvoir de contrôle, il n’ont au mieux qu’un pouvoir limité d’influence et celui de retirer des avantages patrimoniaux de leur
investissement. Cette théorie semble avoir principalement influencé le normalisateur comptable. En l’absence d’un véritable droit des groupes, les comptes consolidés sont une information simplement complémentaire aux comptes annuels. Ils n’ont pas d’effet juridique et servent principalement à l’information des investisseurs.
c) La théorie des comptes de groupe (entity concept)
La troisième théorie transcende les personnalités juridiques pour consacrer l’existence d’une entité économique supérieure ayant une identité propre. l’accent sur le pouvoir économique de l’ensemble. patrimoniale, elle s’élargit par suite de l’apparition reconnaissant par exemple une certaine responsabilité de
ses filiales. En respectant certaines règles fixées par
Cette théorie s’efforce de mettre Elaborée au départ de la théorie d’un véritable droit des groupe l’entreprise mère pour les dettes de la loi , l’entreprise située à la tête du
14
groupe dispose d’un véritable droit de disposer des actifs et passifs des filiales non parce qu’il détient des actions de la filiale mais parce que l’ensemble est soumis à une direction unique.
Cette théorie a pour effet de gommer toutes les conséquences de l’existence de personnalités juridiques distinctes. Les mêmes méthodes d’évaluation doivent être utilisées dans toutes les sociétés du groupe. Aucun profit interne au groupe n’est concevable. Les actionnaires minoritaires des filiales lorsqu’ils existent reçoivent une protection juridique particulière qui
empêche de les considérer comme de simples créanciers externes. Il est impossible de les considérer comme des créanciers externes au group et il se justifie de les classer avec les actionnaires de la société mère parmi les capitaux propres. Il n’est pas étonnant de constater que cette théorie a surtout été développée au Allemagne qui
est un des rares pays à connaître un véritable droit des groupes de sociétés. Elle a cependant influencé d’autres normalisateurs qui préfèrent par principe s’appuyer sur la théorie du contrôle. Ceci a provoqué l’apparition de systèmes mixtes combinant des éléments
de la théorie du contrôle de la théorie du groupe. Ainsi est-il généralement admis que les comptes consolidés ne peuvent donner une image fidèle si la société mère n’a pas donné aux filiales qu’elle contrôle l’injonction de lui présenter des comptes établis selon des méthodes d’évaluation uniformes. De plus la notion de direction unique est utilisée dans la définition du contrôle en Belgique et lorsqu’une société mère n’a pa la possibilité de disposer du patrimoine de la filiale, elle peut l’exclure du périmètre.
16. Méthodologie des comptes consolidés L’objectif poursuivi dans l’établissement des comptes consolidés est une meilleure image
économique du groupe. Dans les comptes annuels la participation apparaît en une seule ligne à l’actif du bilan. Sa valeur historique n’évolue qu’en cas de dépréciation due à la situation économique de la filiale. Il est possible aussi de pratiquer une réévaluation lorsque les conditions restrictives de l’arrêté royal relatif aux comptes annuels sont réunies. Ceci ne donne pas une image d’ensemble comme si la perso nnalité juridique des filiales était transparente et que le groupe apparaissait comme une seule entreprise. Tel est l’objectif des
comptes consolidés. La première question fondamentale consistera à savoir quelles sont les entreprises filiales qui doivent être considérée comme faisant partie de l’activité économique de la société mère et quelles sont les entreprises qui doivent être traitée comme dans les comptes annuels. Cette question est dénommée périmètre de consolidation. La seconde question est de savoir comment traiter les filiales intégrées dans ce périmètre de consolidation. Il existe deux méthodes d’intégration : L’intégration globale consiste à remplacer le coût d’acquisition de la filiale par le total de l’actif, du passif et des résultats de la participation, en supprimant les doubles emplois :
On remarquera que le capital de SM reste inchangé et que le capital de F est éliminé en même temps que la valeur des immobilisations financières correspondantes chez SM. 15
S.M.
100%
F
BILAN F
BILAN SM
IMO FIN. 10000
CAPITAL. 15000
IMO C.
A.CIRC. 20000
DETTES
15000
A.CIRC. 9000
30000
15000
30000
6000
CAPITAL 10000
DETTES
5000 15000
BILAN GROUPE
IMO CORP 6000
CAPITAL 15000
ACT.CIRC. 29000
DETTES
35000
20000 35000
16
Si la filiale n’est pas détenue à 100 %, il faudra tenir compte des intérêts que les tiers conservent dans la société. Ceci se réalisera par l’inclusion d’une ligne supplémentaire au
passif du bilan entre les capitaux propres et les dettes pour faire apparaître ces droits particuliers détenus par les actionnaires minoritaires de la filiales. Dans un second exemple, nous supposons que l’avoir de SM dans F est seulement de 80 % et que 20 % s ont détenus par d’autres actionnaires:
80% S.M.
F
BILAN F
BILAN SM
IMO COR 10000
CAPITAL. 25000
IMO C.
6000
CAPITAL 10000
DETTES
A.CIRC.
9000
DETTES
IMO FIN. 8000
A.CIRC . 22000
40000
15000
15000
40000
5000 15000
BILAN GROUPE
IMO CORP 16000
CAPITAL TIERS
ACT.CIRC. 31000
DETTES
47000
25000 2000
20000 47000
L’intégration proportionnelle intègre les actifs, les
passifs et les résultats en proportion de la participation des partenaires. Cette technique a été créée pour traiter les filiales communes qui sont gérées de commun accord par un nombre limité de partenaires. Par définition, aucune des sociétés n’a la maîtrise économique de l’ensemble des actifs et des passifs de la filiale et il est
abusif de présenter les comptes comme tel en faisant apparaître des intérêts de tiers très importants. Cette formule a été longtemps contestée au motif qu’un contrôle partagé n’est pas assimilable au contrôle de la moitié de chacun des avoirs ou des dettes. Les normes comptables internationales continue à la considérer comme une méthode optionnelle. Elle s’est pourtant imposée dans de nombreux pays mai s à des conditions strictement définies Nous constatons que dans l’intégration proportionnelle, il n’y a pas d’intérêts de tiers puisque les éléments de bilan n’ont été incorporés que dans la proportion de la participation de la
société qui contrôle conjointement la filiale commune.
17
50% S.M.
50% SOC.B.
FC
BILAN F
BILAN SM
IMO COR 5000
CAPITAL. 15000
IMO C.
6000
CAPITAL 10000
DETTES
A.CIRC.
8000
DETTES
4000
14000
IMO FIN. 5000
A.CIRC. 20000
15000
30000
14000
30000 BILAN GROUPE SM
IMO CORP
8000
ACT.CIRC. 24000
32000
CAPITAL
15000
DETTES
17000
32000
La mise en équivalence est une troisième méthode utilisée dans la consolidation mais elle n’est pas une technique d’intégration et n’est pas qualifiée de « méthode de consolidation ». Elle consiste à corriger la valeur de la participation au bilan de la société mère en fonction des résultats réels de cette participation. La correction se fera sur la base de la valeur d’acquisition au moyen des résultats obtenus depuis l’acquisition, sous déduction des résultats
liés à des opérations qui sont effectuées entre les deux sociétés.
Cette méthode sera
principalement utilisée dans les cas à il n’existe pas de contrôle mais seulement une influence
notable sur la gestion de la participation. En conclusion, lorsque le périmètre de consolidation a été fixé, le choix de la méthode de consolidation s’effectue non pas librement mais pour répondre à des circonstance bien précises de contrôle sur une filiale, de contrôl e conjoint d’une filiale commune ou d’influence
notable sur une participation. Ces méthodes conduisent à des résultats très différents et il importe que les règles soient clairement définies pour éviter de tromper le lecteur des comptes consolidés.
18
SECTION 3. ASPECTS JURIDIQUES DES COMPTES CONSOLIDES
1. LES SOURCES
DE LA NORMALISATION DES COMPTES CONSOLIDES
17. Normes internationales d’origine privée
Les organisations professionnelles d'experts comptables et de réviseurs ont créé en 1973, un organisme international dont l'objectif est de promouvoir l'utilisation de règles comptables harmonisées au niveau international. Les organismes professionnels belges ont adhéré à l'International Accounting Standards Committee dès son origine. L'IASC a publié sa recommandation n°3 relative aux états financiers consolidés en 1976. Ce texte relativement bref traite des aspects les plus importants du périmètre de consolidation, des méthodes d'intégration et de mise en équivalence ainsi que de la présentation des comptes consolidés. Plusieurs questions importantes ne sont pas évoquées telles que le traitement de la survaleur, les acquisitions ou cessions successives ou la conversion des devises. La recommandation IAS 3 est restée en vigueur jusqu'au 1 janvier 1990, date à laquelle elle a été remplacée par les recommandations n°27 "les comptes consolidés et la comptabilisation des participations dans les filiales" et n°28 "la comptabilisation des participations dans les entreprises associées". Il convient d'y ajouter en outre la recommandation n°21 relative à la conversion des devises. Les recommandations internationales n’étaient pas directement applicables en Belgique. Ces
documents constituent une source d'interprétation appropriée et fiable mais en aucune façon une norme qui s'imposerait aux professionnels belges. Toutefois, si les comptes consolidés ou la certification du réviseur se réfèrent aux recommandations de l'IASC, il sera nécessaire de relever tout écart constaté par rapport à celles-ci 7. Au plan national, l'Institut des réviseurs d'entreprises a dès lors adopté ses propres normes, certes inspirées de la recommandation n°3 de l'IASC, mais appropriées au contexte national et après consultation avec la Commission bancaire. Ces normes furent publiées le 30 juin 1976 et modifiées en 1978 et 1984. Elles ne fixaient qu'indirectement des principes de consolidation car leur objet était de déterminer les conditions dans lesquelles un réviseur d'entreprises peut certifier des comptes consolidés sans réserve. Elles sont restées applicables jusqu'en 1990, date de la publication d'une réglementation officielle par arrêté royal 8. Vers la fin des années nonante, l’IASC a pris une nouvelle importance lorsque la Commission
européenne a proposé que ces normes deviennent une référence mondiale pour toutes les sociétés cotées sur les marchés boursiers. La réforme de la structure de l’IASC en 1999 a pour but de consacrer l’indépendance de l’institution par rapport à la profession comptable, condition fixée par les organismes de contrôle des valeurs mobilières pour cautionner l’évolution proposée par la 7
Vademecum du reviseur d'entreprises, 1999, Kluwer, p.. " Application en Belgique des normes IASC
8
Ibidem p.II.1.02 Norme relative à la certification des comptes consolidés.
19
Commission européenne. Désormais on parlera d’ International Accounting Standards Board (IASB). L’institution est organisée sur le modèle du trust. Même si ses financements sont purement privés, elle est en fait placée sous l’étroite surveillance des régulateurs de
marchés de valeurs mobilières. Le règlement européen du 19 juillet 2002 prévoit en son article 3 l’application des normes
comptables internationales aux sociétés cotées sur un marché de valeurs mobilières en Europe dès l’exercice 2005. Il permet également en son article 4 que les Etats membres en étendent l’application soit à d’autres sociétés soit aux comptes statutaires. Cette application des IAS en Europe est cependant conditionnée à l’homologation de ces normes selon une procédure fixée
par le règlement, au terme de laquelle les normes homologuées sur avis du Comité de réglementation comptable , sont publiées au journal officiel. Les principales normes existantes ont déjà été homologuées et ont été publiées au journal officiel du 13 octobre 2003. Depuis cette date, plusieurs modifications sont intervenues pour adapter la réglementation européenne aux modifications introduites par l’IASB à son propr e référentiel (voyez la liste des adaptations sur le site de la Commission : www.europa.eu.int/comm/internal_market/accounting
18. La septième directive des Communautés européennes
9
Le Traité de Rome créant la Communauté européenne fixe comme objectif l'harmonisation des législations sur les sociétés afin de rendre équivalentes les garanties offertes aux actionnaires et aux tiers dans les Etats membres; ceci devrait faciliter indirectement la libre circulation des sociétés et des capitaux dans la Communauté. La CEE a été très active dans le domaine de l'information financière sur les sociétés commerciales. Avec la quatrième directive relative aux comptes annuels, la septième directive européenne relative aux comptes consolidés est la source première d'inspiration du législateur belge en matière comptable. Une directive est un texte législatif adopté par le Conseil des Ministres des Communautés européennes dont l'objectif est de coordonner les législations nationales. En principe, elle ne s'applique pas directement dans les Etats membres de la Communauté. Pour qu'elle produise ses effets, il est nécessaire que des lois nationales l'incorporent dans chaque système juridique. C'est ainsi que la septième directive a été traduite en droit belge par l'arrêté royal du 6 mars 1990 sur les comptes consolidés. Les directives sont en général précédées par quelques considérations qui expriment l'esprit dans lequel le législateur européen a travaillé. L'idée essentielle est "qu'un nombre important de sociétés font partie d'ensembles d'entreprises; que des comptes consolidés doivent être établis pour que l'information financière sur ces ensembles d'entreprises soit portée à la connaissance des tiers; que dès lors, une coordination des législations nationales sur les comptes consolidés s'impose afin de réaliser les objectifs de comparabilité et d'équivalence des informations." Comparabilité et équivalence sont les objectifs de la législation européenne par opposition à uniformité et harmonisation. Certes les informations ne pourront pas être comparables si un minimum d'harmonisation n'est pas atteint mais le but n'est pas de fixer des règles uniformes. 9
Directive 83/349/CEE du 13 juin 1983 fondée sur l'article 54 paragraphe 3 point g du Traité, concernant les comptes consolidés, J.O.C.E. L.193/1 du 18 juillet 1983
20
Ceci explique la subsistance d'un grand nombre d'options dans les directives. Les Etats membres ou les entreprises conservent le choix entre plusieurs solutions qui sont jugées équivalentes pour autant que les informations publiées mentionnent celle qui est appliquée. Les options conduisent malheureusement à des traitements comptables très différents et cette façon de faire n'est pas exempte d'inconvénients. D'abord, les comparaisons entre les états financiers en Europe sont loin d'être évidentes pour ceux qui ne sont pas spécialistes de la matière. Ensuite, l'ajout systématique d'informations dans l'annexe des comptes annuels en complique la présentation. Enfin, des motifs étrangers à toute rationalité économique continuent parfois à déterminer le choix d'une entreprise dans la réalisation d'une opération financière 10. La directive s'applique aux sociétés commerciales autres que les établissements de crédit et entreprises d'assurances 11. Elle traite des questions suivantes :
Conditions d'établissement des comptes consolidés : sociétés obligées de consolider et périmètre de consolidation ( section 1).
Modes d'établissement des comptes consolidés : méthodes de consolidation, règles d'évaluation, différence de consolidation, mise en équivalence, présentation des comptes ( section 2).
Rapport consolidé de gestion et contrôle des comptes consolidés ( sections 3 et 4).
Publicité des comptes consolidés ( section 5).
En ce qui concerne les méthodes d'évaluation, une référence générale est faite par l'article 29 à la quatrième directive relative aux comptes annuels non consolidés. Il s'ensuit que certaines questions importantes telles que la traduction dans les états consolidés des données relatives aux filiales exprimées en monnaies étrangères ne trouvent toujours pas de solution commune. La septième directive est une étape vers une plus grande comparabilité des informations financières. Elle n'est pas un aboutissement. Les travaux se poursuivent notamment grâce au "Comité de contact" créé par l'article 52 de la quatrième directive qui a pour tâche de faciliter une application harmonisée de la directive par une concertation régulière portant notamment sur les problèmes concrets de son application et de conseiller la Commission de la CEE au sujet des compléments ou amendements éventuels à ce texte. Toutefois, la nouvelle stratégie de la Commission en matière comptable remet quelque peu en cause la portée de la directive. La Commission propose certes que la directive continue à s’appliquer aux sociétés cotées en bourse qui devraient dès lors en respecter les principes auxquels s’ajouteraient les normes de l’IASB. Il est vrai que les règles découlant des directives 10
par exemple le traitement de l'écart de consolidation peut influencer de façon importante les résultats consolidés des années ultérieures selon qu'elle est déduite des fonds propres (UK), amortie en 4O ans (USA) ou en 5 ans (Directive interprétée strictement). 11 A l'origine, seules les sociétés anonymes, en commandite par actions et SPRL étaient visées par l'article 4. Une directive de 1990 y ajoute les sociétés de personnes dont les associés indéfiniment responsables sont des personnes morales. En ce qui concerne les établissements de crédit, nonobstant l'article 40, la septième directive s'applique indirectement par effet de la directive 86/635/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers. Sans doute en ira-t-il de même pour les entreprises d'assurance qui en application du même article 40 échappent actuellement à l'application de la directive.
21
ne sont guère détaillées à côté des normes internationales. Toutefois, des incohérences peuvent survenir et, par définition, la stratégie de la Commission européenn e comprend l’engagement implicite de supprimer en cas de besoin ces incohérences en modifiant la directive. Une autre conséquence est la volonté clairement exprimée d’assurer un mécanisme destiné à influencer les normalisateurs internationaux afin d’éviter que leurs décisions ne mettent en cause des principes
jugés fondamentaux dans le contexte européen.
19. La réglementation belge – régime de droit commun Depuis 1975, la réglementation des comptes consolidés s'appuie sur la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises. Suite à la coordination du droit des sociétés c’est désormais le code des sociétés qui sert de base à cette réglementation.
Comme pour les comptes annuels, la loi s'en remet à l'exécutif pour déterminer l'ensemble des règles qui concernent la forme et le contenu des comptes consolidés. (art.116) Ces règles sont adoptées après avis de la Commission des Normes comptables et du Conseil central de l’économie.
La réglementation est divisée en deux parties : les principes généraux qui apparaissent dans les articles 108 à 121 du code des sociétés et les règles particulières qui sont reprises dans un arrêté royal d’exécution du code. A l’heure actuelle, il y a lieu de se référer à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 pris en exécution du code des sociétés dont les articles 106 à 168 traitent des comptes consolidés.12 Cet arrêté s'appuie très étroitement sur le texte de la septième directive européenne et, dans les choix laissés ouverts par le texte communautaire, il tient compte des options retenues dans les principaux pays qui ont déjà transposé la directive dans leur droit interne. Les principes généraux contenus dans le texte même du code des sociétés concernent : -
le champ d’application de l’obl igation de consolider ; les règles relatives à l’arrêt, au contrôle et à la publicité ainsi que les responsabilités ;
la définition du groupe.
Nous examinerons dans un premier temps les règles le régime juridiques des comptes consolidés Il y a lieu de rap peler cependant que depuis l’exercice 2005 les sociétés cotées doivent appliquer les normes comptables internationales IAS/IFRS au lieu de l’arrêté royal du 31 janvier 2001 (ci dessous n°26). Pour éviter toute confusion, la Commission des Normes comptables a recommandé que l’article 114 de l’arrêté royal soit modifié pour prévoir cette possibilité. De plus la Commission a proposé au gouvernement d’ouvrir une option permettant aux sociétés non cotées d’appliquer également les IAS à leurs comptes consolidés, pour autant que cette décision
devienne irrévocable.
20. Effet juridique des comptes consolidés 12
Cet arrêté a repris sans les modifier les règles qui figuraient antérieurement dans l’arrêté royal du 6 mars 1990
relatif aux comptes consolidés.
22
Nous avons exposé plus haut les différentes approches théoriques des comptes consolidés. On peut les considérer comme une information complémentaire aux comptes annuels de la société mère, à savoir une autre présentation aménagée des comptes annuels lorsqu'il existe des liens de groupes. On peut aussi définir les comptes consolidés comme des comptes du groupe de sociétés, cherchant à présenter une image de l'ensemble consolidé comme s'il s'agissait d'une seule entreprise. En l'absence d'un droit des groupes tirant des conséquences juridiques des liens de filiation, le législateur belge a préféré la première formule. Le rapport au Roi précédant l'arrêté royal du 6 mars 1990 sur les comptes consolidés s'en explique : " De manière générale, la consolidation a pour objet de présenter des comptes relatifs à un ensemble d'entreprises que rattachent des liens de filiation, comme s'il s'agissait d'une seule entreprise, et, dès lors, en faisant abstraction de la personnalité juridique distincte tant de la société consolidante que de chacune de ses filiales. Cette abstraction faite de la personnalité juridique distincte des entreprises formant l'ensemble consolidé implique qu'à l'heure actuelle, les comptes consolidés n'ont pas, à l'encontre des comptes annuels, d'effets juridiques directs, que ce soit en matière de reddition de comptes en vertu des lois sur les sociétés, en matière de détermination du bénéfice distribuable, en matière de responsabilité d'une entreprise faisant partie de l'ensemble consolidé pour les dettes ou engagements d'une autre entreprise consolidée, ou en matière d'application des lois d'impôts.".
21. Régime juridique des comptes consolidés Les comptes consolidés doivent être établis par l’organe d’administration de la société (art.118 code soc.). Par contre, puisque les comptes consolidés sont simplement une information complémentaires aux comptes sociaux, il n’est pas requis de les soume ttre à l’approbation de l'assemblée générale de la société mère.
Les comptes consolidés ainsi que le rapport sur les comptes consolidés sont mis à la disposition des associés de la société consolidante dans les mêmes conditions et dans les mêmes délais que les comptes annuels. Ces documents sont communiqués à l'assemblée générale et sont publiés dans les mêmes délais que les comptes annuels. Il peut être dérogé à ce principe au cas où les comptes consolidés ne sont pas arrêtés à la même date que les comptes annuels afin de tenir compte de la date de clôture des comptes des sociétés les plus nombreuses ou les plus importantes comprises dans la consolidation. Dans ce cas, les comptes consolidés ainsi que les rapports consolidés doivent être tenus à la disposition des associés et publiés au plus tard sept mois après la date de clôture. ( art.120 code soc.) Les comptes consolidés sont soumis au contrôle d'un réviseur d'entreprises qui pourrait être le commissaire de la société mère mais qui pourrait aussi être spécialement nommé par l'assemblée générale de la société mère en vue de contrôler les comptes consolidés; dans ce deuxième cas, le statut du réviseur des comptes consolidés est à peu de choses près identique à celui d'un commissaire. (art.146 code soc .) Les comptes consolidés sont publiés en même temps et de la même manière que les comptes sociaux (art.121 code soc .). 23
L'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés conformes à la réglementation est renforcée par le régime de sanctions pénales et civiles découlant de l'article 126 du code des sociétés. Les administrateurs, gérants, directeurs ou mandataires de sociétés qui sciemment contreviennent aux articles 108 à 121 et à leurs arrêtés d'exécution seront punis d'une amende de cinquante à dix mille francs. La sanction est renforcée s'ils ont agi avec une intention frauduleuse. Ce pourrait être le cas par exemple lorsque l'objectif de l'établissement de comptes irréguliers est l'obtention d'un crédit ou d'un prix plus avantageux à l'occasion de la cession d'une entreprise. A côté de la sanction pénale, il existe également un régime de sanctions civiles par lequel les personnes qui ont subi un préjudice du fait de la publication d'états financiers consolidés faux ou trompeurs, peuvent demand er réparation du préjudice subi. Selon l’article 528 al 1.du code des sociétés relatif aux sociétés anonymes, «Les administrateurs sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d'infractions aux dispositions du présent code ou des statuts sociaux. ». L’absence de comptes consolidés lorsqu’ils doivent être établis constitue une infraction au code des sociétés pour laquelle les
administrateurs peuvent donc être sanctionnés.
2. SOCIETES TENUES DE CONSOLIDER LEURS COMPTES
22. Principes généraux 13 Le code des sociétés s'appuie très étroitement sur le texte de la septième directive européenne 14 et, dans les choix laissés ouverts par le texte communautaire, il tient compte des options retenues dans les principaux pays qui ont déjà transposé la directive dans leur droit interne. Selon l'article 108 du code, les règles relatives à la consolidation ne s'appliquent cependant pas aux institutions de crédit régies par une loi particulière, aux établissements de crédit, aux entreprises d’investissements, aux groupements d’intérêt économique ni aux sociétés agricoles.
« Toute société mère est tenue d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés si, seule ou conjointement, elle contrôle une ou plusieurs sociétés filiales, de droit belge ou de droit étranger, ou une ou plusieurs entreprises filiales étrangères. » 13
Nous ne traiterons pas ici des obligations relatives aux entreprises de secteurs particuliers comme les banques ou les assurances qui sont tenues d'établir des comptes consolidés en vertu de réglementations spécifiques - pour les banques voyez l'A.R. du 23 septembre 1992 (Moniteur 6 oct.), pour les entreprises d'assurances, voyez la directive CEE du 19 décembre 1991 concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des entreprises d'assurances, la réglementation belge étant en cours d'adaptation à cette directive. 14
Directive 83/349/CEE du 13 juin 1983 fondée sur l'article 54 paragraphe 3 point g du Traité, concernant les comptes consolidés, J.O.C.E. L.193/1 du 18 juillet 1983.
24
Art. 113 §1er Code des sociétés.
En principe, toute société commerciale ou à forme commerciale de droit belge et tout organisme public public de droit belge belge qui exerce exerce une mission mission statutaire statutaire caractère caractère commercia commercial,l, financie financierr ou industriel doit établir des comptes consolidés lorsque seule ou conjointement, elle contrôle une ou plusieurs filiales de droit belge ou de droit étranger. Contrairement aux comptes annuels, l'obligation d'établir des comptes consolidés ne pèse pas sur les personnes physiques même commerçantes commerçantes 15. La consolidation consolidation concerne toutes les sociétés sociétés et on notera que le texte ne réserve aucun traitement particulier aux sociétés en nom collectif ou en commandite simple. De plus, comme pour les autres aspects aspects du droit comptable, le législateur ne fait aucune différence différence entre les sociétés sociétés selon que leur objet est est ou non commercial. commercial. Toute société, même à objet civil, à l’exception des sociétés agricoles, est susceptible de devoir établir
des comptes consolidés consolidés si les autres conditions sont remplies. Les entreprises publiques publiques de droit belge belge qui exercent exercent une mission mission statutaire statutaire à caractère caractère commercial commercial,, financie financierr ou industrie industriell sont sont également visées. Les comptes consolidés consolidés doivent être établis chaque année. année. En principe, ils sont arrêtés à la même date que les comptes annuels mais une autre date peut également être retenue pour tenir compte de la date de clôture des comptes des entreprises les plus nombreuses ou les plus importantes comprises dans la consolidation ( art.120 code soc.)
23. Exemption de sous consolidation consolidation . « Une société est, aux conditions prévues au § 2, exemptée d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés si elle est elle-même filiale d'une société mère qui établit, fait contrôler et publie des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés. »
Art.113 § 1er du code des sociétés
La cascade de sociétés, mère, filiale et sous-filiale devrait logiquement provoquer une consolidation à chaque niveau intermédiaire puisque la filiale devient société-mère pour la sousfiliale. Cette consolidation consolidation intermédiaire ne présente qu'un qu'un intérêt limité pour pour les tiers car le véritable siège du pouvoir se trouve auprès de la société faîtière qui a le l e pouvoir de déterminer la politique politique du groupe. groupe. De plus, plus, la localisation localisation des participa participations tions n'est pas toujours toujours représentati représentative ve d'une logique de dépendance économique économique ou financière; elle peut aussi résulter de l'histoire ou de l'opportunité fiscale par exemple. Une entreprise sera exemptée d'établir des comptes consolidés lorsqu'elle est elle-même filiale d'une entreprise qui établit et publie de tels comptes. comptes. L'exemption n'est n'est pas automatique. automatique. Elle est soumise aux conditions suivantes précisées dans le paragraphe 2 de l’article 113 : 15
J.P.MAES et Y.STEMPNIERWSKY, "La transposition en droit belge de la septième directive du Conseil des Communautés européennes relative aux comptes consolidés" Rev.Dr.Com.1990, p.479.
25
1°
La décision doit être prise par l'assemblée générale et renouvelée au moins tous les deux ans. L'exemption doit être approuvée par un nombre de voix atteignant les 9/10 du nombre total des voix attachées attachées à l'ensemble des titres 16 ou des droits d'associés.
2°
L'entreprise en cause et les les filiales filiales sont incluses dans les comptes consolidés de la société société mère, établis conformément à la septième directive s'il s'agit d'une société européenne européenne ou de façon équivalente si l'entreprise mère ne relève pas du droit d'un Etat membre de la Communauté.17
3°
Les actions ou parts parts de la société société ne ne peuvent peuvent être inscrites inscrites en en tout ou en partie à la cote officielle d'une bourse de valeurs établie dans un Etat de la Communauté européenne (art.115 code soc.).
4°
Le conseil d'entreprise s'il existe existe dans la société doit avoir estimé qu'il peut se satisfaire des comptes consolidés de la société mère. (art.114 code soc.) 18
5°
Une publicité des comptes consolidés et des rapports qui l'accompagne l'accompagne doit avoir avoir été effectuée conformément à la loi belge, dans les deux mois de leur mise à la disposition des associés et au plus tard sept mois après la clôture de l'exercice auquel ils sont afférents; ceci impose la publication de ces comptes consolidés de la société mère à la Centrale des bilans de la Banque nationale de Belgique, dans la langue dans laquelle la société exemptée publie ses comptes annuels 19.
16
Si l'entreprise n'est pas constituée sous la forme d'une SA ou d'une société en commandite par actions, 8/10 du nombre des voix attachées à l'ensemble des droits d'associés seront suffisants. Cette condition découle de l'article 8 in fine de la septième directive. 17
L'interprétation de l'équivalence est un problème particulièrement délicat. L'annexe des comptes annuels de la société exemptée devra indiquer le nom de l'entreprise mère qui a établi des comptes consolidés et justifier spécialement du respect de la condition d'équivalence. Les administrateurs de la société doivent dès lors prendre une responsabilité personnelle en cette matière. Le commissaire qui certifie les comptes annuels de la société assume également ses responsabilités en n'émettant aucune réserve sur le contenu de l'annexe. 18
En application de l'arrêté royal du 27 novembre 1973, le conseil d'entreprise a la possibilité d'exiger la préparation préparation de compte comptess consolidés consolidés pour pour le sous-group sous-groupee constitué constitué par la société société au sein sein de laquelle laquelle il est constitu constituéé et de ses filiales. Cette sous-consolidation serait établie conformément à la réglementation belge mais destinée au seul usage du conseil d'entreprise. Le Conseil d'entreprise pourrait cependant se satisfaire de l'information fournie par les comptes consolidés de l'entreprise mère. 19
Selon l'article 113 3° du code des sociétés, ces conditions sont plus précisément les suivantes : 3° a) Si l' entreprise-mère visée au paragraphe 1er relève du droit d'un Etat membre de l’Union européenne, ses comptes consolidés et son rapport consolidé de gestion sont établis, contrôlés et publiés en conformité avec les dispositions arrêtées par cet Etat membre en exécution de la directive 83/349/CEE du 13 juin 1983. b) Si l' entreprise-mère visée au paragraphe 1er ne relève pas du droit d'un Etat membre de l’Union européenne, ses comptes et son rapport consolidé de gestion sont établis en conformité avec la directive 83/349/CEE précitée ou de façon équivalente équivalente à des comptes et rapports établis en conformité conformité avec cette directive; ces comptes consolidés sont contrôlés par une personne habilitée en vertu du droit dr oit dont cette entreprise-mère relève, pour la certification des comptes. 4° a) Un exemplaire des comptes comptes consolidés de l'entreprise l'entreprise mère visée au paragraphe 1er, 1er, du rapport de contrôle relatif à ces comptes et d'un document comprenant les indications prévues à l' article 119 du code est, dans les deux mois de d e leur mise à disposition des associés et, au plus tard, sept mois après la
26
24. Exemption pour les groupes de petite taille. §1er Une société et ses filiales, ou les sociétés qui constituent ensemble un consortium, sont considérées comme formant un petit groupe avec ses filiales lorsqu' ensemble, sur une base consolidée, elles ne dépassent pas plus d'une des limites suivantes: -chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée: 25 millions d’euros; -total du bilan: 12,5 millions d’euros; -personnel occupé, en moyenne annuelle: 250. (…)
§2 Les chiffres visés au § 1er sont vérifiés à la date de clôture des comptes annuels de la société consolidante, sur la base des derniers comptes annuels arrêtés des sociétés à comprendre dans la consolidation; le franchissement des seuils n'opère que s'il se maintient durant deux années. §3 La moyenne des travailleurs occupés, visée au § 1er, est le nombre moyen des travailleurs en équivalents temps plein, inscrits à la fin de chaque mois de l'exercice considéré au registre du personnel tenu en vertu de l'arrêté royal n° 5 du 23 octobre 1978 relatif à la tenue des documents sociaux. Le nombre des travailleurs en équivalents temps plein est égal au volume de travail exprimé en équivalents occupés à temps plein, à calculer pour les travailleurs occupés à temps partiel sur la base du nombre contractuel d'heures à prester par rapport à la durée normale de travail d'un travailleur à temps plein comparable (travailleur de référence). Lorsque plus de la moitié des produits résultant de l'activité normale d'une société sont des produits non visés par la définition du poste «chiffre d'affaires», il y a lieu,
b) c)
d)
clôture de l' exercice auquel ils sont afférents, déposé par les soins so ins des administrateurs ou gérants de l'entreprise exemptée, à la Banque Nationale de Belgique. Toute personne s'adressant s'adressant au siège de la société exemptée exemptée peut prendre connaissance du rapport consolidé de gestion de l'entreprise mère visée au § 1er et en obtenir gratuitement, même par correspondance, copie intégrale. Les comptes consolidés et les rapports de gestion et de contrôle contrôle consolidés consolidés de l'entreprise entreprise mère visée au § 1er doivent, en vue de leur mise à disposition du public en Belgique conformément aux alinéas qui précèdent, être rédigés ou traduits dans la ou les langues dans lesquelles l'entreprise exemptée exemptée est tenue de publier ses comptes annuels. Les comptes comptes consolidés consolidés de l' entreprise mère mère visée au § 1er et les rapports de gestion et de contrôle relatifs à ces comptes ne doivent toutefois pas faire l'objet de la publicité prévue par les points a) et b) s'ils ont déjà fait l'objet, dans la ou les langues visées au point c), d'une publicité effectuée par application de l'article 120 et 121 ou du point a).
§ 3. L'annexe des comptes annuels de l'entreprise l 'entreprise exemptée : a) mentionne qu'elle a fait usage de la faculté ouverte par le paragraphe 1 er de ne pas établir et publier des comptes consolidés propres et un rapport consolidé de gestion; b) indique le nom et le siège et s'il s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, belge, le numéro de T.V.A. ou le numéro numéro national d'identification de l'entreprise qui établit et publie les comptes consolidés visés au § 2, 2° du présent article; c) indique au cas où il est est fait application du § 2, d) la date de dépôt des des documents documents visés d) justifie spécialement du respect des conditions prévues par le présent article.
27
pour l'application du § 1er, d'entendre par «chiffre d'affaires», le total des produits à l'exclusion des produits exceptionnels. Le total du bilan visé au § 1er est la valeur comptable totale de l'actif tel t el qu'il apparaît au schéma du bilan qui est déterminé par arrêté royal en vertu de l'article 117, § 1er. Art.16. du code des sociétés
La consolidation est une méthode d'information utile pour les gestionnaires d'un groupe de sociétés quelle qu'en soit la taille. Toutefois, la mise en oeuvre de la procédure représente un coût évident que le législateur n'a pas voulu imposer à toutes les entreprises. Seules celles qui représentent une puissance économique significative seront tenues d'établir ces documents. L’article 112 du code des sociétés prévoit que « Une société est dispensée de l'obligation d'établir
des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés lorsqu'elle fait partie d'un petit groupe. » L’exemptions en faveur du petit groupe ne s'applique pas si les actions ou parts émises par
une des entreprises à consolider sont, en tout ou en partie, inscrites à la cote officielle d'une ( art.114 code soc .) bourse de valeurs valeurs établie dans un Etat membre de l ’Union européenne. (art.114 Par ailleurs, cette exemption ne porte pas préjudice aux dispositions légales et réglementaires concernant l'établissement des comptes consolidés ou d'un rapport consolidé de gestion lorsque ces documents sont requis : - pour l'information des travailleurs ou de leurs représentants, ou - à la demande d'une autorité administrative ou judiciaire pour sa propre information.( art.115 code soc.)
25. Consolidation du groupe horizontal (consortium). Le consortium est une situation dans laquelle plusieurs entreprises sont soumises à une direction unique sans que l’origine puisse en être trouvée dans une relation de participation ou dans un contrat. La notion de direction unique apparaît apparaît dans l’article premier 2° de la septième directive. Malheureusement, la Belgique s’est retrouvée presqu’isolée dans le concert européen en retenant l’application de cette règle optionnelle et en outre le législateur n’a pas entièrement appliqué la directive puisque celle -ci impose que la détention d’une participation s’ajoute à la direction unique. Cette situation a provoqué une certaine marche arrière du législateur en 1990 en manière telle que le consortium est devenu aujourd’hui une
situation relativement peu fréquente et aisément contournable. Pour qu’il y ait consortium, les entreprises concernées ne peuvent pas être filiales l'une de
l'autre ni filiales d'une même société commerciale ou à forme commerciale de droit belge ou étranger. Dans le contexte des comptes consolidés, consolidés, la loi écarte ainsi toute idée idée de consolidation horizontale au motif qu’il existerait une direction unique sur le territoire belge
28
ou européen. Dès lors dès qu’une entreprise mère exerce un pouvoir de contrôle, il ne peut
plus exister de consortium. L’article 10 du code des sociétés définit le
consortium de la façon suivante :
« §1er Il y a «consortium» lorsqu'une société et une ou plusieurs autres sociétés de droit belge ou étranger, qui ne sont ni filiales les unes des autres, ni filiales d'une même société, sont placées sous une direction unique. §2 Ces sociétés sont présumées, de manière irréfragable, être placées sous une direction unique: 1°lorsque la direction unique de ces sociétés résulte de contrats conclus entre ces sociétés ou de clauses statutaires, ou, 2°lorsque leurs organes d'administration sont composés en majorité des mêmes personnes. §3 Des sociétés sont présumées, sauf preuve contraire, être placées sous une direction unique, lorsque leurs actions, parts ou droits d'associés sont détenus en majorité par les mêmes personnes. Les dispositions de l'article 7 sont applicables. Ce paragraphe n'est pas applicable aux actions, parts et droits d'associés détenus par des pouvoirs publics. » Il existe trois indices de l’existence d’une dir ection unique : , être placées sous une direction A. Des entreprises sont présumées, de manière ir ré fr agabl e unique lorsque la direction unique de ces entreprises résulte de contrats conclus entre ces entreprises ou de clauses statutaires. La loi n’exige pas qu’il existe la moindre participation financière liant les sociétés concernées par le contrat de direction unique. Comme il a été indiqué antérieurement, ceci n’empêche pas l’existence d’un intérêt en ce qui concerne les créances et dettes réciproques ou encore l’obligation d’information en matière de cessions d’actifs immobilisés entre les entreprises
ainsi liées (annexe XVIII) , être placées sous une direction B. Des entreprises sont présumées, de manière i rré fr agabl e unique lorsque leurs organes d'administration sont composés en majorité des mêmes personnes.
Exemple : Administrateur A Administrateur B Administrateur C Administrateur D Administrateur E Administrateur F
Société X x x x x x -
Société Y x x x -
Société Z x x x
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Ces trois entreprises forment consortium parce que leur conseil d’administration est composé
majoritairement des mêmes personnes 3 sur 3 dans la société Y et 2 sur 3 dans la société Z. Dans ce dernier cas, il suffirait cependant que l’administrateur A soit remplacé par une tierce personne pour qu’il n’y ait plus présomption de consortium.
, être placées sous une direction C. Des entreprises sont présumées, sauf preuve contrai r e unique lorsque leurs actions, parts ou droits d'associés sont détenus en majorité par les mêmes personnes physiques ou morales.
Le législateur espère atteindre par cette voie les opérations par lesquelles une personne physique propriétaire d’une majorité d’actions d’une société préfère créer une nouvelle société ou même diviser celle qui existe pour éviter d’être confrontée à diverses obligations d’information complémentaire en matière comptable, sociale ou autre. Le « propriétaire
dirigeant » de ces sociétés étant une personne physique non commerçante, et non une « entreprise », il n’y a pas de lieu de prendre en considération l’existence d’un lien entre les sociétés « sœurs » sauf par l’effet de la direction unique éventuelle. Encore faudra-t-il cependant que l’intéressé ne puisse rapporter la preuve que lesdites sociétés ont été gérées de façon totalement autonome écartant toute idée d’existence d’une direction économiquement
unique. La loi précise que cette règle pas applicable aux actions, parts et droits d'associés détenus par des pouvoirs publics. Il n’est même pas certain que la précision ait été utile dans la mesure où l’autonomie du management et par conséquent, l’abse nce de direction unique devraient
pouvoir être le plus souvent rapportée. Si l’ensemble des entreprises formant le consortium dépasse les critère légaux, chacun des
entreprises qui en fait partie est tenue de consolider les entreprises formant le consortium ainsi que leurs filiales. Selon l’article 111 du code des sociétés, « En cas de consortium, des comptes consolidés doivent être établis, englobant les sociétés formant le consortium ainsi que leurs filiales. Chacune des sociétés formant le consortium est considérée comme une société consolidante. L'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que leur publication incombent conjointement aux sociétés formant le consortium. »
26.
Régime applicable aux sociétés cotées
En application du règlement européen (CE)1606/2002 du 19 juillet 2002sur l'application des normes comptables internationales les sociétés régies par le droit national d'un État membre sont tenues de préparer leurs comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales, si, à la date de clôture de leur bilan, leurs titres sont admis à la négociation sur le marché réglementé de valeurs mobilières dans un État membre. Cette disposition européenne d’application directe ne requiert en principe aucune mesure spécifique de mise en
application par les Etats membres. Toutefois, en Belgique, un arrêté royal du 4 décembre 30
2003 pris en application de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers a voulu éviter toute ambiguïté. Il précise en son article 2 : « Par dérogation au livre II, titre II, chapitres III à VI, de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés, les sociétés visées à l'article 1er peuvent établir leurs comptes consolidés en appliquant l'ensemble des normes définies par l'I nternational Accounting Standards Board qui, à la date de clôture du bilan, ont été adoptées par la Commission européenne en application de l'article 3 du règlement du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales. Pour l'application du présent article, le rapport révisoral afférent aux comptes consolidés doit confirmer que la société concernée dispose des moyens administrati fs et organisationnels nécessaires à cet effet et qu'elle applique l'ensemble des normes IAS/IFRS adoptées au niveau européen. »
Il résulte de ces dispositions que les dispositions du droit des sociétés et de son arrêté royal d’application qui concernent l’établissement des comptes consolidés ne peuvent plus s’appliquer aux sociétés visées par l’arrêté royal du 4 décembre 2003.
On observera, en ce qui concerne les sociétés tenues à consolider que l’article 114 du code ne permet pas l’application des exemption de consolidation aux sociétés dont les actions ou parts sont inscrites en tout ou en partie à la cote officielle d'une bourse de valeurs établie dans un Etat membre de l’Union européenne. Il n’y a donc, à cet égard aucune difficulté de compatibilité entre les champ d’application des normes internationales et les sociétés tenues à consolider en
vertu du droit belge.
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CHAPITRE 2 LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION SECTION 1 DEFINITIONS LEGALES EN APPLICATION DU CODE DES SOCIETES 27. Définitions légales applicables aux comptes annuels et aux comptes consolidés Pour déterminer le classement d’une action ou part dans le capital d’une autr e entreprise, il faut d’abord se demander si elle est détenue de façon durable, condition pour qu’elle soit une immobilisation. Si c’est le cas, on se demandera si l’entreprise propriétaire détient ce titre en vue d’influencer la gestion de l’autre entreprise, auquel cas il s’agit d’une “ participation ”. Enfin, on examinera si l’entreprise détient un pouvoir de contrôle ou est elle -même contrôlée, auquel cas, il s’agit d’une entreprise liée. Ceci conduit à distinguer trois catégories d’immobilisations f inancières qui seront présentées séparément dans comptes annuels:
- les participations et créances dans des entreprises liées; - les participations dans des entreprises non liées et les créances dans ces participations; - les autres immobilisations financières. La définition légale du contrôle et les conséquences sur le traitement de sociétés dépendantes sont fixées par les articles 5 à 14 du code des sociétés.
28. Notion de contrôle §1er Par «contrôle» d'une société, il faut entendre le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur l'orientation de sa gestion. §2 Le contrôle est de droit et présumé de manière irréfragable: 1°lorsqu'il résulte de la détention de la majorité des droits de vote attachés à l'ensemble des actions, parts ou droits d'associés de la société en cause; 2°lorsqu'un associé a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou gérants; 3°lorsqu'un associé dispose du pouvoir de contrôle en vertu des statuts de la société en cause ou de conventions conclues avec celle-ci; 4°lorsque, par l'effet de conventions conclues avec d'autres associés de la société en cause, un associé dispose de la majorité des droits de vote attachés à l'ensemble des actions, parts ou droits d'associés de celle-ci; 5°en cas de contrôle conjoint. §3 Le contrôle est de fait lorsqu'il résulte d'autres éléments que ceux visés au § 2. Un associé est, sauf preuve contraire, présumé disposer d'un contrôle de fait sur la société si, à l'avant-dernière et à la dernière assemblée générale de cette société, il a exercé des droits de vote représentant la majorité des voix attachées aux titres représentés à ces assemblées. 32
Article 5 du code des sociétés
Les modalités de calcul du pouvoir de contrôle sont définies à l’article 7 du code pour tenir compte de la détention indirecte d’actions ainsi que des particularités liées à l’exercice du droit de vote qui fonde l’essentiel de la définition du contrôle .
§1er Pour la détermination du pouvoir de contrôle: 1° le pouvoir détenu indirectement à l'intermédiaire d'une filiale est ajouté au pouvoir détenu directement; 2° le pouvoir détenu par une personne servant d'intermédiaire à une autre personne est censé détenu exclusivement par cette dernière. Pour la détermination du pouvoir de contrôle, il n'est pas tenu compte des suspensions du droit de vote ni des limitations à l'exercice du pouvoir de vote prévues par le présent code ou par des dispositions légales ou statutaires d'effet analogue. Pour l'application de l'article 5, § 2, 1° et 4°, les droits de vote afférents à l'ensemble des actions, parts et droits d'associés d'une filiale s'entendent déduction faite des droits de vote afférents aux actions, parts et droits d'associés de cette filiale détenus par elle-même ou par ses filiales. La même règle s'applique dans le cas visé à l'article 5, § 3, alinéa 2, en ce qui concerne les titres représentés aux deux dernières assemblées générales. §2 Par «personne servant d'intermédiaire», il faut entendre toute personne agissant en vertu d'une convention de mandat, de commission, de portage, de prête-nom, de fiducie ou d'une convention d'effet équivalent, pour le compte d'une autre personne. Article 7 du code des sociétés
Il y a lieu de compléter ces définitions par l’identification des modalités du contrôle. Celui-ci
pourra être : -
exclusif : s’il est exercé par une société soit seule, soit avec une ou plusieurs de ses filiales. (art.8 du code ). La société sur laquelle est exercé un tel contrôle est qualifiée de « filiale »
par rapport à la « société-mère ». -
conjoint : s’il est exercé ensemble par un nombre limité d'associés, lorsque ceux-ci
ont convenu que les décisions relatives à l'orientation de la gestion ne pourraient être prises que de leur commun accord. ( art.9 du code ) La société concernée par ce type de contrôle est qualifiée de filiale commune.
29. Participation et société associée 33
Deux notions importantes sont encore définies par le code des sociétés. Elles concernent d’une part la participation, concept qui sera rattaché principalement au droit des comptes
annuels, selon lequel : « Sont considérés comme constitutifs d'une participation les droits sociaux détenus dans d’autres sociétés lorsque cette détention vise, par l'établissement d'un lien durable et spécifique avec ces sociétés, à permettre à la société d'exercer une influence sur l'orientation de la gestion de ces sociétés » et le concept d’entreprise associée qui est utilisé dans les comptes consolidés. Il faut entendre par «société associée», toute société, autre qu'une filiale ou une filiale commune, dans laquelle une autre société détient une participation et sur l'orientation de laquelle elle exerce une influence notable. Cette influence notable est présumée sauf preuve contraire, si les droits de vote attachés à cette participation représentent un cinquième ou plus des droits de vote des actionnaires ou associés de cette société. Les dispositions de l'article 7 sont applicables. Article 12 du code des sociétés
Relevons la différence entre le droit des comptes annuels qui retient le critère de 10 % comme constitutif d’une participation alors que 20 % sont nécessaire pour être considéré comme une
entreprise associée dans le contexte des comptes consolidés.
SECTION 2 APPLICATIONS DES REGLES DU CONTROLE
30. Définition de la filiale : importance de la notion de contrôle Outre le caractère durable de la détention, qui est indispensable pour qualifier des titres d’immobilisation, la notion de contrôle joue un rôle essentiel tant dans le cadre des comptes annuels que pour les comptes consolidés. Il existera un contrôle lorsque l’associé dispose d’une influence décisive sur l’orientation de la gestion de l’entreprise en cause . (P.A. FORIERS, « La notion de contrôle et le périmètre de consolidation », in Nouvelles orientations en droit comptable , Coll. Sc. Fac. Droit Ulg, 1994, p.309)
Cette influence découlera normalement du droit dont dispose un associé de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou gérants que ce soit par l’effet de son droit de propriété sur des actions ou parts lui conférant la majorité des droits de vote en assemblée générale, en vertu des statuts de l'entreprise ou de conventions conclues avec celle-ci, ou encore par l'effet d’une convention d'associés. Il est important de se référer à la possibilité d’exprimer un vote et non à la propriété d’un titre. Ainsi les parts bénéficiaires doivent être prises en considération lorsqu’elles confèrent un droit
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de vote. Dans les pays étrangers où il existe un vote plural, il faudra en tenir compte pour le calcul des droits de vote qui conduisent à la détention d’une majorité. Il se peut que malgré la détention d’une majorité des droits de vote, un ac tionnaire ne dispose pas d’une influence décisive sur la gestion de l’entreprise. Si une telle situation découle simplement du fait que l’actionnaire majoritaire ne souhaite pas faire usage du pouvoir dont il pourrait disposer, ceci reste sans conséquence sur l’analyse de la notion de contrôle. Le droit
existe en puissance. Il importe peu que la société soit effectivement considérée comme intégrée dans un groupe ou qu’elle bénéficie d’une large autonomie. L’absence d’influence décisive pourrait aussi découler d’un contrat déléguant la gestion à un
actionnaire minoritaire. La loi ne permet pas de donner un effet à cette situation de fait dans le chef de l’actionnaire majoritaire en voix; malgré sa renonciation à un exercice effectif du
contrôle la société est présumée contrôlée de façon irréfragable. Par contre, la situation est différente dans le chef de celui qui exerce effectivement le contrôle. Celui-là devra aussi considérer la société comme soumise à son contrôle et en tirer les conséquences au niveau de ses comptes annuels et de ses comptes consolidés.
31. Contrôle de droit et contrôle de fait sur une filiale La tradition des pays anglo-saxons donne la préférence au « legal power of control » qui se fonde exclusivement sur la majorité qui se dégage de la répartition des droits de vote. La quatrième directive européenne fut aussi influencée de manière déterminante par le droit allemand des groupes de sociétés qui se préoccupe davantage de la possibilité concrète d’exercer son pouvoir de contrôle d’où qu’il vienne. Dans un régime de « corporate governance » où l’assemblée générale des actionnaires ne joue qu’un rôle secondaire et peut
être manipulée par des majorités de circonstance, une telle approche peut être aisément comprise. C’est aussi la raison pour laquelle le législateur belge ne s’en est pas tenu au contrôle de droit résultant de la détention d’une détention de la majorité des droits de vote. Le contrôle de fait est celui qui existe lorsque l’actionnaire ne dispose pas de la majo rité des droits de vote ni d’un pouvoir de contrôle en vertu d’une convention statutaire ou extra -
statutaire. Un associé d'une entreprise est, sauf preuve contraire, présumé disposer d'un contrôle de fait sur cette entreprise si, à l'avant-dernière et à la dernière assemblée générale de cette entreprise, il a exercé des droits de vote représentant la majorité des voix attachées aux titres représentés à ces assemblées. On observera que la position d’actionnaire majoritaire au cours des deux dernières assem blées n’est pas une preuve définitive de contrôle. Il est possible de prouver que cette situation n’est pas réelle et que celui qui s’est retrouvé majoritaire dans ces circonstances n’a pas pour autant le pouvoir d’exercer une influence décisive sur la gestion de la société.
Exemple :
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Avant-dernière A.G. Total des droits de vote possibles dans la société
10.000
Total des droits de vote liés à des titres représentés à l’A.G.
4.900
Droits de vote exprimés par la société M
2.500
Dernière A.G. 10.000 4.000 2.500
Dans cet exemple, on constate que, sous réserve de preuve contraire, la société M exerce un contrôle de fait au sein de l’assemblée générale malgré le fait qu’elle ne puisse exercer au
maximum que un quart des droits de vote liés aux actions et parts.
32. Contrôle exclusif ou contrôle conjoint Le contrôle exclusif est le principe. Il s’exerce par une entreprise en toute autonomie. Le
contrôle conjoint est une circonstance très particulière qualifiée de coentreprise ou « joint venture ». Les conditions du contrôle conjoint doivent être interprétées de façon stricte étant donné les conséquences qui seront tirées de cette situation pour l’application des méthodes de
consolidation et plus précisément, de la consolidation proportionnelle. Pour que le contrôle conjoint existe, il faudra que : 1. le contrôle soit exercé ensemble par un nombre limité d'associés, 2. qui conviennent que les décisions relatives à l'orientation de la gestion de l'entreprise en cause ne pourraient être prises que de leur commun accord . Il ne faut pas confondre le contrôle conjoint avec l’action de concert dans la détention d’une participation en vue de s’assurer une majorité au sein de l’assemblée générale. Le contrôle conjoint ne se conçoit que dans les hypothèses où l’entreprise est intégrée simultanément dans la stratégie entrepreneuriale de chacune des sociétés qui l’exercent. Ce sera particulièrement le cas de l’exploitation en commun d’un outil industriel, d’une filiale de distribution en
commun etc. Dans ces circonstances, on conçoit que la plupart des décisions significatives soient à prendre de commun accord. On ne peut réduire ici la notion de « décision relative à l’orientation de la gestion » aux décisions stratégiques à long terme. Ce qui est visé c’est la gestion en commun de l’outil que
cette entreprise représente pour les associés. En droit comptable, le concept serait utilisé de façon abusive dans le contexte de la détention de participations financières dans des filiales non intégrées à la stratégie des groupes concernés.
33. Illustration du contrôle de droit par détention indirecte de participation Pour la détermination du pouvoir de contrôle, le pouvoir détenu indirectement à l'intermédiaire d'une filiale est ajouté au pouvoir détenu directement. Il en ira de même du pouvoir détenu par une personne agissant, en vertu d'une convention de mandat, de 36
commission, de portage, de prête-nom, de fiducie ou d'une convention d'effet équivalent, pour le compte d'une autre personne, est censé détenu exclusivement par cette dernière. Exemple 40 % FILIALE
SOCIETE MERE
B
95 %
FILIALE
35 %
A
A elle seule, la société mère ne détiendrait pas le contrôle de la société filiale B mais, vu qu’elle peut imposer à la filiale A de voter dans le sens qu’elle déterminera lors de l’assemblée générale de la société B, il est logique d’ajouter aux 40% qu’elle détient
directement, les 35 % détenus par la filiale A, ce qui lui confère un pouvoir de vote de 75 % représentant un contrôle de droit.
34. Influence des modifications du droit de vote Pour la détermination du pouvoir de contrôle, il n'est pas tenu compte des suspensions du droit de vote ni des limitations à l'exercice du pouvoir de vote prévues par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales ou par des dispositions légales ou statutaires d'effet analogue. Par exemple, si le droit de vote est suspendu parce qu’il existe plusieurs propriétaires de certaines actions et qu’ils n’ont pas désigné un mandataire commun, il n’y a pas lieu d’en tenir compte. De même, si certaines actions sont détenues par une personne qui détient plus de 5 % d’une
société cotée en Bourse sans avoir fait les déclarations requises par la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des sociétés importantes dans les sociétés cotées en Bourse et réglementant les offres publiques d’acquisition, il n’y a pas lieu de revoir le calcul des
pourcentage de détention de droits de vote en considération du fait que certaines actions pourraient être privées du droit de vote jusqu’à ce que les déclarations requises aient été faites. (Pour une étude des cas de suspension du droit de vote, voyez F. D E BAUW, Les assemblées générales dans les sociétés anonymes, Bruylant, Bruxelles, 1996, II.7) On se demandera quel sort doit être réservé au démembrement du droit de propriété sur des actions. Le pouvoir d’influencer la gestion est déterminant en tant que critère de classement
parmi les participations. Les actions détenues en usufruit ne confèrent pas nécessairement le droit de vote. Si la convention entre usufruitier et nu- propriétaire porte expressément que l’un d’entre eux a le droit exclusif de voter en assemblée générale, seul ce dernier peut revendiquer l’existence d’un contrôle au moyen de ces actions. La question sera plus difficile si le droit de
vote est réparti entre plusieurs personnes, par exemple selon la nature de la décision à prendre; nous estimons que l’élément essentiel dans la définition légale étant le pouvoir de désigner les
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administrateurs, celui qui peut participer à ce vote sera présumé avoir un pouvoir de contrôle basé sur la détention de ce pouvoir. Par contre, en cas de participation réciproque, les droits de vote afférents à l'ensemble des actions, parts et droits d'associés d'une filiale s'entendent déduction faite des droits de vote afférents aux actions, parts et droits d'associés de cette filiale détenus par elle-même ou par ses filiales. Il s’agit ici d’une simple application des principes du droit des sociétés (art.632 code soc.; pour un commentaire détaillé, voyez C.F ISCHER , Le rachat d ’actions et les participations réciproques, De Boeck & Larcier, Bruxelles,1996.)
35. Entreprises associées Dans cette hypothèse, il n’existe plus aucun contrôle mais bien une simp le « influence notable » sur la gestion de l’entreprise concernée. La participation est certes détenue durablement mais l’actionnaire ne peut pas y prendre des décisions intégrant l’entreprise dans
la stratégie intégrée de son groupe. La notion de parti cipation s’apprécie exclusivement par référence à un critère de détention de droits sociaux conférant le droit de vote. Le pourcentage caractéristique de la participation est 20 % du capital ou d’une catégorie d’actions. Il n’est plus fait ici référence aux droits de vote. Les notions de détention directe ou indirecte s’appliquent en l’espèce.
Rappelons la différence entre les comptes annuels et les comptes consolidés : le pourcentage minimal théorique caractérisant la participation passe de 10 % à 20 % lorsqu’il s’agit de savoir s’il convient d’évaluer une « entreprise associée » par mise en équivalence. Lorsqu’une entreprise avec lien de participation contrôle une filiale, celle -ci est assimilée à sa société-mère et devient du même fait une participat ion de l’actionnaire de la première. Exemple :
entreprise A
21%
5%
75 %
entreprise Y entreprise X
16%
entreprise Z
38
Par rapport à l’entreprise A, nous savons déjà que l’entreprise Y est une filiale. L’entreprise X est une entreprise associée puisqu’elle dépasse 20 % de détention de droits sociaux.. Quant à l’entreprise Z, elle ne devient entreprise associée que par la détention combinée de titres
entre les entreprises A et Y, à concurrence de 21 %.
SECTION 3. LE
PERIMETRE DE CONSOLIDATION
36. Principes généraux La consolidation a pour but de présenter les comptes d'un ensemble d'entreprises liées comme s'il s'agissait d'une seule entreprise. Cette proposition suppose que l'on définisse avec précision les éléments constitutifs de l'ensemble. La détermination du périmètre de consolidation se réalise en deux phases successives : d'abord, il faut déterminer quelles sont les entreprises sur lesquelles l'entreprise consolidante dispose d'un pouvoir de contrôle, en d'autres termes ses filiales, ensuite, il faut examiner s'il est légitime d'inclure toutes ces filiales dans le processus de consolidation et déterminer la méthode d'intégration. La consolidation a d'abord été imaginée pour représenter la situation des groupes verticaux dans lesquels la notion de contrôle joue pleinement. Sous réserve des exceptions qui seront analysées par la suite, toute entreprise-mère est tenue d'établir des comptes consolidés si elle contrôle seule ou conjointement une ou plusieurs filiales de droit belge ou de droit étranger. Il n'y a pas lieu de limiter le domaine de la consolidation au territoire belge puisqu'on cherche à faire connaître l'entité économique découlant des relations de groupe. Le nationalisme ôterait toute signification à l'exercice de consolidation. La consolidation s'impose lorsqu'une société a une filiale au moins. A défaut de disposer directement ou indirectement du contrôle sur une autre société, aucune consolidation ne serait requise ; il en irait ainsi par exemple si la société ne détient en immobilisations financières que des titres dans des sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation insuffisant pour les classer parmi les filiales
37. Conséquences des différentes formes de contrôle Il est important de distinguer les filiales sur lesquelles l'entreprise mère dispose d'un contrôle exclusif et celles qui font l'objet d'un contrôle conjoint. Dans le premier cas, la méthode de consolidation sera l'intégration globale alors que dans le second, il sera normalement justifié de retenir l'intégration proportionnelle. En principe, l'entreprise consolidante et l'ensemble des filiales de droit belge comme de droit étranger qu'elle contrôle, seule ou conjointement, font partie du périmètre de consolidation. 39
Par contre, les entreprises associées ne sont pas « intégrées » dans les comptes consolidés. Elles sont seulement mise en équivalence, ce qui n’est pas à proprement parler une méthode de
consolidation.
38. Exclusions du périmètre de consolidation avec mise en équivalence . A côté des exclusions classiques, justifiées par des motifs techniques généralement admis, il existe plusieurs autres motifs d'exclusion liés à l'objectif de présentation fidèle du patrimoine et des résultats de l'ensemble consolidé. Ces exclusions d'ordre plus politique n'empêchent pas l'entreprise mère d'avoir accès aux informations nécessaires aux opérations de consolidation. Le traitement comptable des entreprises exclues peut dès lors être la mise en équivalence. 1° Une filiale peut être laissée en dehors de la consolidation lorsqu'elle a des activités trop dissemblables par rapport aux autres entreprises comprises dans la consolidation. Le seul fait que certaines entreprises aient un objet économique ou commercial et d'autres un objet financier n'est pas un motif suffisant ; par exemple, il serait inimaginable qu'une entreprise refuse de consolider le centre de coordination du groupe. De même, le fait de produire des biens ou des services différents n'est pas une cause suffisante. L'exclusion se justifierait uniquement si la disparité des activités conduisait à communiquer une information trompeuse. Il y a lieu de remarquer que cette exclusion prévue par la législation européenne et belge n’est pas reconnue par les normes internationales de l’IASC. Lorsqu’un problème peut en découler du point de vue de l’image fidèle ceci est
un élément de discordance entre les deux systèmes de normes. 2° Les entreprises à l'égard desquelles il existe un contrôle de fait ne sont pas considérées comme des filiales dans tous les pays. D'aucuns considèrent en effet qu'il n'est pas souhaitable d'imposer l'intégration des filiales dans lesquelles le pourcentage d'intérêt est trop limité. En Belgique, le contrôle de fait oblige à consolider la filiale mais la réglementation (art.108 Arrêté royal. 30 janvier 2001 ) prévoit une mesure de souplesse au cas où cette intégration serait contraire au principe de l'image fidèle. 3° Les filiales en liquidation ainsi que les filiales qui ont renoncé à poursuivre leurs activités (sociétés en faillite) ou pour lesquelles la perspective de continuité de l'exploitation ne peut être maintenue sont également exclues de la consolidation. Ici également, il faut tenir compte des objectifs d'image fidèle mais l'entreprise mère prend une responsabilité vis-à-vis de la filiale, voire des créanciers de cette dernière en invoquant ce motif pour l'exclure de la consolidation ; elle déclare ouvertement qu'il n'entre plus dans sa politique d'actionnaire de contrôle de soutenir l'activité de la société.
39. Exclusions du périmètre de consolidation avec traitement en valeur d'acquisition Dans quatre cas, une filiale peut être laissée en dehors de la consolidation et être comptabilisée dans les comptes consolidés en valeur d'acquisition. Ces exclusions doivent être justifiées dans l'annexe des comptes consolidés : 40
1° Le plus souvent une filiale ne sera pas consolidée lorsque compte tenu de son importance négligeable, son inclusion serait sans intérêt sous l'angle de l'appréciation du patrimoine, de la situation financière ou du résultat consolidés ; la notion d'importance négligeable s'apprécie individuellement pour la filiale exclue mais aussi d'une façon globale pour l'ensemble des filiales qui sont considérées comme peu significatives pour la consolidation. L'importance négligeable sera influencée non seulement par la taille de la filiale mais aussi par le pourcentage d'intérêt de l'entreprise mère dans son patrimoine.20 2° La réglementation prévoit également la possibilité de laisser une filiale hors de la consolidation lorsque les informations relatives à cette filiale ne peuvent être obtenue sans frais disproportionnés ou sans délai injustifié. Cette exclusion n'offre pas une souplesse discrétionnaire à l'entreprise mère. Non seulement cette dernière doit se justifier mais la responsabilité des dirigeants pourrait être mise en cause si, par exemple, les délais leur sont imputables. 3° Le contrôle économique sur une filiale peut être sérieusement mis en doute lorsque des restrictions graves et durables affectent substantiellement l'exercice effectif du pouvoir sur la filiale ou lorsque ces mêmes restrictions portent sur le droit d'utiliser le patrimoine. Ceci pourrait concerner des filiales situées dans des pays en révolution ou en guerre. 4° Lorsque l'entreprise détient des actions exclusivement en vue de leur cession ultérieure, la filiale n'est pas (ou plus) un élément de la stratégie du groupe, il est logique de ne pas l'inclure dans l'ensemble consolidé. Cette exception doit être interprétée de façon stricte et non dans le but d'influencer l'image donnée par l'ensemble consolidé.
40. Le pourcentage de contrôle et le pourcentage d’intérêt financier net
Le pourcentage de contrôle est destiné à déterminer si une entreprise doit entrer dans le périmètre de consolidation et de quelle manière elle doit être traitée dans les comptes consolidés. Pour cette raison, le contrôle indirect est considéré au même titre que le contrôle direct comme le pouvoir d’influencer de manière déterminante la gestion de la filiale.
Le pourcentage d’intérêt est une notion très différente. Il a pour but de déterminer la quote-part directe ou indirecte des capitaux propres d’une entreprise revenant au groupe . la notion présente une utilité pour analyser l’importance relative d’une entreprise qui pourrait être laissée en dehors de la consolidation vu son importance négligeable. La notion de pourcentage d’intérêt sera surtout très importante lorsqu’il s’agira d’appliquer la
technique de la consolidation directe examinée au chapitre 3 section 4 ci-dessous. Nous développerons des exemples au paragraphe 70 ci-dessous. 20
En pratique, de nombreux critères sont utilisés par les entreprises pour mesurer l'importance négligeable. La référence aux fonds propres paraît la plus souvent retenue. Voyez M.BOURGUIGNON, P.MICHEL et H.OLIVIER, "Les exclusions du périmètre de consolidation", Revue de la Banque, 1993, p.
41
SECTION 4 :
DEFINITIONS ET PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU REGARD DES NORMES INTERNATIONALES
41. Notion de contrôle selon l’IFRS 3 Regroupements d’entreprises
Les normes comptables internationales privilégient une définition centrée sur le contrôle de droit. Selon le paragraphe 13 de l’IFRS 3 : 13. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de l a moitié des droits de vote d’une entité, sauf si dans des circonstances exceptionnelles, il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. Le contrôle existe également lorsque la société mère détenant la moitié ou moins de la moitié des droits de vote d’une entité, dispose: (a) du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs; (b) du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité en vert u d’un texte réglementaire ou d’un contrat; (c) du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe; ou (d) du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe.
Les normes internationales examinent en parti culier le traitement qu’il convient de réserver aux droits de votes « potentiels » bons de souscription d’actions, options d’achat d’actions, obligations convertibles. Ces titres confèrent au moins potentiellement un pouvoir de vote ou de restreindre le p ouvoir de vote d’un tiers sur les politiques financières et opérationnelles et ne peuvent dès lors être ignorés. Pour apprécier dans quelle mesure, ils contribuent à consacrer le contrôle d’une entité par une autre, il faudra examiner tous les faits et circonstances(et notamment les conditions d’exercice des droits de vote potentiels et de tous
autres accords contractuels, considères individuellement ou conjointement) qui affectent les droits de vote potentiels. Deux éléments seulement ne pourront pas être pris en considération, les intentions de la direction et de la capacité financière d’exercice ou de conversion. Le contrôle de fait qui se s’appuierait sur aucun pouvoir découlant d’un texte statutaire ou réglementaire, d’un accord, contrat ou autre si tuation susceptible juridiquement de conférer le pouvoir n’est pas reconnu par les normes internationales. Une société perd le contrôle quand elle perd le pouvoir d’en diriger les politiques financières et opérationnelles en vue de l’obtention des avantag es dégagés par ses activités. La perte du
contrôle peut coïncider ou non avec un changement dans le niveau absolu ou relatif de participation. Elle peut survenir par exemple à la suite d’un accord contractuel, en cas de concordat judiciaire, lorsqu’une filiale est soumise au contrôle d’un administrateur judiciaire ou d’une autorité de réglementation, etc. (parag.21)
42
42. Périmètre de consolidation selon l’IFRS 3 Regroupements d’entreprises
Les comptes consolidés doivent comprendre toutes les filiales de la société mère, sauf les cas énumérés au paragraphe 16 de la norme : 16. Une filiale doit être exclue du périmètre de consolidation lorsqu’il y a des indications que a. le contrôle est destiné a être temporaire du fait que la filiale est acquise et détenue exclusivement en vue de sa cession dans un délai de douze mois et que b. la direction recherche activement un acquéreur. Les participations dans de telles filiales doivent être comptabilises comme actifs détenus a des fins de transaction, et comptabilises conformément a IAS 39, Instruments financiers:Comptabilisation et évaluation.
La norme internationale apporte plusieurs précisions sur l’application de l’exclusion prévue au
paragraphe 16 : - Lorsqu une filiale précédemment exclue du périmètre de consolidation conformément au paragraphe 16 n’est pas cédée dans le déla i de douze mois, elle doit être consolidée a compter de la date de l’acquisition (voir IAS 22). Les états financiers des périodes ultérieures, a compter de la date d’acquisition, doivent ères retraités. (par.17)
-
Si un acquéreur a été trouvé pour une filiale exclue de la consolidation mais que la vente n’est pas réalisée dans un délai de douze mois du fait de la nécessité d’obtenir l’approbation d’autorités de réglementation ou autres , il n’est pas requis de consolider cette filiale si la vente est en cours a la date de clôture, et s’il n’y a aucune raison de
croire que celle-ci ne sera pas achevée peu après la date de clôture. La norme précise par ailleurs deux cas dans lesquels l’exclusion du périmètre n’est pas
justifiée : - Lorsque l’investisseur est un organisme de capital risque, un fonds commun, une forme de trust ou une autre entité similaire. - Lorsque ses activités sont dissemblables de celles des autres entités du groupe. Une information pertinente est fournie en consolidant ces filiales et en fournissant des informations supplémentaires dans les états financiers consolides sur les différentes activités des filiales. On constate par là que l’IASB adopte une position beaucoup plus restrictives que la réglementation belge en matière d’exclusion du périmètre de consolidation. Toutefois, il y a lieu d’ajouter que plusieurs exclusions selon la réglem entation belge et européenne concernaient des contrôles de fait qui ne sont pas inclus dans le périmètre s elon l’IFRS 3.
43. Le cas des entités ad hoc (SIC 12)
43
Les entités ad hoc (Special purpose entities SPE) sont celles qui sont créées dans un but déterminé le plus souvent d’ordre financier. Par exemple, l’entité ad hoc peut être un instrument de titrisation de créances ou de financement d’immobilisations par la voie d’un sale and lease- back. L’entité ad hoc sera souvent utilisée par une entreprise pour restructurer
son bilan et éviter de faire apparaître certains actifs ou passifs qui deviennent alors des éléments hors bilan. Le plus souvent ces opérations ne modifieront pas substantiellement les éléments de résultat ni même l’actif net ; il s’agira plutôt d’habillage du bilan destiné à influencer l’image de l’entreprise aux yeux des investisseurs. D’ailleurs le faible risque couru
par les financiers externes justifiera dans bien des cas des capitaux propres peu importants. L’inconvénient reste ce pendant que le caractère opaque du procédé provoque parfois des dérapages sous forme de création d’engagements non révélés dans les comptes annuels qui peuvent en cas de problème mettre l’entreprise elle même en difficultés, comme on l’a vu au
début des années 2000 dans les cas ENRON ou PARMALAT. La question consiste à savoir dans quelle mesure les entités ad hoc doivent entrer dans la périmètre de consolidation. Dans le contexte de la réglementation belge qui définit le contrôle comme le pouvoir de droit ou de fait d’exercer une influence décisive sur l’orientation de la gestion de la filiale, il y aura lieu dans la plupart des cas d’inclure l’entité ad hoc dans le périmètre. En effet, si certains risques sont transférés à des investisseurs externes, l’entreprise constituante n’entend normalement pas se tenir à l’écart de la gestion du véhicule qui a surtout une raison d’être d’ordre financier. Fréquemment, les statuts déterminent avec précision la politique qui doit être suivie et empêche de la modifier sans l’accord du constituant. La question est plus délicate au regard des normes internationales. L’interprétation n°12 (en voie de révision) établit qu’ une entité ad hoc doit être consolidée quand, en substance, la relation entre celle-ci et l’entreprise indique l’existence d’un contrôle. Le paragraphe 13 de l’IAS 27 indique certaines circonstances dans lesquelles la consolidation doit intervenir même si l’entreprise consolidante ne dispose pas de la majorité des droits de vote ( ci-dessus n°41).
Néanmoins la définition du terme contrôle par le paragraphe 4 est plus large que ne le laisse entendre le paragraphe 13 : « Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité afin d’obtenir des avantages de s es activités. ». Le SIC 12 adopte dès lors une position plus large et estime qu’il existe indices de contrôle lorsque:
les activités de l’entité sont menées pour le compte de l’entreprise selon ses besoins opérationnels spécifiques afin d’obtenir des avantages d e ses activités ; l’entreprise a les pouvoirs de décisions qui lui permettent d’obtenir les avantages des activités de l’entité ad hoc, ou si on a mis en place un mécanisme de pilotage
automatique ;
l’entreprise a le droit d’obtenir la majorité des avantages des activités de l’entité et par
conséquent peut être exposée aux risques
la majorité des risques résiduels ou inhérent à la propriété relatifs à l’entité ad hoc ou à ses actifs pèse sur l’entreprise consolidante.
44
CHAPITRE 3. - L’ORGANISATION DE LA CONSOLIDATION
44. Principe général Les comptes consolidés doivent donnée une image fidèle du patrimoine de sa situation financière et du résultat de l’ensemble consolidé. (art.115 Arrêté royal. 30 janvier 2001). Ils doivent être établis avec clarté et indiquer systématiquement, d'une part, à la date de clôture de l'exercice, la nature et le montant des avoirs et des droits de l'ensemble consolidé, de ses dettes et de ses engagements ainsi que de ses moyens propres, et, d'autre part, pour l'exercice clôturé à cette date, la nature et le montant de ses produits et de ses charges. Ils doivent faire apparaître distinctement tant au bilan qu'au compte de résultats, les intérêts des tiers. ( art.117 Arrêté royal. 30 janvier 2001) L’objectif d’information des dirigeants, des actionnaires et des tiers est central dans le processus de production des comptes consolidés. L’information a une nature principalement
financière par opposition à la comptabilité de gestion (budgets et calcul des coûts). Les principes généraux qui sous- tendent le processus de l’information financière par les comptes annuels sont également valables pour les comptes consolidés. C’est ainsi que le principe d’exhaustivité de la comptabilité est également mentionné par le texte réglementaire. On pourrait aussi se référer à d’autres principes fondamentaux tels que :
-
la permanence des règles de consolidation et des règles d’évaluation, la continuité de l’exploitation l’interdiction de principe des comp ensations
la comptabilisation des résultats réalisés le rapprochement des produits et des charges l’évaluation distincte des éléments de patrimoine avec prudence sincérité et bonne foi.
45. Organisation de la comptabilité consolidée Les opérations comptables ne sont jamais enregistrées directement dans une comptabilité consolidée. Elles sont d’abord enregistrées dans la comptabilité de la personne morale et
ensuite, dans un second temps, elles sont intégrées dans les états consolidés en appliquant la méthode de consolidation appropriée. A cet égard, il n’existe aucun système obligatoire par application de la loi. La seul exigence est que : « Le bilan et le compte de résultats consolidés doivent procéder d'un système comptable cohérent et vérifiable, garantissant la continuité comptable d'un exercice à l'autre des comptes consolidés.» (art.118 Arrêté royal. 30 janvier 2001 )
La comptabilité consolidée ne peut dès lors pas être considérée comme elle le fut parfois dans le passé comme une simple tech nique d’analyse des comptes de la maison -mère qui s’effectue chaque année en partant des données de l’exercice. Il s’agit d’un processus de traitement des
données qui doit permettre : 45
-
d’assurer la cohérence notamment en appliquant le même traitement à to utes les opérations de même nature ; ceci suppose notamment l’harmonisation des méthodes d’évaluation pour les besoins de la consolidation ; de retrouver l’origine de tout traitement d’une information ; d’appuyer toute écriture de consolidation sur des piè ces justificatives ; de garantir que des corrections requis par la consolidation au cours d’un exercice pourront être suivi au cours des exercices ultérieurs si leurs effets s’étend à ces exercices ;
En conséquence, l’entreprise consolidante devra organ iser le processus de consolidation. La complexité des opérations de consolidation entraîne bien souvent la création d’une cellule voire d’un département spécialisé responsable de ces opérations. Pour assurer son bon fonctionnement, le service de consolidat ion procèdera à la rédaction d’un manuel contenant
les procédures de consolidation. Ce manuel est indispensable non seulement pour ses propres besoins mais aussi pour la bonne compréhension des services comptables des filiales qui devront fournir l’infor mation à consolider.
46. Le manuel de consolidation Le manuel de consolidation est indispensable pour déterminer les règles qui seront suivies par le service de consolidation dans les domaines essentiels pour le bon aboutissement du processus de consolidation. Les instructions qu’il contient doivent couvrir les différentes phases de la procédure qui sont : 1. la fixation du périmètre de consolidation ; 2. les instructions aux filiales destinées à collecter les informations indispensables à la consolidation ; 3. la méthode d’intégration qui sera suivie pour conduire à la production des comptes : consolidation directe ou consolidation par paliers. Le second aspect, à savoir les instructions qu’il y a lieu d’adresser aux filiales pour permettre
la collecte des informations indispensables à la consolidation est particulièrement important. Le service de consolidation peut procéder de deux manières : soit il s’efforce de provoquer autant que possible l’harmonisation des procédures au sein du groupe afin de li miter au maximum les retraitements nécessaires soit il spécifie les informations complémentaires dont il a besoin pour effectuer lui-même les retraitements. On comprendra ce que la seconde méthode peut avoir de dangereux dans la mesure où le service de co nsolidation n’a pas la même connaissance des opérations qui sont effectuées dans les filiales. Par contre, si on préfère la première solution, le manuel de consolidation devra être très précis sur la manière dont les filiales doivent procéder. On se rappellera que ces filiales sont le plus souvent implantées dans des pays différents ayant des cultures comptables différentes ; l’harmonisation posera des problèmes de compréhension linguistiques ou techniques qui ne
peuvent être réduits que par un manuel de procédure rédigé avec le plus grand soin. Si une option est prise en faveur de l’approche harmonisée, le manuel de consolidation devra
déterminer : 46
-
un plan comptable uniforme pour l’ensemble du groupe de façon à ce que l’intégration puisse s’effectuer de manière cohérente ;
-
des règles d’évaluation harmonisée dans la mesure du possible. Lorsqu’il n’est pas possible d’appliquer des normes comptables harmonisées, les comptes des filiales devront faire l’objet de retraitements. Il importe dès lors qu’elles soient informées en tout état de cause des corrections qu’elles devront effectuer pour se conformer aux exigences du groupe dans la communication de l’information, et ceci dès le début de l’exercice de
consolidation ; -
des procédures destinées à identifier les opérations internes au groupe qui devront faire l’objet d’une élimination dans le processus de consolidation ;
-
des méthodes comptables de traduction dans la devise du groupe, des comptes des filiales entrant dans le périmètre.
47. Exercice du pouvoir de contrôle de la société-mère L’information brute nécessaire pour la consolidation se trouve dans les services comptables
des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Le service de la société mère chargé de la consolidation doit rassembler cette information
pour procéder à l’intégration des
comptes. Il ne suffit pas de collecter les données telles qu’elles sont
produites par les filiales. Encore faut-il que celles-ci soient suffisamment complètes, précises et cohérentes pour permettre l’élaboration d’une information de qualité permettant d’exploiter les données pour les besoins de la gestion de l’entreprise ou de l’information des utilisateurs externes Cette soumission à une procédure comptable harmonisée est une conséquence de l’existence du pouvoir de contrôle de la société mère sur la filiale. Les dirigeants qui refuseraient de s’y soumettre s’exposeraient évidemment à la sanction de la révocation de leur mandat d’administrateur par l’actionnaire majoritaire voire unique. D’un point de vue juridique, ceci paraîtra mettre en question l’autonomie de la personnalité
juridique mais il la nécessité est impérieuse et le législateur la reconnaît lui-même dans l’arrêté royal du 30 janvier 2000 pris en exécution du code des sociétés qui dispose en son
article 123 « L’entreprise consolidante doit faire usage du pouvoir de contrôle dont elle dispose pour obtenir de s filiales comprises ou à comprendre dans la consolidation qu’elles lui transmettent en temps voulu à sa demande, les renseignements qui lui sont nécessaires pour se conformer aux obligations qui découlent pour elle du présent titre. »
48. Liasse de consolidation 47
On appelle liasse de consolidation l’ensemble de documents ou d’informations que les
sociétés filiales doivent faire parvenir à la société mère aux fins de consolidation. On peut distinguer trois catégories d’informations, auxquelles on ajoute ra le rapport des auditeurs. Ce rapport ne doit pas seulement concerner les comptes annuels de la filiale dans la forme locale. Il y a lieu de demander aux auditeurs de donner une opinion sur les comptes retraitées selon les règles du groupe. a) Etats financiers de la filiale
Les données de base se trouvent évidemment dans les états financiers de la filiale. Toutefois, il est exceptionnel que le service de la consolidation puisse se contenter de prendre les données telles qu’elles résultent des comptes annuels établis pour ses besoins propres par la filiale à consolider. Ces comptes posent plusieurs problèmes : les méthodes d’évaluation ne seront pas toujours celles que le groupe exige. Par exemple, pour bénéficier d’avantages
fiscaux la filiale aura peut-être appliqué des règles inadmissibles pour les services de consolidation du groupe. Un second problème peut résulter de l’utilisation de date de clôture différentes dans les
différentes filiales. Une fois de plus ceci peut être la conséquence de réglementations locales impératives mais la société-mère peut également avoir un intérêt à décaler certaines dates de clôture pour faire remonter le bénéfice ou pour d’autres raisons fiscales. Si ces dates ne sont
pas harmonisées au sein du groupe, des retraitements seront nécessaires. Un troisième problème concerne la présentation de certaines opérations dans les comptes de la filiale. Citons par exemple la présentation des opérations de leasing, des subsides ou de la présentation du compte de résultat par destination. En conséquence, les états financiers de la filiale devront être accompagné en toutes circonstance des informations nécessaires pour effectuer les ajustements de consolidation qui concerneront : - les évaluations - la présentation des comptes - dans certains cas la période comptable dates de clôture. Il est très important de noter que les états financiers de la filiale devront toujours être donnés avant affectation. b) Informations relatives aux éliminations de consolidation Le processus de consoli dation impose d’éliminer les opérations internes au groupe. Nous avons déjà observé qu’une procédure doit être mise en œuvre en vue d’identifier pendant toute la durée de l’exercice, les opérations qui pourraient le cas échéant devoir être éliminées dans le cycle de consolidation, principalement les produits qui n’ont pas été réalisés avec des
entreprises extérieures au périmètre de consolidation. Les informations demandées concerneront normalement : 48
-
Les opérations financières internes au groupe Les produits acquis ou vendus au sein du groupe Les acquisitions ou cessions internes d ’immobilisations Les dividendes, intérêts ou paiement de royalties entre sociétés du groupe L’analyse des impôts au sein de la filiale afin de pouvoir tenir compte de la fisca lité différée sur les éliminations qui n’auraient pas pu être opérées directement dans la filiale
c) Informations nécessaires à l’élaboration des annexes L’annexe aux comptes consolidés est au moins aussi détaillée que celle des comptes annuels. Certaines informations découlent directement de l’annexe des comptes annuels de la filiale. Il
faudra cependant veiller que la société mère a pu obtenir les informations liées aux annexes complémentaires ou présentées différemment. On insistera par exemple sur : -
Les engagements hors bilan comprenant les corrections internes au groupe Les mutations d ’immobilisations Les mutations dans les fonds propres
SECTION 1. LES RETRAITEMENTS OU AJUSTEMENTS DE CONSOLIDATION 49.
Sources du retraitement ou de reclassement dans les filiales
L’objectif des comptes consolidés est de donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’ensemble consolidé. Cet objectif ne pourra pas être atteint sans que les principes comptables et les règles d’évaluation adoptées par le groupe ne
soient harmonisées. De nombreux problèmes peuvent en effet intervenir pour rencontrer cet objectif. Le premier découle de l’existence de législations locales très divergentes tant en ce qui concerne le s contraintes comptables que les conditions requises pour pouvoir bénéficier d’avantages fiscaux. La Belgique est à cet égard un exemple pertinent. Même lorsqu’on est en présence d’une succursale de société étrangère, le plan comptable minimum normalisé doit être utilisé. A fortiori en est-il de même lorsqu’il s’agit de la comptabilité de la filiale. L’utilisation d’un
plan uniforme pour le groupe ne peut être atteint que par un éclatement plus détaillé du plan comptable et l’utilisation de tables de conversion, ce qui est possible par l’utilisation de l’informatique.
Les exemples de reclassement peuvent résulter par exemple de différences entre la classification d’élément de bilan en immobilisations/actifs circulants dans certains systèmes alors que d’autres appliquent la différence « current/non current » Dans le domaine des règles d’évaluation, la situation est plus difficile encore car il n’est guère possible de tenir en parallèle deux comptabilités selon des règles d’évaluation différentes. Le coût d’une telle pratique serait insupportable. Dès lors, il sera indispensable d’examiner dans le processus d’organisation de la consolidation :
49
1. quelles contraintes sont imposées pour éviter les discordances lorsque la loi locale le permet ; 2. quelles sources de distorsion découlent de l’application de la loi locale impérative 3. quelle autonomie est laissée à la filiale pour bénéficier d’avantages fiscaux 4. en conséquence de 2 et 3, quels seront les retraitements indispensables des évaluations pour assurer le res pect du principe de l’image fidèle ? En tout état de cause pour que l’information soit appropriée, l’organisation des procédures de consolidation doit être telle que l’information qui parvient à la société -mère,
-
soit totalement harmonisée au niveau de la filiale elle-même qui aura appliqué le plan comptable et les méthodes d’évaluation imposé par le groupe (situation assez rare lorsque
les filiales sont établies dans des pays différents) ; -
soit retraitée par la filiale elle-même qui aura effectué les principales opérations nécessaires pour que l’information qui parvient au service central de consolidation soit harmonisé selon le plan comptable et les méthodes d’évaluation imposé par le groupe ;
-
soit suffisamment détaillée pour que le service de la consolidation de la société-mère puisse effectuer les retraitement qui s’avéreront nécessaires pour que l’intégration se fasse
sur des bases harmonisées. Dans la mesure où tout ou partie des retraitements doit être réalisé par la cellule de consolidation de la société mère, la filiale remettra ses états financiers selon les normes comptables qui s’appliquent à elle ainsi que les informations
nécessaires aux retraitements dans la forme exigée par la société mère.
50.
Limites des retraitements nécessaires
L’utilisation de règles uniformes dans la préparation des comptes consolidés, découle des textes légaux. Selon l’article 125 de l’arrêté royal, les éléments d'actif et de passif et les
droits et engagements compris dans les comptes consolidés sont évalués selon des règles uniformes. Lors de la première consolidation, il faudra faire le cas échéant des retraitements pour aboutir à cet objectif par une allocation de l’écart de première
consolidation, voir chapitre 4. Toutefois, le retraitement des règles d’évaluation connaît certaines limites. L’objectif d’uniformité complète n’est même pas possible dans les comptes annuels d’une entreprise
qui comprendrait une succursale étrangère.
Il serait vain de la rechercher pour
l’établissement des comptes consolidés. Les critères qui permettent de s’en écarter sont
les suivants :
L’importance relative
Le principe de l’importance relative est inhérent à tout le processus d’élaboration des
états financiers. Il est plus particulièrement applicable dans les comptes consolidés où les montants en cause sont plus élevés. Si le supplément d’information fourni par le travail d’harmonisation est faible et n’a aucun impact sur l’interprétation des comptes consolidés
50
par un utilisateur, il faut y renoncer. Les exemples d’ap plication de ce principe dans l’arrêté royal du 30 janvier 2001 sont nombreux : il permet d’exclure les filiales d’importance négligeable, de renoncer au retraitement nécessaire des évaluations dans le calcul de l’écart de consolidation s’il ne présente qu'un intérêt négligeable, etc. Puisqu’il s’agit d’un principe général, il faut l’appliquer à toute forme de retraitement.
Les contraintes de temps et de coût
Le processus de consolidation est complexe mais pour que l’information soit utile, elle
doit parvenir aux utilisateurs dans un temps raisonnable pour pouvoir être utilisée dans la mise en œuvre de leurs décisions économiques.
Certes, la bonne organisation du
processus de consolidation devra normalement permettre de respecter les objectifs de rapidité mais dans certains cas, cet objectif est contrarié par des situations locales inhérentes au contexte économique ou social de l’environnement de la filiale ou à la
situation propre de la filiale elle-même (réorganisation en cours, accident informatique, etc.). Il serait regrettable de mettre en cause tout le processus de consolidation à cause de la situation particulière d’une filiale. Toute comme l’arrêté royal permet de prendre en
compte ces problèmes de coûts dans la détermination du périmètre de consolidation, l’entreprise consolidante pourrait aussi décider de procéder à la consolidation mais de ne
pas opérer tous les retraitements qui seraient nécessaires compte tenu de la situation. Si elle opère de cette manière, il faudra cependant prêter attention au fait que ceci ne peut pas mettre en cause l’image fidèle de patrimoine, de la situation financière ou des résultats de l’ensemble consolidé.
Caractéristiques objectives des évaluations
Les règles d’évaluations doivent être uniformes en principe p arce
que ceci est la meilleure manière de fournir une information de qualité. Il existe toutefois des raisons objectives sinon pour l’utilisation de règles différentes du moins pour l’application appropriée de ces règles. Par exemple la durée de vie prob able d’un même bien n’est pas identique sous toutes les latitudes ; l’usure peut être plus ou moins importante selon que l’on se trouve dans un environnement sec ou humide, froid ou chaud etc. Le retraitement n’est pas requis dans la mesure où des règles différentes dans leur principe ou leur
application, se justifient au regard du contexte économique ou juridique dans lequel ces éléments se situent. Dans les cas où il est dérogé au principe de l’évaluation uniforme, l'annexe des comptes
consolidés devra mentionner les cas dans lesquels des règles d'évaluation différentes ont été maintenues et les raisons pour lesquelles elles l'ont été 51. Retraitements d’évaluation en normes belges
Les principes comptables belges font apparaître de nombreuses divergences dans ce domaine. Les principes légaux sont les suivants :
51
Les éléments d'actif et de passif et les droits et engagements compris dans les comptes consolidés sont évalués conformément aux articles 28 à 77 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 à l’e xception des articles 34,44 et 76. Ils sont évalués selon des règles uniformes. Si dans les états financiers des entreprises comprises dans la consolidation, des éléments d'actif ou de passif ne sont pas évalués selon les règles adoptées pour les comptes consolidés, ces éléments font, pour les besoins de la consolidation, l'objet du retraitement nécessaire, à moins que celui-ci ne présente qu'un intérêt négligeable au regard de l'objectif v isé à l'article 115. L'alinéa 2 n'est pas applicable dans la mesure où des règles différentes dans leur principe ou leur application, se justifient au regard du contexte économique ou juridique dans lequel ces éléments se situent. Il peut être dérogé à l'alinéa 2 dans des cas exceptionnels. L'annexe mentionne les cas dans lesquels, par application des alinéas 3 et 4, des règles d'évaluation différentes ont été maintenues et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. (article 125
arrêté royal du 30 janvier 2001)
Les règles d'évaluation adoptées pour les comptes consolidés doivent, sans préjudice de l'article 128, être les mêmes que celles adoptées par la société consolidante pour ses comptes annuels. Il peut être dérogé à ce principe dans des cas exce ptionnels à condition que les règles adoptées soient conformes au pr emier titre de l’arrêté royal qui concernent les évaluations dans les comptes annuels. Les dérogations éventuelles sont motivées dans l'annexe des comptes consolidés. (art.108 Arrêté royal. 30 janvier 2001).
Les règles d'évaluation et leur application doivent être identiques d'un exercice à l'autre Toutefois elles sont adaptées aux cas où, notamment à la suite d'une modification importante des activités de l'entreprise, de la structure de son patrimoine ou de circonstances économiques ou technologiques, les règles d'évaluation antérieurement suivies ne répondent plus au prescrit de l'article 115. (art.127 Arrêté royal. 30 janvier 2001. Dans ce cas, il faut chiffrer l’impact du changement et le justifier dans l’annexe.
Lorsque les éléments d'actif d'une entreprise comprise dans la consolidation ont fait l'objet dans ses comptes annuels d'amortissements ou de réductions de valeur conformément aux dispositions fiscales applicables mais excédant ce qui est économiquement justifié, ou lorsque des passifs d'une telle entreprise ont été actés, constitués ou évalués dans ses comptes annuels conformément aux dispositions fiscales applicables, au delà de ce qui est économiquement justifié, ces éléments ne peuvent être compris dans les comptes consolidés qu'après élimination de ces distorsions, sauf si les montants concernés ne présentent qu'un intérêt négligeable au regard de l'article 115. Les entreprises ont toutefois la faculté de ne pas procéder à cette élimination à condition que son influence sur les résultats de l'exercice soit mentionnée dans l'annexe. (art.128 Arrêté royal. 30 janvier 2001 )
52
Il faudra prêter attention notamment aux conséquences fiscales de ces différences. La réglementation des comptes consolidés en Belgique prévoit même le redressement de la fiscalité belge lorsque celle-ci fait apparaître des discordances par rapport au principe de redressement. L’article 128 de l’arrêté royal est particulièrement important puisqu’il reconnaît d’une part que les comptes annuels sont « pollués » par des pratiques fiscales contraires à l’image fidèle et d’autre part, que les comptes consolidés doivent éliminer de
telles conséquences néfastes. 52. Retraitements d’évaluation en normes comptables internationales
Le paragraphe 28 de la norme internationale 27 établit, comme la réglementation belge que « Les états financiers consolidés doivent être établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions et autres évènements semblables dans des circonstances ». Par contre la norme inter nationale n’adopte pas explicitement les mêmes mesures de souplesse pour l’application du principe. Si une entité du groupe utilise des méthodes comptables différentes de celles adoptées dans les états financiers consolidés pour des transactions et des évènements semblables dans des circonstances similaires, il y a lieu en tout cas d’apporter aux les ajustements appropriés dans le cadre de la préparation des.
états financiers consolidés.
53.
Retraitements relatifs à la présentation
Certains retraitements concerneront la forme et la présentation des informations comptables. Ainsi par exemple, la réglementation des comptes annuels impose la présentation du compte de résultats selon un schéma par nature de coûts et de produits alors que la réglementation des comptes consolidés prévoit une option en faveur soit des schéma par nature soit des schémas par destination, plus souvent utilisés par des gestionnaires et les réglementations étrangères. Une autre source de retraitement quant à la forme peut concerne certaines rubriques particulières auxquelles un traitement particulier est réservé dans un contexte local déterminé. Par exemple, le crédit- bail en France n’est pas traité comme la location-financement en Belgique, en dépit du fait que les opérations s ont identiques. Le retraitement s’imposera. De même certaines législation empêcheront la comptabilisation de certaines charges comme les frais d’établissements ou les charges de restructuration. Dans certains pays les subsides en capital sont déduits de la valeur d’acquisition du bien et non enregistrés au passif et pris en résultats parallèlement à l’amortissement de ce bien.
Parmi les autres exemples, on peut encore citer les retraitements des subsides qui, en droit belge sont classé parmi les fonds p ropres, dans d’autres pays en déduction de l’investissement et dans d’autres encore en compte de régularisation.
53
54.
Retraitement des dates de clôture selon les normes comptables belges
En principe, les comptes consolidés sont arrêtés à la même date que les comptes annuels de la société consolidante. Pour garantir la cohérence dans la présentation des comptes consolidés et éliminer les risques de mauvais traitement des éliminations d’opérations internes au groupe,
il est souhaitable que toutes les sociétés consolidées soient également alignées sur la date de clôture de la société mère. Il existe cependant des exceptions à ce principe. La date de clôture du groupe peut ne pas être celle de la société mère mais celle des entreprises les plus nombreuses ou les plus importantes comprises dans la consolidation (art.119 Arrêté royal. 30 janvier 2001 ). Les informations nécessaires devront être données dans l’annexe des comptes consolidés.
Les entreprises consolidées pourraient aussi avoir une date de clôture différente mais il faudrait alors que des retraitements soient opérés pour que les éléments d’actifs et de passifs
soient ceux qui existent à la date de clôture du groupe mais aussi, voire surtout les résultats correspondent à la période couverte par le compte de résultat consolidé. ( art.119 Arrêté royal. 30 janvier 2001). Les conséquences d’une différence de date doivent être distinguées selon
que le décalage est supérieur ou inférieur à trois mois. a) Décalage inférieur à trois mois - principe
Si le décalage est inférieur à trois mois, la filiale est obligée de procéder aux retraitements. Elle peut choisir entre deux formules : -
soit consolider des comptes individuels aux lesquels sont apportés les seuls retraitements significatifs afférents à la période intermédiaire ;
-
soit sur la base de comptes intermédiaires. Cette manière d’agir est la plus précise dès que
le décalage devient important. Sauf si la date est très rapprochée, on comprend que ceci pourrait conduire à des ajustements très fastidieux. Il est toujours préférable d’aligner les dates de clôture. Les retraitements qui suivent devront être opérés :
Comptabilisation des résultats ou des transactions significatives réalisés au cours de la période de décalage en fin d’exercice lorsque la filiale clôture avant le groupe ou élimination des résultats postérieurs à la clôture du groupe dans le cas contraire ; Ajustement similaires concernant les résultats du début d’exercice ; Dans les éliminations des opérations de ventes ou d’achats intern e, il faudra éviter que certaines éliminations n’apparaisse deux fois ou ne disparaisse des comptes consolidés.
Retraitement des dividendes
b) Décalage inférieur à trois mois – exception
54
Il peut être dérogé à l’obligation de retraiter les différences lors que les dates de clôtures ne sont pas uniformes. Pour qu’il soit permis de renoncer à ces ajustements, trois conditions sont requises (art.121 Arrêté royal. 30 janvier 2001 ) :
La date de clôture des comptes de la filiale doit rester dans la limite de trois mois par rapport à la date de clôture des comptes consolidés ; Il faut que l’obligation d’effectuer les retraitements se heurte à des difficultés import antes ou retarde de façon excessive l’établissement ou la publication des comptes consolidés ; L’annexe des comptes consolidés doit mentionner et justifier que le retraitement n’a pas
été effectué et indiquer les événements importants qui seraient intervenus entre les deux dates.
c) Décalage supérieur à trois mois
Lorsque la date de clôture de la filiale est supérieure au maximum de trois mois, il ne sera pas suffisant de faite des retraitements, l’établissement de comptes intérimaires établis à la date de
clôture des comptes consolidés devient obligatoire. Ces comptes intérimaires imposent une véritable clôture intermédiaire des comptes dans laquelle toutes les opérations d’inventaire comptable seront effectuées : calcul des variations de stocks, dotations aux amortissements, réductions de valeurs et provisions, calcul de l’impôt intermédiaire.
55.
Retraitement des dates de clôture selon les normes internationales
La question fait l’objet des paragraphes 26 et 27 de la norme internationale n°27 : Pour l’établissement des états financiers consolidés, les comptes de la société mère et de ses
filiales doivent être établis à la même date de clôture. Lorsque les dates de clôture de la société mère et d’une filiale sont différentes, la filiale
préparera pour les besoins de la consolidation, des états financiers supplémentaires à la même date que les états financiers de la société meure, à moins que cela ne soit impraticable. Quand les états financiers d’une filiale utilisés pour l’établissement des états financiers
consolidés sont établis à une date de clôture différente de celle de la société mère, des ajustements doivent être effectués pour prendre en compte l’effet des évènements ou transactions significatifs qui se sont produits entre cette date et la date des états financiers de la société mère. Comme dans le cas de la réglementation belge, en aucun cas l’écart entre les dates de clôture de la filiale et celle de la société mare ne doit ère supérieur a trois mois. La norme internationale précise en outre que la durée des périodes de reporting et les éventuelles différences entre les dates de clôture doivent être identiques d’une période à l’autre.
55
SECTION 2 LA FISCALITE DIFFEREE 56.
Principes généraux
Différentes pratiques comptables ont pour objectif de bénéficier d’avantages fiscaux. Dans les comptes annuels d’une entreprise belge, les décalages dans le temps doivent être identifiés dans l’annexe. Dans certains cas, sans que ceci ne représente un avantage quelconque, le
processus de consolidation fait apparaître des décalages dans le temps qui modifient la charge fiscale qui pèse sur l’exercice si une pratique différente avait été utilisée. Les décalages peuvent avoir deux conséquences opposées. Dans certains cas, il s’agit d’un avantage potentiel futur, ce qu’on dénommera une latence fiscale active. Comme exemple on
peut citer les pertes fiscales reportables qui diminueront éventuellement le résultat fiscalement taxable dans l’avenir. Dans d’autres cas, il s’agit d’une charge dont l’entreprise est provisoirement libérée mais qui sera ajoutée à son résultat dans l’avenir. Tel est l ’exemple de l’impôt différé sur les plus -values réalisées dans les comptes annuels simples ; la taxation est différée jusqu’à et en proportion de l’amortissement du bien de réemploi.
Les latences fiscales passives sont des charges futures certaines qui modifieront toujours la situation financière de la société. Comme on le ferait d’une provision pour risque et charge, le principe de prudence impose qu’elle soit porter immédiatement au compte de résultats. La principale question demeure néanmoins le taux de l’impôt qui doit être appliqué à ce décalage
temporaire. Par contre la discussion est plus difficile en ce qui concerne les latences fiscales actives. Ce n’est pas parce qu’elle a des pertes reportées qu’une société pourra toujours en profiter dans l’avenir. Il faudrait d’abord que sa situation s’améliore et que des résultats positifs taxables soient dégagés. L’enregistrement de latence actives pose la question de savoir ce qu’est un actif et à partir de quand l’enregistrement d’une telle valeur constitue un actif fictif. Alors que
les législateurs européens se sont montrés très réservés face aux latences fiscales actives, les normes comptables internationales de l’IASB ont récemment opté en faveur de cette pratique
dans ces limites clairement définies pour éviter les surévaluations. Observons sur le plan de la méthode que les impôts différés se calculent entreprise par entreprise Il s’agit dès lors d’un chapitre important de la liasse de consolidation.
Nous examinons successivement les décalages dont il y a lieu de tenir compte au passif, à l’actif (selon l’IASB), le taux d’impôt à prendre en considération et les modalités pratiques de
détermination des impôts différés.
57.
Retraitement des distorsions d’ordre fiscal
Selon l’article 128 de l’arrêté royal du 30 janvier 2001, les distorsions d’ordre fiscal doivent
être éliminées :
56
lorsque les éléments d’actif d’une entreprise comprise dans la consolidation ont fait l’objet dans ses comptes annuels d’amortissements ou de réductions de valeur co nformément aux
dispositions fiscales applicables mais excédant ce qui est économiquement justifié, ou lorsque des passifs d’une telle entreprise ont été actés, constitués ou évalués dans ses
comptes annuels conformément aux dispositions fiscales applicables, au delà de ce qui est économiquement. Il est important de noter que l’arrêté royal permet de ne pas procéder aux éliminations des
avantages fiscaux et à la comptabilisation des impôts différés qui en découlent à condition que l’influence sur le résultat de l’exercice soit mentionné dans l’annexe. Cette exception ne serait évidemment pas acceptable dans des comptes annuels respectant les normes de l’IASB.
Selon le cas, les redressements font apparaître des avantages fiscaux qui ont retardé la charge d’impôts ou encore des traitements désavantageux qui imposent d’anticiper la charge d’impôt.
Dans le premier cas, la charge fiscale est économiquement reportée sur un exercice ultérieur ; lorsqu’on élimine ce traitement avantageux, il faut constater qu’o n aurait dû payer plus d’impôts. Il faudra dès lors accroître la charge d’impôt de l’exercice et, selon une mécanique similaire à celle des comptes de régularisation, constater au bilan un passif d’impôt à payer ay cours d’un exercice ultérieur. A l’inverse, dans certains autres cas, par exemple la présence de pertes fiscalement récupérables, on verra apparaître la possibilité actuelle de faire une économie d’impôt au cours d’un exercice ultérieur. On peut en déduire que cette situation améliore la situation de
la société pour le futur. On pourrait alors comptabiliser cet avantage en tant que valeur active. La comptabilisation des latences fiscales actives pose cependant problème du fait qu’elles n’ont pas toujours le caractère certain qui devrait permettre de les considérer comme un actif.
Leur comptabilisation a été souvent très contestée. La Commission des Normes comptables a pris un avis constatant que la comptabilisation de latence active n’est nullement contradictoire
aux normes comptables applicables en Belgique. Dans son avis C105/1 de mai 2000, la Commission conclut (bien que provisoirement) : « Compte tenu de ce qui précède, la Commission est d'avis qu'à la question de savoir si une entreprise belge peut activer un avantage fiscal différé pour perte à reporter, l'on peut répondre par l'affirmative, mais moyennant le respect du principe de prudence, qui constitue l'un des principes de base du droit comptable belge et européen, et en application d'une norme étrangère ou internationale qui garantisse que l'imputation des impôts différés se fait de manière cohérente et uniforme. En l'état actuel, la Commission est d'avis que l'IAS 12 Income Taxes est la norme la plus indiquée à cet égard, car elle traite de manière exhaustive de la problématique des impôts différés, et la concordance de cette norme avec la réglementation européenne a fait l'objet d'un examen par le Comité de contact européen . »
58.
Exemple de latence passive : amortissement excédentaire :
Parmi les retraitements de postes d’actif nous prendrons comme exemple l’avantage fiscal qui découle des méthodes d’amortissement admises en Belgique et notamment l’autorisation d’amortissement de 100% de la valeur d’acquisition et le doublement de l’annuité linéaire en applicable des loi s d’expansion économique.
57
Nous supposerons que l’entreprise a pratiqué l’amortissement suivant sur un bâtiment
industriel : -
valeur d’acquisition 1.500.000 euros durée d’amortissement fiscalement admise 20 ans
durée de vie économique probable 20 ans dou blement d’amortissement autorisé par applicable des lois d’expansion valeur résiduelle du bâtiment à l’échéance = 100.000 euros
L’annuité d’amortissement pratiquée dans les comptes annuels es t de 150.000 euros L’annuité à prendre en compte pour les compt es
consolidés est de 1.400.000 / 20 = 70.000
euros La différence au cours de la première année sera de 80.000 euros qui seront retraité par l’écriture suivante avant calcul de la fiscalité différée : Résultat Résultat de l’exercice
(groupe et Intérêts de tiers) à Dotation aux amortissements
80.000 80.000
Cette écriture a pour objet de corriger le résultat de l’exercice qui supporte une charge excédentaire d’amortissements à concurrence de 80.000 euros. Dans ce premier exercice la charge est exc édentaire mais il faut prêter attention au fait qu’à partir de la dixième année et jusqu’à l’échéance, cette écriture sera renversée parce que la charge sera insuffisante. La rubrique de contrepartie est celle du résultat de l’exercice qui s’en trouve amélioré pendant les premières années et pénalisé par la suite. Bilan
Immobilisation corporelle – bâtiment
80.000 à Résultat de l’exercice (groupe et Intérêts de tiers) 80.000
Cette écriture a pour objet de corriger le poste des immobilisations corporelles au bilan où la valeur historique nette du bâtiment (acquisition – amortissement) doit être débitée du montant des amortissement excédentaire. L’équilibre de l’écriture ne peut se fait que par un compte de solde, à savoir celui du résultat de l’exerc ice et si nécessaire les réserves consolidées. On tiendra compte évidemment d’éventuels intérêts de tiers lorsque l’entreprise consolidante ne détient pas 100 % de la filiale.
On ne peut cependant en rester là car le calcul de l’impôt sur le résultat devrait être différent sans la charge d’amortissement qui a fait l’objet du retraitement. Faisons provisoirement abstraction des discussions relatives aux méthodes de report d’impôt qui sont examinées par la suite. Dans l’hypothèse où ce retraitement est le seul qui entraîne un report d’impôt,
supposons que la société ait été imposée à un taux moyen de 40 %, la correction à opérer sera un report d’impôt de 80.000 x 40 % = 32.000. L’écriture de retraitement présentée ci -dessus devra être modifiée par l’impact de la fiscalité qui concernera l’imputation de la différence au résultat de l’exercice. Ce résultat doit être diminué du montant du report d’impôt. Dans le cal ci-dessus l’écriture deviendrait la suivante :
58
Résultat
Impôt différé Résultat de l’exercice (groupe et Intérêts de tiers) à Dotation aux amortissements
32.000 48.000 80.000
Considérant que l’entreprise a payé trop peu d’impôt par rapport à ce qu’elle aurait dû
payer dans des circonstances normales, cette écriture a pour but de corriger le résultat de l’exercice du montant des impôts dont le paiement a été différé. Le mécanisme
comptable est le même que pour la régularisation de charges ou de produits. Bilan
Immobilisation corporelle – bâtiment à Impôts différés
80.000
Résultat de l’exercice (groupe et Intérêts de tiers)
32.000 48.000
On voit ainsi apparaître une rubrique au passif du bilan, entre les provisions et les dettes qui constatera le risque probable de devoir acquitter l’impôt reporté au cours d’un exercice ultérieur, ce qui pèsera évidemment sur la situation financière future de l’entreprise.
59.
Exemple 2 : Elimination d’une provision excédentaire
Dans certains pays, la loi permet la constitution de provisions qui n’ont pas pour objet de couvrir un risque ou une charge bien définie mais dont l’objet est de bénéficier d’un avantage
fiscal. Il en va ainsi par exemple en France de certaines provisions dites « réglementées », par exemple la provision pour hausse des prix ou pour fluctuation de cours (stocks) ou encore de la provision pour investissement lié à la participation des salariés. Ces provisions ne peuvent être maintenues dans les comptes consolidés car leur justification est purement fiscale. L’élimination se fera par une écriture de retraitement qui fait intervenir un report d’impôt.
Pour cet exemple, nous supposerons que la société filiale française est détenue à 80 %. Elle réalise un bénéfice avant impôt de 52.000 euros. Elle a comptabilisé une provision pour hausse des prix de 12.000 euros, et supporte un taux moyen d’imposition de 40 %les écritures seraient les suivantes : Le résultat après impôt dans les comptes statutaires est de : 52.000 – 12.000 (provision) = 40.000 – (40.000 x 40 %) = 24.000 Après retraitement de la provision le calcul sera 24.000 + 12.000 – (12.000 x 40 %) = 31.200 La provision se partage entre l’impôt différé de 4.800 et l’amélioration du résultat qui revient
pour 80 % au groupe (5.760) et 20 % aux tiers ( 1.440) Résultat
Impôt différé Résultat de l’exercice
part du groupe
4.800 5.760 59
Résultat de l’exercice part des tiers)
1.440
à Dotation aux provisions réglementées
12.000
Bilan
Provisions réglementées à Impôts différés
12.000 4.800 5.760 1.440
Résultat de l’exercice, part du groupe Résultat de l’exercice, part des tiers
60.
Latences fiscales résultant de retraitements de consolidation
Tous les retraitement ne trouvent pas leur origine dans la législation fiscale. Certaines filiales utilisent une méthode d’évaluation parce qu’elles y sont obligées par les normes comptables locales alors que l’entreprise mère applique d’autres normes. Parfois même l’entreprise mère autorise l’utilisation de règles non harmonisée pour les comptes statutaires à condition que la
filiale fournisse dans la liasse de consolidation les comptes retraités selon les règles du groupe. Cette pratique est plus complexe mais elle permet parfois de sacrifier aux coutumes locales en matière comptable. Rappelons que comme pour les retraitements de la fiscalité, le principe de l’importance relative s’applique en l’espèce. Il ne sera pas requis de faire le retraitement de l’évaluation et des conséquences fiscales qui en découlent lorsque l’intérêt est négligeable.
Nous supposerons entreprise mère qui traite ses stocks selon la méthode du prix moyen pondéré alors que la filiale applique la méthode FIFO. Les achats de la filiales sont : - valeur en n-1 = 12.000 (FIFO) et 10.000 (PMP) - valeur en n = 18.000 (FIFO) et 15.000 (PMP) L’écart sera de 3.000 en l’année n alors qu’il était de 2.000 en, l’année n -1. La variation de l’exercice est de 1.000 qui doit faire l’objet d’un retraitement au compte de résultats. En ce
qui concerne le bilan le retraitement du stocks à concurrence de 3.000 (2000 en exercice n-1 et 1000 en exercice n) fait apparaître des impôts différés de 1.200 (800 ayant dû être comptabilisé dans le résultat de l’exercice n-1 et 400 en l’exercice n) Résultats
Résultat groupe impôt différé (40 % taux moyen) à variation des stocks
600 400 1.000
Bilan
Réserves du groupe Impôts différés (3.000 x 40%) Résultat de l’exercice (groupe et tiers)
à Stocks
1.200 1.200 600 3.000
60
L’élimination de résultats internes, par exemple la vente d’immobil isé
à une entreprise du groupe avec plus value de réalisation ou la réalisation interne de stock impose également des écritures d’impôt différé. Ces questions seront examinées dans le chapitre 4.
61. Taux d’impôt à prendre en considération
La compta bilisation de l’impôt s’effectue dans les comptes annuels selon la méthode de l’impôt exigible. Les décalages dans le temps sont peu importants et n’influencent le calcul de l’impôt que d’une façon limitée. Dès l’instant où ces décalages deviennent plus
importants, ce qui se produira dans certains systèmes étrangers et sans doute dans les comptes consolidés, on appliquera la méthode du report d’impôt destiné à rechercher le montant de l’impôt qui aurait dû être payé en l’absence des décalages constatés. Le problème est de savoir quel est le taux de l’impôt qu’il faut retenir car ce taux est variable en droit comme en
fait. Notons d’abord que c’est le taux d’impôt dans l’entreprise génératrice du retraitement qui devra être retenu. Le taux d’imposition moyen du groupe ne présente aucune pertinence.
Il existe deux méthodes possibles : - La méthode du report fixe maintien le taux d’impôt à l’origine, c’est -à-dire à la clôture de l’exercice où l’impôt différé a été constaté. Ce taux sera conservé lors de la reprise des impôts différés provenant de cet exercice dans les exercices ultérieurs. - La méthode du report variable effectue le calcul des impôts différés sur la base du taux d’impôt en vigueur à la fin de l’exercice mais ces montants sont corrigés lors d es exercices suivant, si elles subsistent, afin de déterminer un nouveau taux d’impôt probable lors de la clôture de l’exercice suivant.
La méthode du report variable est applicable aux impôts différés dans les comptes annuels. Le montant des impôts différés inscrits au passif fait l'objet d'une correction dans la mesure où, à la suite d'une modification de la llégislation fiscale ou de la situation fiscale de l'entreprise, il est probable que le montant effectif de la charge fiscale estimée dans un avenir prévisible s'écartera de manière significative du montant figurant au passif. Elle est également retenue comme seule méthode acceptable par l’IASC.
62.
Modalités pratiques de détermination des impôts différés
Il y a lieu de calculer non se ulement les impôts différés qui surviennent au cours de l’exercice mais aussi de faire un suivi de la résorption des décalages temporaires exercice par exercice. L’établissement d’un échéancier des décalages par période est nécessaire pour assurer ce
suivi.
61
Les impositions différées d’une même échéance seront en principe compensées au sein d’une même entreprise. En effet, l’impôt se calcule chaque année sur la base d’une assiette composée d’éléments de charges et de produits. L’imposition différée actif pourra être retenue dans le calcul global de l’impôt différé pour autant que son imputation sur des bénéfices futurs soit probable, c’est -à-dire qu’il existe une très forte probabilité que l’entreprise se trouve dans une situation bénéficiaire la plaçant dans une situation où le paiement de l’impôt est vraisemblable.
Lorsque la méthode du report variable est appliquée, un solde net sera constaté à la fin de chaque exercice. Ce solde correspond au solde annuel des décalages temporaires actifs et passif augmenté ou diminué des imputations effectuées par suite des modifications de taux. Les impôts différés au passif ne font pas l’objet d’une actualisation. Lorsque le solde d’impôts différés est un solde à reporter à l’actif, la prudence s’impose pour ne pas comptabiliser des actifs dont la valeur est trop aléatoire. Il faudra à tout le moins qu’il soit raisonnable de s’attendre à ce que l’entreprise réalise des bénéfices suffisants pour
permettre aux décalages de se résorber au cours des exercices futurs.
63. Remarques additionnelles sur la norme IAS 12 (à développer)
62
SECTION 3 TRADUCTION
EN MONNAIE DE CONSOLIDATION DES COMPTES ETABLIS EN
DEVISES
64.
Comparaison avec les comptes annuels
Les techniques de traduction dans la monnaie de consolidation des comptes de la filiale ne sont pas spécifiques à la consolidation. Les mêmes problèmes de posent pour l’intégration dans les comptes annuels d’une société belge des comptes d’une succursale établie dans un
autre pays où les comptes sont tenus en devise. Ces principes ont été définis par la Commission des Normes comptables dans son bulletin n° 35 ( octobre 1995, p. 18-39). La comptabilité de la succursale à l'étranger est normalement tenue dans la devise locale. Au moment de leur intégration dans la comptabilité du siège central de l'entreprise de droit belge, ces comptes devront être transposés en euros. La Commission des normes comptables privilégie la méthode monétaire/non monétaire selon laquelle : « les opérations réalisées par la succursale et les risques monétaires qui y sont liés sont traités comme s'il s'agissait d'opérations conclues directement par le siège. Les postes non monétaires (ainsi que les amortissements et les réductions de valeurs qui y sont afférents) sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition, convertie au cours de conversion applicable à la date d'acquisition. Les postes monétaires sont convertis au cours de clôture, sauf s'ils ont fait l'objet d'une opération de couverture spécifique; en ce dernier cas, ils sont convertis au cours de l'opération de couverture. Les résultats sont convertis soit au cours de conversion applicable à la date où ils ont été constatés, soit à un cours moyen de période ou à un cours moyen de l'exercice. » Il existe cependant une différence importante dans la mesure où la succursale est normalement gérée en direct par la personne morale ; elle est intégrée au processus de production ou de distribution de la personne morale dont elle fait partie.
Ce n’est pas
toujours le cas pour les filiales. Certaines filiales fonctionnent de façon autonome par rapport à la maison mère. Elles peuvent avoir été créée dans un pays étranger où elles se procurent, dans la devise locale, l’essentiel des moyens de financement dont elle a besoin. Il s’établit
alors des relations entre les actifs investis et les moyens monétaires qui les ont financé. Cette circonstance devra être prise en considération au moment où la méthode de conversion sera choisie. Il n’est donc pas possible de renvoyer sans plus aux principes applicables aux comptes annuels.
65.
Principes juridiques
Contrairement à l’avis émis par la Commission des Normes comptables à propos des comptes
annuels qui privilégie nettement la méthode monétaire/non monétaire, la réglementation des comptes consolidés est beaucoup plus souple. Selon l’article 131 de l’arrêté royal du 30 janvier 2001 : Les éléments de l'actif et du passif, les droits et engagements ainsi que les produits et les charges des filiales étrangères comprises dans la consolidation, sont, en vue de leur
63
intégration dans les comptes consolidés, convertis en euros soit selon la méthode monétaire/non monétaire soit selon la méthode du cours de clôture. Le choix de la méthode doit répondre au prescrit de l'image fidèle prévu à l'article 115. Ces deux méthodes peuvent être utilisées simultanément pour différentes entreprises comprises dans la consolidation pour autant: 1°que le choix réponde à des critères objectifs, et 2°que ces critères soient appliqués de façon systématique. Les entreprises peuvent, dans des cas spéciaux, et dans le respect de l'article 115 et du 1° et du 2° de l'alinéa précédent adopter d'autres méthodes de conversion.
Les entreprises qui appliquent les normes IAS devront se conformer à la norme IAS 21 dont le paragraphe 30 prévoit l’application du cours de clôture aux actifs et passifs tant monétaires que non monétaires de l’entité étrangère à intégrer dans les comptes consolidés.
66.
La méthode de conversion au taux historique
La méthode de conversion au taux historique est celle qui fut recommandée par la Commission des Normes comptables dans son bulletin n°20 de décembre 1987 et rappelée dans son bulletin n°35 précité.
L’article 132 de l’arrêté royal en donne la description
suivante : « Selon la méthode monétaire/non monétaire, les actifs non monétaires ainsi que les amortissements, les réductions de valeur et les régularisations afférents à ces actifs sont convertis au cours de conversion applicable lors de l'entrée de ces actifs dans le patrimoine de l'entreprise considérée ou, si elle est subséquente, à la date prévue à l'article 139, alinéa 2. Les actifs et passifs, les droits et engagements monétaires sont convertis au cours de clôture; lorsque le risque de change afférent à un poste monétaire fait l'objet d'une opération de couverture spécifique, la conversion du poste monétaire et de l'opération de couverture s'opère parallèlement soit au cours de clôture, soit au cours de l'opération de couverture. »
Conversion du bilan : Les postes monétaires (monetary item) sont la trésorerie ainsi que les postes portant sur un nombre déterminé d'unités monétaires à encaisser ou à payer; les autres éléments du patrimoine sont des postes non monétaires. Sauf le cas de la couverture spécifique du risque de change, ces rubriques comptables seront converties au cours de la devise à la date de clôture des comptes consolidés. On pourrait aussi retenir la moyenne des cours de change au comptant durant une période limitée se situant en fin d'exercice. Les actifs (et passifs) non monétaires sont les autres rubriques du bilan et principalement : Les immobilisations incorporelles, y compris les écarts d’acquisition ; Les immobilisations corporelles et leurs amortissements ; les participations et les valeurs mobilières de placement ; Les stocks Les capitaux propres 64
On retiendra pour ces éléments non monétaires la valeur d'acquisition pour laquelle ils sont et restent inscrits dans les comptes de la société qui les acquiert est leur valeur d'acquisition convertie à la date d’acquisition et cette valeur en sera pas, sauf exception influencée par l'évolution ultérieure du cours de change de la monnaie en laquelle la dette d'achat est stipulée ni par le cours effectif auquel, à l'échéance, la dette est apurée. En consolidation, le cours historique est le cours de change à la date d’entrée des éléments dans le bilan consolidé. Par conséquent, pour les entreprises consolidée pour la première fois, , il s’agit de la date d’entrée dans le périmètre. Pour les autres actifs ou passifs, il s’agit
de la date à laquelle ces éléments sont acquis. Conversion du compte de résultat : Les produits et les charges sont convertis au cours de conversion applicable à la date où ils ont été constatés; ils peuvent toutefois être convertis à un cours moyen de période ou à un cours moyen de l'exercice. On observera que cette façon de procéder n’est pas différente de celle qui s’appliquera dans le cadre de la méthode du taux de clôture. En principe la
cohérence de la méthode du taux historique voudrait que seule la date de constatation soit appliquée. Toutefois, les difficultés techniques de la méthode et parfois le principe de l’importance relative conduisent le plus souvent à l’utilisation de cours moyens. Comptabilisation de l’écart de conversio n :
Dans son avis sur la conversion des opérations en devises dans les comptes annuels, la Commission des Normes comptables suggère un traitement spécifique des écarts de conversion selon qu’ils sont positifs ou négatifs. Même si la commission déclare fonder cette approche sur des motifs de prudence, il ne fait aucun doute que les considérations fiscales ont été prédominantes. Elles ne se justifient pas dans les comptes consolidés. L’article 132
précité prévoit dès lors « En cas d'application de la méthode monétaire/non monétaire, les écarts de conversion sont portés au compte de résultats; ils peuvent toutefois être traités selon les méthodes adoptées par l'entreprise consolidante pour le traitement des écarts de conversion dans ses comptes annuels. » Notons cependant que ce traitement ne serait pas entièrement conforme aux comptes annuel car,, en application du paragraphe 3 du même article, l’écart de conversion positif serait imputé aux fonds propres consolidés (sans omettre,
le cas échéant, les intérêts de tiers) et non aux comptes de régularisation.
67.
La méthode du taux de clôture
La méthode du taux de clôture qui n’avait pas été admise par la Commission des Normes comptables pour les comptes annuels est reconnue par l’arrêté royal en ce q ui concerne les comptes consolidés L’article 139 §1 er alinéa 2 la décrit de la façon suivante :
Conversion du bilan : « Selon la méthode du cours de clôture, tous les éléments d'actif et de passif, tant monétaires que non monétaires, les droits et engagements - en ce compris les opérations
65
de couverture du risque de change, à l'exception de celles à traiter conformément à l'alinéa 1er - sont convertis au cours de clôture. »
Conversion du compte de résultat : « Les produits et les charges sont convertis au cours de conversion applicable à la date où ils ont été constatés; ils peuvent toutefois être convertis à un cours moyen de période ou à un cours moyen de l'exercice. » Comptabilisation de l’écart de conversion : En cas d'application de la méthode du cours de clôture, sont portés à la rubrique du passif «Ecarts de conversion»: a) les écarts de conversion qui résultent de la conversion de la situation nette en début de période de la filiale, à un taux différent de celui qui avait été utilisé auparavant; b)les écarts de conversion résultant de l'usage du taux de clôture au bilan et d'un taux différent au compte de résultats; c)les écarts de conversion qui résultent d'autres changements dans les capitaux propres de la filiale. » (art.132 §2 2° arrêté royal 30 janvier 2001)
68.
Choix de la méthode selon que l’entreprise est intégrée ou autonome.
Partant d’un principe similaire à celui que la Commission des Normes comptables applique aux succursales, certains ont avancé l’idée que la méthode du taux historique serait plus appropriée aux entreprises dont la gestion est intégrée à celle de la société- mère ou d’une
filiale intermédiaire, alors que la méthode du taux de clôture serait plus appropriée aux entreprises autonomes. Cette approche est justifiée par le fait que, du point de vue de la société-mère consolidante, le véritable risque de change dans une filiale gérée de façon autonome, est limité à son « investissement net » dans les capitaux propres de la filiale, plus que dans chaque élément des actifs et des passifs. Sauf la perception de dividendes, il y a peu de probabilité que l’investissement soit récupéré par la maison-mère avant la liquidation ou la cession de la filiale. A l’inverse, si la filiale est intégrée dans le processus d’exploitation de la sociétémère, on devrait plutôt la considérer comme une succursale et la méthode du taux historique devient plus cohérente. Les critères suivants ont été avancés pou distinguer les entreprises autonomes par rapport aux autres : Paiement local d e la main d’œuvre, des matières premières et autres coûts de production ; Activités quotidiennes peu en rapport avec celles de la société mère ; Financement des activités par la filiale par sa propre exploitation ou par emprunt contracté sur le marché local ; Marché différent du pays de la société mère ; 66
Autres facteurs indiquant que les activités quotidienne de la filiale n’ont pas d’effet
direct sur les flux monétaires de la société mère. A l’inverse on reconnaîtra la filiale intégrée aux circonstances suivantes :
69.
Produits et services reçus en majeure partie de la société mère ; Nombreuses opérations conclues avec la société mère ; Financement principalement fourni par la société mère ; Le marché est le pays de la société mère ; Autres facteurs indiquant que les activités quotidienne de la filiale influencent directement les flux monétaires de la société mère.
Le principe de la monnaie de fonctionnement
Tous les groupes n’utilisent pas pour leur gestion interne la monnaie locale de la maison -
mère. En effet, dans la mesure où les filiales sont réparties dans toutes les parties du monde, il peut être plus avantageux d’utiliser une autre devise. Ce problème était surtout important
en Belgique lorsque les comptes consolidés étaient établis en francs belges. Il perd de son acuité depuis l’introduction de l’euro. Il se peut néanmoins que dans certains secteurs, par
exemple le secteur pétrolier ou diamantaire, ou en fonction de la cotation sur plusieurs marchés de capitaux un groupe qui consolide en Europe tienne une comptabilité dont la monnaie fonctionnelle serait le dollar américain. La monnaie de fonctionnement sera la monnaie dans laquelle l’entreprise opère et produit l’essentiel de ses cash flows. Le passage de la devise d’une société du grou pe vers la monnaie de fonctionnement s’effectuera, selon le cas à la méthode du taux historique (monétaire/non monétaire) ou à la
méthode du taux de clôture. Pour, le passage de la monnaie de fonctionnement vers la devise dans laquelle les comptes consolidés sont établis, s’il ne s’agit pas de la même, aucune règle spécifique n’a été établie. La plupart des pays qui ont traité cette question (France, USA (FASB 52), UK) considère que cette opération s’effectue normalement au taux de clôture.
SECTION 4 TECHNIQUE DE CONSOLIDATION DES GROUPES A STRUCTURE COMPLEXE 70. Effet des structures complexes sur le contrôle et le pourcentage d’intérêts Dans le chapitre 2, nous avons examiné les conséquences d’une détention i ndirecte de droits de vote par l’intermédiaire de filiale. La réglementation belge et européenne est très précise à
cet égard, les droits de vote détenus indirectement sont ajoutés aux droits de vote détenu directement pour le calcul du pourcentage de contrôle. Il en va de même au regard de l’IAS
27.
67
Dans ce même chapitre, nous avons attiré l’attention sur le fait qu’il existe une différence entre le pourcentage de contrôle et le pourcentage d’intérêts dans l’actif net d’une filiale. La méthode d’intégration doit tenir compte du pourcentage d’i ntérêt et non plus du pourcentage
de contrôle. Exemples :
Pourcentage d ’intérêt de la société mère dans la filiale = 80 %
Société mère 80 % Société filiale 60% Pourcentage d ’intérêt de la société mère dans la filiale indirecte : (80 x 60) = 48 %
filiale indirecte
Dans les participations indirectes, il faudra prêter une attention particulière aux problèmes posés par les liaisons réciproques et les liaisons circulaires :
40 %
80 %
SM
40 %
SF 1
SF 2 10 %
Les deux filiales sont sous contrôle mais la participation réciproque modifie le % d ’intérêt: - SF 1 = 84 % (80+ (40*10)) - SF 2 = 72 % (40 + (80*40))
SM Le pourcentage d ’intérêts de SM dans SF 1 est de :
80 %
80 +
SF 1
1- 0.2 1- (0.8 x 0.6 x 0.2)
80 %
20 %
à savoir 80.884 % SF 3
60 %
SF 2
68
71. Méthode de consolidation directe ou indirecte Dans un groupe à plusieurs niveaux, il est possible de procéder de deux manière pour l’intégration de l’actif net de la filiale. L’intégration par pallier consiste à consolider la filiale indirecte dans la filiale directe et d’intégrer les comptes consolidés ainsi obtenus avec ceux de la société mère. Cette méthode
présente de nombreux inconvénients. Elle complique les travaux de consolidation qui doivent être répétés plusieurs fois. Par conséquent, elle retarde les opérations de consolidation ; Elle rend aussi plus difficile l’identification des opérations réciproques. Pour ces raisons, l’intégration par pallier n’est pas recommandée et ne s’utilise que dans ces cas assez rares où il se justifie d’avoir une consolidation intermédiaire. Ce pourrait notamment
être le cas si une filiale était cotée sur une bourse de valeur, ce qui empêcherait de bénéficier de l’exemption de sous consolidation. La méthode généralement utilisée est la consolidation directe. L’actif net des filiales même indirectes est di rectement intégré dans les comptes consolidés de la société mère. Puisqu’il s’agit de filiale l’intégration est globale à 100% mais l’effet de la détention indirecte à des pourcentages d’intérêt inférieurs à 100 % va avoir un impact sur le coût de l’inves tissement et
les intérêts de tiers. Jusqu’à présent, nous avons seulement considéré le coût de l’acquisition par la société qui détient directement le contrôle. Le coût total de l’investissement est alors comparé à la part du groupe dans l’actif net de la filiale pour calculer le goodwill. Si l’intégration concerne plusieurs niveaux, le coût de l’investissement dans l’acquisition est partiellement supporté par
le groupe et partiellement par les intérêts minoritaires. Au moment de la consolidation, on devra dès lors tenir compte du pourcentage d’intérêt pour calculer la part de l’actif net qui revient au groupe et celle qui appartient aux intérêts de tiers
72. Effet des acquisitions à des dates différentes (à développer)
69
CHAPITRE 4 Traitement de l’écart de consolidation
74.
Conséquences comptables du regroupement d’entreprises
La doctrine distingue deux situations de regroupement d’entreprises : l’acquisition d’une filiale par une société- mère et la mise en commun d’intérêts par laquelle deux sociétés conviennent de regrouper leurs activités sans que l’une (ou les actionnaires de l’une) se révèle dominante par rapport à l’autre. Cette situation est traduite dans les comptes consolidés par l’utilisation de méthodes comptables différentes.
L’acquisition justifie que l’acquéreur paie une prime de contrôle résultant du fait que cette acquisition sert ses intérêts et que la valeur de l’entreprise acquise dépasse la valeur de son actif net. Nous verrons par la suite quelle est l’origine de l’écart. Dans certains cas, on constatera au contraire que l’acquéreur à payé moins que la valeur de l’entreprise acquise mais ceci résultera très souvent du fait qu’une restructuration devra suivre l’acquisition. Le traitement de l’écart initial dans le cas de l’acquisition pose un certain problème. Après avoir
réévalué les actifs et les passif à leur valeur actuelle, il restera un écart qui devra être affecté à une rubrique identifiée de l’actif ou du passif selon le cas. Selon les règles d’évaluation, cet
écart sera amorti sur la durée de vie probable, à charge du compte de résultats.
Cette
méthode est appelée la méthode de l’acquisition (purchase accounting). Dans l’autre cas, il n’y a pas d’acquéreur et dès lors, il n’y a pas lieu de penser qu’un écar t doit apparaître parce ce que le partenaire aurait bénéficié d’une prime de contrôle. Une autre méthode devrait dès lors se justifier, celle-ci est dénommée « mise en commun d’intérêts » (pooling of interests). Dans cette méthode, les rubriques d’actif et de passif sont cumulées
après harmonisation des évaluations. Toute différence entre le montant enregistré en capital (augmenté le cas échéant de la prime d’émission et de la soulte en espèces éventuelle) et la valeur de l’actif net doit être imputé aux fonds propres (en déduction des réserves
consolidées). On comprendra que les entreprises soient souvent tentée d’abuser de la méthode de la mise en commun d’intérêts car les résultats des exercices ultérieurs ne porteront pas la charge de l’amortissement ou de la réduction de valeur de l’écart d’acquisition. Puisqu’il y a eu partage
des risques, la situation est figée au moment du regroupement et les fonds propres sont adaptés en une seule fois. Sur la plan de l’interprétation du résultat par les analystes et les investisseurs, cette formule est plus avantageuse mais elle n’est pas correcte d’un point de vue économique et financier lorsqu’on est en présence d’une acquisition.
75.
Réglementation belge
L’article 140 de l’arrêté royal du 30 janvier 2 001 pris en exécution du
code des sociétés
dispose que :
70
« La différence (…) est, dans les comptes consolidés, imputée, dans la mesure du possible, aux éléments de l’actif et du passif qui ont une valeur supérieure ou inférieure à
la valeur comptable dans les comptes de la filiale.
L’écart qui subsiste après application de l’alinéa 1er est inscrit au bilan consolidé sous la rubrique « écart de consolidation » à l’actif s’il est positif et au passif s’il est négatif. Les écarts de consolidati on positifs et les écarts de consolidation négatifs visés à l’alinéa 2 ne peuvent être compensés , sauf s’ils sont afférent à une même filiale ; en ce dernier
cas, ils doivent être compensés.
En cas de réestimation , en application de l’alinéa 1 er , d’éléments d’actifs et de passif de
filiales, la quote-part des tiers dans ces réestimations est portée au passif du bilan consolidé, sous la rubrique « intérêts de tiers ».
Article 141 « Les écarts de consolidation positifs visés à l’article 140, alinéa 2 font l’objet d’amortissements, à charge du compte de résultat consolidé, selon un plan approprié correspondant à la période d’utilité probable de cet actif. Si leur amortissement est réparti sur une durée supérieure à cinq ans, il en est justifié dans l’annexe. Ils font l’objet d’amortissement complémentaires ou exceptionnels si, en raison de
modifications des circonstances économiques, leur maintien à cette valeur dans le bilan consolidé n’est plus économiquement justifié.
Ces amortissements sont inscrits en compte de résultat sous une rubrique distincte des charges d’exploitation ou des charges financières dans les cas visés au 1er alinéa, aux résultats exceptionnels dans les cas visés à l’alinéa 2. » Les écarts de consolidation négatifs ne peuvent être portés au compte de résultats consolidés. Toutefois, lorsque l’écart de consolidation négatif correspond à la prévision, à la date retenue conformément à l’article 139 (première consolidation), d’une faibless e des résultats futurs de la filiale concernée ou de charges qu’elle occasionnera, il est porté au compte de résultats
consolidés dans la mesure et au moment où cette prévision se réalise. (art. 141 § 2) En cas de réalisation hors du périmètre de la consolidation, de tout ou partie des actions d’une filiale comprise dans la consolidation, l’écart qui subsiste est annulé en proportion des
actions ou parts réalisées. (art.142) Dans le contexte de la législation belge, on doit en déduire que seule la méthode de l’acquisition a été reconnue. Toutefois, dans certains cas, avec autorisation de la Commission des normes de révision ou de la Commission bancaire et financière, l’autre solution a pu être
admise. Ce fut le cas par exemple lors du regroupement de Dexia France et Dexia Belgique en 1999.
76. Principes applicables selon l’IFRS 3. Contrairement à la norme IAS 22 actuellement abrogée, l’IFRS 3 estime qu’il doit toujours être possible d’identifier un acquéreur et que par conséquent seule la méthode « purchase
accounting » est acceptable. (par.18) L’acquéreur n’étant pas toujours facile à identifier le paragraphe 20 de la norme donne
plusieurs indices : 71
La juste valeur d’une entité est sensiblement plus élevée ; Lorsqu’il y a échange d’instruments de capitaux propres conférant le droit de vote, l’entité abandonnant de la trésorerie ou des actifs sera souvent l’acquéreur ; Une des entités a le droit de choisir l’équipe dirigeante de l’entité fusionnée.
Il peut cependant exister des « acquisitions inversées » dans lesquelles l’entreprise qui émet les parts de capitaux propres n’a pas le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité fusionnée et n’a donc pas le contrôle. L’annexe B de la norme
IFRS 3 examine cette situation et conclut que les comptes consolidés doivent refléter les justes valeurs des actifs, passifs et passifs éventuels de la société-mère sur le plan juridique (B9). L’acquéreur doit, à la date d’acquisition, affecter le coût du regroupement d’entreprises aux actifs, passifs et passifs éventuels identifia bles de l’entreprise acquise (en principe réestimés
à leur juste valeur) et le solde non affectable constituera le goodwill. Si la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise excède le coût du regroupement d’entreprise, on ne
comptabilisera pas de goodwill négatif comme ceci se ferait en application du droit belge. La différence sera comptabilisée immédiatement en résultat (par.56)
72
Section 1. Détermination de l’écart in itial
77.
Origine de l’écart de consolidation
Lorsqu’une entreprise acquière les parts d’une autre entreprise, il est exceptionnel que le prix d’acquisition coïncide avec la valeur comptable des actions acquises. L’écart entre la valeur
comptable des actions (que nous pourrions définir comme étant le total des capitaux propres divisé par le nombre d’actions) et le prix payé pour les actions acquise trouvera de
nombreuses justifications comptables ou financières. Constatons d’abord que les données co mptables ne jouent pas nécessairement un rôle essentiel dans la détermination de la valeur d’une entreprise. Des considérations liées aux
produits, aux marques de commerce, à la part de marché, aux ressources humaines, autant d’éléments qui ne sont pas comptabilisés en tant que tels, influencent la valeur de l’entreprise et peuvent déterminer l’intérêt de l’acquéreur. Le prix d’acquisition est fixé à l’issue d’une négociation entre acheteur et vendeur. Ceci
signifie que, dans des limites raisonnables, il existe une marge de négociation qui ne sera pas vraiment justifiable par des arguments décisifs. En d’autre terme, il est possible de défendre que le prix est manifestement trop haut ou trop bas mais il est bien difficile d’affirmer que le
prix est juste. Puisque le prix est influencé par des éléments subjectifs, le report du prix dans la comptabilité, et principalement dans la comptabilité consolidée ne se fera pas automatiquement. Les écarts devront être traités.
78.
Illustration de l’écart positif
En supposant une entreprise mère qui acquiert 80 % des actions d’une autre société, que nous
appellerons filiale, pour un prix de 2 millions euros. Cette valeur a été déterminée en établissant une pondération entre la valeur comptable réévaluée et une valeur de rendement calculée sur base de l’actualisation à l’infini de la moyenne de la marge brute d’autofinancement (EBITDA) des trois dernières années. La vente se réalise au mois d’avril sur la base de la situation au 31 décembre mais aucun dividen de sur les résultats de l’exercice antérieur n’est distribué aux anciens actionnaires, à la date de la vente. L’écart entre le prix d’acquisition de 2 millions d’euros et les capitaux propres qui se montent
à 950.000 euros est de 1.050.000 euros. Cet écart positif doit être analysé et affecté en priorité aux éléments d’actifs qui contiennent une plus-value latente. Ainsi, en l’espèce, on identifie les sous-évaluations d’actif suivantes :
-
dans les bâtiments : 200.000 euros dans les machines et outillages, un amortissement accéléré de 180.000 euros un stocks sous-évalué de 50.000 euros 73
-
On devra aussi tenir compte du fait que l’entreprise acquise dispose de marques commerciales non comptabilisées que l’acquéreur estime à 200.000 euros. L’écart d’acquisition ne peut être confondu avec une réévaluation effectuée conformément au droit des comptes annuels. Il n’est pas interdit en l’espèce d’affecter une partie de l’écart d’acquisition aux valeurs incorporelles.
Par contre, une provision pour litige aurait dû être comptabilisée pour 80.000 euros. En outre, il faudra diminuer le prix de la transaction du dividende qui est distribué à la date de la vente.
Rubrique Immobilisation incorporelle Bâtiments Machinnes - outillage Autres immo.corporelles Stocks Créances à un an au plus Placements et disponible total Capitaux propres Provision pour risques dettes à plus d'un an dettes à un an au plus
valeur au livres de F * 750.000 550.000 50.000 250.000 340.000 160.000 2.100.000 950.000 * 600.000 550.000
Ecarts d'évaluation
total
2.100.000
Réévaluation 200.000 200.000 180.000 * 50.000 * * 630.000 * 80.000 * * 550.000 630.000
valeur corrigée 200.000 950.000 730.000 50.000 300.000 340.000 160.000 2.730.000 950.000 80.000 600.000 550.000 550.000 2.730.000
Valeur aux livres des actions de F acquises par SM Différence par rapport à 80 % des fonds propres de F (950.000)
2.000.000 1.240.000 Corrections d’évaluation revenant à l’acquéreur = 80 % de 550.000 soit 440.000 Ecart d’acquisition positif à porter à l’actif du bilan consolidé 800.000 Intérêts de tiers = (20% de 950.000) + (20% de 550.000) = 300.000
ACTIF Immo Inc
SM
F
BC
20.000
200.000
220.000
Capital
800.000
Réserves
Ecart acquis Immo corp
1.500.000
Immo fin
2.000.000
Stocks
1.000.000
300.000
1.300.000
Créances
830.000
340.000
1.170.000
Placements
500.000
160.000
660.000
2.730.000
150.000 7.530.000
Disponible 150.000 total 6.000.000
1.730.000
Passif
SM 2.500.000
F 950.000
500.000
BC 2.500.000 500.000
3.230.000 Intérets tiers
300.000
Provisions
80.000
80.000
1.000.000
600.000
1.600.000
Dette - 1 an 2.000.000 total 6.000.000
550.000 2.180.000
2.550.000 7.530.000
Dette + 1 an
74
79.
Illustration de l’écart négatif
Dans l’exemple précédent, nous supposerons que l’acquisition a été faite à 1.000.000 euros
alors que le capital est de 2.000.000 et que la société accusait une perte reportée de 1.050.000 euros. La perte reportée justifie en partie la diminution de prix mais ceci n’est pas une raison pour éviter les retraitements qui auraient été nécessaires dans l’hypothèse où la cession aurait
été avantageuse, comme dans la première hypothèse. Les retraitements doivent également être faits. Nous ajouterons cependant un retraitement supplémentaire sous la forme d’une
provision pour restructuration à opérer dans la filiale et qui entrera en ligne de compte pour l’affectation de l’écart négatif.
ACTIF Immo Inc Immo corp Immo fin Stocks Créances Placements Disponible total
SM 20.000
F 200.000
BC 220.000
1.500.000 1.000.000 1.000.000 830.000 500.000 1.150.000 6.000.000
1.730.000
3.230.000
300.000 340.000 160.000
1.300.000 1.170.000 660.000 1.150.000 7.730.000
2.730.000
Passif Capital Réserves Ecart acquis Intérets tiers
SM 2.500.000 500.000
F 2.000.000 -1.050.000
BC 2.500.000 500.000 100.000 300.000
Provisions Dette + 1 an 1.000.000 Dette - 1 an 2.000.000 total 6.000.000
180.000 600.000 550.000 2.280.000
180.000 1.600.000 2.550.000 7.730.000
Valeur aux livres des actions de F acquises par SM Différence par rapport à 80 % des fonds propres de F (950.000)
1.000.000 240.000 Corrections d’évaluation revenant à l’acquéreur = 80 % de 550.000 soit 440.000 Constitution d’une provision pour restructuration 100.000 Ecart d’acquisition négatif à porter au passif du bilan consolidé (100.000) Intérêts de tiers = (20% de 950.000) + (20% de 550.000) = 300.000 La législation belge comme européenne ne prévoient pas l’amortissement des écarts négatifs. Ils resteront enregistrés sous les capitaux propres jusqu’à réalisation de la participation. Cette situation n’est pas très heureuse. Les normes IAS prévoient l’amortissement des écarts
négatifs comme positifs. On remarquera que nous n’avons pas considéré que les actionnaires minoritaires de la société
cédée doivent participer à la constitution de la provision pour restructuration qui a été constituée pour affecter une partie de l’écart de consolidation négatif. En effet, il ne s’agit pas à ce moment d’une véritable réévaluation des éléments du patrimoine de la filiale mais bien d’un aspect des intentions que la société mère vis-à-vis d’elle. Les actionnaires
minoritaires sont provisoirement étrangers à ces intentions de la société acquéreuse et ne doivent dès lors pas y participer.
75
Section 2 Problèmes posés par l’affectation de l’écart aux comptes d’actif et de passif
80/81. Réestima tion des éléments d’actif acquis à leur juste valeur ……
82. Impact de la fiscalité différée …… 83. Affectation du coût d’acquisition et intérêts de tiers
Dans les exemples ci- dessus, lorsque la société acquéreuse n’acquiert pas la totalité des actions de la filiale, ainsi que la législation belge le prévoit, les corrections d’actifs et de passifs ont été affectées pour partie au groupe et pour partie aux intérêts de tiers. Cette solution présente l’avantage de ne pas imposer un calcul distinct des amortissements sur les biens réévalués au cours des exercices ultérieurs. De la même manière la norme internationale IFRS 3 prévoit en son paragraphe 40 que tout intérêt minoritaire dans l’entreprise acquise est évalué sur la base de la quote-part des intérêts minoritaires dans la juste valeur nette de ces éléments.
Section 3 Traitement des écarts 84/86. Débats sur l’amortissement du goodwill de consolidation … … 87. Traitement de l’écart négatif ……
76
CHAPITRE 5 LES ELIMINATIONS
DES RELATIONS ET OPERATIONS INTERNES
88. Références à l’arrêté royal 30 janvier 2001 relatif aux comptes consolidés :
Article 144 : Dans le bilan consolidé, sont éliminés : 1° les créances et dettes réciproques des entreprises comprises dans la consolidation; 2° les bénéfices et les pertes inclus dans la valeur d'un actif figurant au bilan consolidé, acquis d'une autre entreprise comprise dans la consolidation, sauf dans la mesure où il est fait application de l'article 57, alinéas 2 et 3. Article 46 : Sont éliminés du compte de résultats consolidé : 1° les produits et les charges réciproques afférents aux opérations effectuées entre des entreprises comprises dans la consolidation; 2° les bénéfices et les pertes inclus dans la valeur d'un actif figurant au bilan consolidé, acquis d'une autre entreprise comprise dans la consolidation; 3° les plus et moins-values réalisées sur participations dans des entreprises comprises dans la consolidation ou mises en équivalence cédées à d'autres entreprises comprises dans la consolidation; 4° les dividendes attribués par des sociétés comprises dans la consolidation à d'autres entreprises comprises dans la consolidation; 5° les réductions de valeur sur participations dans des entreprises comprises dans la consolidation ou mises en équivalence. Par dérogation à l'alinéa 1er, 2° et 3° les bénéfices et les pertes peuvent être éliminés proportionnellement à la fraction du capital détenu directement ou indirectement par la société consolidante dans chacune des filiales en cause (pourcentage en intérêt). Par dérogation à l'alinéa 1er, 2° les bénéfices et les pertes peuvent être maintenus dans la consolidation, lorsque l'opération a été conclue conformément aux conditions normales de marché et que l'élimination de ces résultats entraînerait des frais disproportionnés. Ces dérogations sont mentionnées dans l'annexe; lorsqu'elles ont une influence non négligeable sur le patrimoine, la situation financière ou les résultats de l'ensemble consolidé, ce fait doit être mentionné dans l'annexe des comptes consolidés.
89.
Introduction
L’objectif des comptes consolider est de donner une image globale de la situation financière et des résultats de l’entité consolidée. Les doubles emplois devront être éliminés pour ne conserver que les rel ations avec l’extérieur du groupe. Outre les capitaux propres ceci
concerne : 77
Les créances et les dettes réciproques quelle que soit la rubrique (y compris les comptes de régularisation) dans laquelle ces éléments sont classés ; Les produits et les charges réciproques afférents à des opérations intervenues au cours de l’exercice, par exemple le paiement d’un intérêt sur un emprunt fait par la société mère à
sa filiale ;
Les plus ou moins values de cessions d’actifs entre sociétés incluses dans le périmètr e de
consolidation ; Les dividendes attribués par une entreprise consolidée à une autre.
Avant d’illustrer les différentes situations dans lesquelles il faut opérer des éliminations d’opérations internes au groupe, il y a lieu de fair e quatre remarques essentielles :
1. Les éliminations ne doivent pas être effectuées dans plusieurs hypothèses qui seront clairement identifiées dans l’annexe des comptes annuels au cas où l’impact sur les
comptes consolidés serait significatif: Lorsqu’elle présente un intérêt négligeable ; Lorsque les opérations réciproques de charges ou produits sont exécutée aux conditions normales du marché ; Lorsque les éliminations entraînent des frais disproportionnés. 2. Malgré une bonne organisation des procédures de consolidation, et principalement d’identification des comptes présentant un caractère réciproque, on constatera des écarts inter-sociétés qui devront faire l’objet d’une réconciliation. Normalement on ajustera les comptes du récepteur sur celui de l’émetteur, par exemple celui de l’acheteur sur celui du vendeur. Parmi les source d’écarts, on citera principalement : Les décalages d’enregistrement : une vente ou un paiement est enregistré dans une entreprise consolidée, l’achat ou l’encaissement ne l’est pas encore dans l’autre ;
Les filiales ne clôturent pas à la même date ; Dans la comptabilité de la société qui achète, le compte a changé de nature, par exemple l’acquisition d’une immobilisation ; Il existe des différences de conversion monétaire.
3. On peut distinguer trois typ es d’éliminations : Celles qui ne concernent que le bilan, par exemple les créances et dettes réciproques ; Celles qui ne concernent que le compte de résultats, par exemple les charges et produits d’intérêt ; Celles qui concernent le bilan et le compte de résultats, par exemple le plus ou moins value sur réalisation d’actif immobilisé ; dans ce troisième cas, l’ajustement passera
nécessairement par une écriture influençant les fonds propres consolidés avec en outre un impact possible sur la fiscalité différée. 4. Les modalités de l’élimination des opérations internes sont fortement influencée par la méthode de consolidation. Nous commencerons par l’intégration globale pour évoquer ensuite l’intégration proportionnelle et la mise en équivalence.
78
SECTION 1. COMPTES RÉCIPROQUES DANS LE BILAN 90.
Les titres de participation
La première élimination concerne la participation elle-même dans le bilan de la société consolidante et les fonds propres dans la société consolidée. Ainsi l’article 37 de l’arrêté
royal du 30 janvier 2001 dispose : Dans le bilan consolidé, les capitaux propres de chaque filiale comprise dans la consolidation sont : a) à concurrence de la fraction de ses capitaux propres représentée par ses actions et parts détenues par des entreprises comprises dans la consolidation, compensés par la valeur comptable de ces actions et parts dans les comptes des entreprises qui les détiennent, et b) à concurrence de la fraction de ses capitaux propres représentée par ses actions et parts détenues par des personnes autres que les entreprises comprises dans la consolidation, inscrits au passif du bilan consolidé sous la rubrique «Intérêts de tiers». Nous avons examiné les modalités de cette élimination dans les chapitres qui précédent auxquels nous renvoyons pour le surplus.
91.
Dettes et créances réciproques
Les dettes et créances réciproques peuvent découler de diverses opérations, par exemple un emprunt concédé par une société du groupe à une autre ou la dette fournisseur découlant de la livraison de biens ou de la prestation de services d’une entreprise du groupe à une autre. Lors de la consolidation, il faut éliminer aussi bien la dette que la créance. Ceci suppose bien entendu que les montants soient égaux. Comme nous l’avons constaté en intr oduction, il peut exister des décalages qui devront être réconciliés. Pour éviter les écarts, un important travail de préparation est nécessaire pour identifier et équilibrer les opérations d’élimination. Exemple :
SM a fait un prêt à long terme de 500 à F1 ; F1 a une créance commerciale de 75 sur SM et de 200 sur F2 Les écritures d’éliminations se présenteront comme suit :
Ecriture de consolidation :
79
F1 SM F2 SM F1 F1
178/9 Autres dettes LT 500 440/4 Fournisseurs 75 440/4 Fournisseurs 200 281 à Créances 40 Créances comm. 40 Créances comm.
92.
Elimination d’un dividende distribué au sein du groupe
500 75 200
Rappelons d’abord que la consolidation s’effectue sur des comptes annuels établis avant affectation du résultat de l’exercice. Le résultat des filiales pour l’exercice précédent fait partie des capitaux propres consolidés de l’exerci ce. . Une écriture d’élimination s’effectuera
en créditant le compte des réserves consolidées (134) par le débit du compte de produit des immobilisations financières (75). Le plus souvent cette élimination sera déjà effectuée dans la liasse de consolidation fournie par la filiale à la société mère aux fins de consolidation. Sur le plan des impôts différés, généralement aucune correction ne sera nécessaire dans la mesure où les dividendes des filiales suivent un régime fiscal spécifique. Toutefois, si le montant est important, la comptabilisation d’un impôt différé pourrait être requis. Rappelons que l’élimination du dividende d’une filiale qui n’était pas incluse dans le périmètre de consolidation au cours de l’exercice précédent ne suit pas les règles d’élimination usuelle. Le dividende encaissé sera considéré comme une diminution du prix d’achat des titres de la filiale (exemple 3)
93.
Exemple 1.: dividende payé
La société mère a reçu un dividende de 100.000 euros de sa filiale américaine. Au niveau du bilan, il n’y a ni créance ni dette puisque le dividende a été payé ; par conséquent aucune élimination n’est requise. Par contre, il n’en va pas de même en termes de résultats. Les dividendes ont déjà été compris dans de résultat de l’exercice précédent de l’entreprise qui les
a distribué. Lors de la distribution, il apparaîtraient une nouvelle fois en résultat mais ici dans le résultat de l’entreprise qui reçoit le dividende. En consolidation, ceci ne se peut pas. Dès lors, il faut éliminer le résultat financier du compte de résultat et il convient en outre de redresser le bilan pour faire apparaître le résultat de l’exercic e précédent là où il doit se trouver, à savoir dans les réserves consolidées ; l’écriture qui s’impose est l’élimination du résultat par virement aux réserves: 75 Produit des immobilisations financières 100.000 € 100.000 € 69 à résultat
14 Résultat groupe 13 à réserve
100.000 € 100.000 €
80
94.
Exemple 2. : dividende à payer
Le droit au paiement d’un dividende ou tantième ne peut pas être considéré comme une dette . Si le paiement n’est pas effectué, il faudra éliminer la créance et la dette de dividende.
En supposant une filiale belge qui a déjà acté la dette de dividende de 50.000 euros dans ses comptes statutaires, il faudra passer une écriture de bilan 47 Autres dettes 41 à autres créances
50.000 euros 50.000 euros
en plus de l’écriture prévue ci-dessus pour le compte de résultat : 75 Produit des immobilisations financières 50.000 euros 69 à résultat du groupe 50.000 euros
95.
Exemple 3. Première consolidation d’une filiale
La société mère a reçu un dividende de 50.000 USD de sa filiale acquise au cours de l’exercice pour un montant de 12.200.000 USD. Avant réévaluation des actifs et passifs et détermination de l'écart de consolidation, il faudra réduire la valeur d’acquisition du titre de la filiale à 12.200.000 – 50.000 USD = 12.150.000 USD. Par une écriture :
75 Produit des immobilisations financières à valeur d’acquisition de la filiale
96.
50.000 USD 50.000 USD
Les éliminations dans la consolidation proportionnelle
Les comptes réciproques entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise intégrée selon la méthode de la consolidation proportionnelle ne peuvent être éliminés à 100 % sans provoquer une incohérence. L’élimination ne pourra pas dépasser le pourcentage d’intégration de la filiale commune. Le solde non éliminé est considéré comme une
opération réalisée avec une entreprise extérieure au groupe. Prenons l’exemple d’un prêt effectué par la sociét é mère à une filiale commune (50/50%) à
concurrence de 4.000 euros. La société mère éliminera le prêt pour 2.000 euros seulement par l’écriture normale
FC 178/9 emprunt LT 2.000 à SM 281 créance LT sur filiale
2.000
81
Si l’élimination concerne deux entreprises consolidées proportionnellement, situation plus rare, il y aura lieu, en s uivant le même raisonnement d’éliminer les opérations concernées à
concurrence du montant le plus faible.
SECTION 2. COMPTES RÉCIPROQUES DANS LE COMPTE DE RÉSULTATS 97.
Principe d’élimination au compte de résultats
Les comptes réciproques concernent l’élimination de charges ou produits qui n’ont pas d’effet sur le résultat consolidé. L’objectif est ici d’éviter les doubles emplois. Par exemple
si une vente de marchandises est enregistrée dans la filiale F1 et un achat des mêmes marchandises dans la filiale F2 , il n’y a aucune réalisation vers l’extérieur du groupe et le stock global n’a pas été modifié. De la même manière si une filiale paie un intérêt sur emprunt à la société mère, la trésorerie du groupe n’en a pas été modifiée et il y aurait do uble
comptage à maintenir ce montant au compte de résultats Exemple :
F1 a un emprunt de 500 auprès de SM et lui paie un intérêt de 50 F1 loue un immeuble à F2 qui paie un loyer de 200 F2 vend des marchandises pour 600 à F1 société SM rubrique montant SM
281 751
F1
D 500 C 50
société F1 rubrique montant 178/9 650 74 60
C 500 D 50 C 200 D 600
société F2 rubrique montant
61 70
D 200 C 600
En considérant que l’emprunt a déjà fait l’objet d’une élimination, l’écriture d’élimination
des résultats dans les comptes consolidés sera : F2 F1 SM F1 F2 F1
70 74 751 60 61 650
Chiffre d’affaires Autres produits d’exploit.
600 200 Produit des actifs circulants 50 à Achat de marchandises Services et biens divers Charge des dettes
600 200 50
82
SECTION 3. COMPTES RÉCIPROQUES DANS LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTATS 98.
Principe d’élimination
Le compte de résultat doit refléter aussi exactement que possible l’activité du groupe avec le monde extérieur. Il faut dès lors éliminer les résultats apparents qui n’enrichissent pas l’ensemble consolidé. Tel sera le cas par exemple du produit acté par une filiale lors de la vente de produits finis à une autre filiale ou encore de la cession d’un actif immobilisé avec plus-value à une autre entreprise du groupe. L’élimination des résultats interne est un
accroissement considérable de la qualité informative des comptes consolidés par rapport aux comptes annuels. Certes l’annexe relative aux relations avec les entreprises liées complète l’information du lecteur des comptes annuels mais il faut faire le redressement de façon extra
comptable pour une bonne compréhension du résultat.
Dans les comptes consolidés,
l’information est retravaillée et permet un accès immédiat. L’élimination des résultats sur opérations courantes est le cas le plus fréquent. Pour obtenir la meilleure information l’élimination s’imposera. Toutefois, le tr avail est souvent considérable et dès lors très coûteux. Lorsque l’importance relative de l’élimination est faible parce que la vente se réalise au prix de marché et que les frais d’élimination sont
disproportionné, il est permis de renoncer à cette élimination. Il faudra prêter attention à deux aspects très importants lorsqu’on touche au résultats des entreprises comprises dans la consolidation : d’une part, on porte atteinte au droit des minoritaires sur le résultat de la filiale et d’autre part, on risque de modifier simultanément le montant de l’imposition sur le revenu.
99.
Elimination du résultat et droit des minoritaires
La question posée est de savoir si l’élimination doit avoir lieu à 100 % ou s’il y a lieu de
reconnaître un droit aux minoritaires sur les montants éliminés. invoquées pour défendre des solutions différentes :
Deux théories sont
La théorie de l’entité fournit une approche économique et considère que les deux catégories d’actionnaires doivent être traités sur un pied d’égalit é. On effectuera une élimination à 100% ventilée à charge du groupe et des intérêts de tiers selon le pourcentage d’intérêt. La théorie de l’entreprise dominante est une approche financière qui concentre l’attention sur l’information des actionnaires de cette entreprise sur la valeur de leur action dans la société mère et la position des tiers est considérée comme moins importante. L’élimination se fera dès lors à concurrence du pourcentage d’intérêt détenu par l’entreprise consolidante, le reste
étant considéré comme une opération normale avec un tiers et non éliminé. Si le principe défendu par la réglementation belge est l’élimination à 100 %, une dérogation permet l’élimination proportionnelle : « Par dérogation à l'alinéa 1er, 2° et 3°
les bénéfices et les pertes peuvent être éliminés proportionnellement à la fraction du 83
capital détenu directement ou indirectement par la société consolidante dans chacune des filiales en cause (pourcentage en intérêt). »
100.
Elimination de résultats en cas de consolidation proportionnelle
Les principes définis ci- dessus restent valables en cas d’opération affectant le bilan et le compte de résultats ainsi que le démontrera l’exemple suivant dans lequel la société-mère cède à la filiale commune détenue à 50 % une immobilisation corporelle de valeur comptable nette 900 pour un prix de 1.000, c’est -à-dire avec une plus value de réalisation de 100. Cette plus-value est considérée comme réalisée à l’intérieur du groupe et dès lors éliminée à concurrence du pourcentage de consolidation proportionnelle à savoir 50 %. Le solde est considéré comme réalisé hors groupe et continue donc à influencer le résultat. Dans la consolidation, les comptes de SM font apparaître un profit de cession de 100 dont la moitié (50) devra être éliminée. En outre, les comptes de FC font apparaître une immobilisation acquise pour une valeur de 1000 dont on ne pourra retenir que 450, à savoir (1000/2)-(100/2).
SECTION 4 LES ELIMINATIONS DANS LA MISE EN EQUIVALENCE 101. Principes Dans la mise en équivalence, la valeur comptable de la participation est réestimée à la quote part des capitaux propres de l’entreprise mis en équivalence. Vu qu’il n’y a pas de présentation distincte des actifs et passifs, il n’y a pas lieu d’effectuer des éliminations qui ne concernent que le bilan. Par contre, les éliminations se justifient lorsqu’elle concernent le
résultats et les réserves. L’élimination des résultats internes (par exemple par suite d’une cession interne d’immobilisation) entr e une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en
équivalence est effectué à hauteur du pourcentage de participation du groupe dans cette entreprise.
La méthode est analogue à celle qui s’applique dans l’hypothèse d’une
consolidation proportionnelle. La question de l’élimination de résultats entre deux entreprises mises en équivalence est plus complexe. Dans la mesure où les informations sont disponible, il paraît logique d’effectuer
une élimination limitée au quotient des deux taux de participation. Ainsi lorsque le profit interne est de 100, la première participation est détenue à 40 % et la seconde à 20 %, l’élimination du résultat interne sera de 8 (100 x 40 % x 20%).
102 (à développer)
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SECTION 5 ELIMINATIONS DANS LE CADRE DE L’INTEGRATION PROPORTIONNELLE 103/105 à développer ………
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