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AS PÁGINAS 1 A 8 NÃO SÃO APRESENTADAS NESTA PRÉ-VISUALIZAÇÃO

ÍNDICE SISTEMÁTICO NOTA EDITORIAL................................................ NOTA .................................................................................................. .................................................. NOTA NOT A DE AUTO AUTORES RES .................................................... .............................................................................................. .......................................... SIGLAS E ABREVIA ABREVIATURAS TURAS .................................................... ...................................................................................... ..................................

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1.ª PARTE. SOCIEDADE POR QUOTAS E SOCIEDADE ANÓNIMA: CONCEITO E ELEMENTOS DA SOCIEDADE COMERCIAL ........... CAPÍTULO I. A SOCIEDADE POR QUOTAS VS A SOCIEDADE ANÓNIMA .......

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1-1 A SOCIEDADE (ART (ART.º .º 980.º DO CC) ................................................ ................................................................ ................ 1-2 A SOCIEDADE POR QUOT QUOTAS AS (ART (ART.º .º 197.º, N.º 1 DO CSC) ............................ 1-3 A SOCIEDADE ANÓNIMA (ART (ART.º .º 271.º DO CSC) ........................................... 1-4 A SOCIEDADE ANÓNIMA E A SOCIEDADE POR QUOTAS NO CSC (ART.OS 1.º, N.º 2, 197.º E 271.º DO CSC) ................................................ ................................................................ ................ 1-5 A SOCIEDADE POR QUOTAS VS A SOCIEDADE ANÓNIMA - PRINCIPAIS DIFERENÇAS.................................................. .................................................................................................... .................................................. 1-6 A SOCIEDADE POR QUOTAS VS A SOCIEDADE ANÓNIMA - VANTAGENS E DESVANTAGENS DESVANT AGENS ................................................... ............................................................................................. .......................................... 1-7 REGRA - NÚMERO MÍNIMO DE PARTICIPANTES NUMA SOCIEDADE (ART.º 980.º DO CC) ............................................... .................................................................................................. ................................................... 1-8 A SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOT QUOTAS AS (ART (ART.º .º 270.º-A DO CSC) ............ 1-9 CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS (ART.º 270.ºA DO CSC) ................................................... ...................................................................................................... ................................................... 1-10 TRANSFORMAÇÃO DE UMA SOCIEDADE POR QUOTAS QUOTAS EM UMA SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOT QUOTAS AS (ART (ART.º .º 270.º-A, N.º 2 DO CSC).............. 1-11 INAPLICABILIDADE DAS DISPOSIÇÕES DO CONTRATO DE SOCIEDADE QUE PRESSUPONHAM A PLURALIDADE DE SÓCIOS (ART.º (ART.º 270.º-A, N.º 3 DO CSC) ............................................. ................................................................................................. ........................................................... ....... 1-12 TRANSF TRANSFORMAÇÃO ORMAÇÃO DA SOCIEDADE UNIPESSOAL U NIPESSOAL POR QUOTAS EM SOCIEDADE POR QUOTAS (ART.º 270.º-D DO CSC).................................... CSC).................................... 1-13 O SÓCIO ÚNICO - RESTRIÇÕES À AQUISIÇÃO DA QUALIDADE DE SÓCIO DE UMA SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS E RELAÇÕES DO SÓCIO ÚNICO COM A SOCIED SOCIEDADE ADE .............................................. ..................................................... .......

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ÍNDICE SISTEMÁTICO

1-14 NEGÓCIOS DO SÓCIO ÚNICO COM A SOCIEDADE (ART.º 270.º-F DO CSC)................................................. ..................................................................................................... .............................................................. .......... 1-15 A SOCIEDADE ANÓNIMA E A SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS – A RELAÇÃO DE GRUPO (ART.OS 270.º-A A 270.º-G DO CSC) ......................

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CAPÍTULO II. O CONTRAT CONTRATO O DE SOCIEDADE .................................................... ......................................................

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1-16 NOÇÃO DE CONTRA CONTRATO TO DE SOCIED SOCIEDADE ADE ................................................... ..................................................... 1-17 ELEMENTOS DO CONTRA CONTRATO TO DE SOCIED SOCIEDADE ADE (ART (ART.º .º 9.º DO CSC) ............. 1-18 MENÇÕES ESPECIFICAS OBRIGATÓRIAS A CONSTAR NO CONTRATO DE SOCIEDADE SOCIED ADE.............................................. .................................................................................................. ...................................................... 1-18.1 Menções Especifica Especificass das Sociedade Sociedadess Por Quotas (art.º 199.º do CSC) .. 1-18.2 Menções Especificas das Sociedades Anónimas (art.º 272.º do CSC) .................................................. ............................................................................................... ............................................. 1-19 AUSÊNCIA DE ELEMENTO ESSENCIAL DO CONTRATO DE SOCIEDADE (ART.º (ART .º 42.º DO CSC) ................................................. ...................................................................................... ..................................... 1-20 IDENTIFICAÇÃO DOS SÓCIOS E ACIONISTAS NO CONTRATO DE SOCIEDADE (ART (ART.º .º 9.º, N.º 1, AL. A) DO CSC)...................................................... CSC).......................................................... 1-20.1 Sociedades entre cônjuges (art.º 8.º do CSC) .................................. 1-20.2 Estipulação do tipo de sociedade (art.º 9.º, n.º 1, al. b) do CSC) ..... 1-20.3 Estipulação da firma da sociedade (art.os 9.º, n.º 1, al. c), 200.º e 275.º do CSC) .............................................. ................................................................................. ................................... 1-20.3.1 Princípio da verdade (art.º 32.º do DL n.º 129/98, de 13/05) ....... 1-20.3.2 Princípio da novidade (art.º 33.º do DL n.º 129/98, de 13/05) ..... 1-20.3.3 Princípio da exclusividade (art.º 35.º do d o DL n.º 129/98, de 13/05) .............................................. .......................................................................................... ............................................ 1-20.4 O objeto da sociedade (art.º 11.º do CSC) ...................................... 1-20.4.1 Redação do objeto social (art.º 11.º, n.º 1 do CSC) ...................... 1-20.4.2 Amplitude do objeto social (art.º 11.º, n.º 3 do CSC) ................... 1-20.4.3 Atos alheios ao objeto social (art.º 6.º, n.º 4 do CSC) .................. 1-20.4.4 Aquisição de participações sociais noutras sociedades (art.º 11.º, n.º 4 do CSC) ............................................ ............................................................................... ................................... 1-20.4.5 Objeto social de duração limitada no tempo (art.º 141.º, n.º 1, al. c) do CSC) ................................................ ................................................................................... ................................... 1-20.4.6 Licitude do objeto social..................................................... social.............................................................. ......... 1-20.5 A sede da sociedade (art.º 12.º do CSC).......................................... 1-20.5.1 Deslocação da sede social (art.º 12.º, n.º 2 do CSC) .................... 1-20.6 O capital social (art.os 14.º, 202.º e 277.º, n.º 1 do CSC) ................ 1-20.6.1 Valor mínimo das quotas e das ações (art.os 219.º, n.º 3 e 276.º, n.º 3 do CSC) .................................................... ............................................................................... ........................... 1-20.6.2 Divisão do conceito de capital social .......................................... 1-20.6.3 Função das quotas e das ações ................................................... ..................................................... 1-20.7 Estipulação de direitos especiais dos sócios/acionistas (art.º 24.º, n.os 1 e 4 do CSC) ................................................ ........................................................................... ........................... 1-20.8 Designação da gerência e da administração no âmbito do contrato de sociedade........................................................ sociedade................................................................................... ........................... 1-20.8.1 Indicação do método de designação da gerência e da administração (art.os 252.º, n.º 2 e 391.º do CSC) ....................................

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1-20.8.2 Liberdade de estipulação relativamente à gerência e restrição no que respeita à administração ....................................................... 1-20.8.3 Estipulação dos poderes da gerência e da administração (art.os 259.º e 405.º do CSC) .................................................................. 1-20.9 Estipulação de outras cláusulas de livre disposição pelos sócios ou acionistas ........................................................................................ 1-20.10 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades anónimas - Obrigação de efetuar prestações acessórias (art.os 209.º e 287.º do CSC) ............................................................................... 1-20.10.1 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades anónimas - Direito aos lucros (art.os 217.º, n.º 1 e 294.º, n.º 1 do CSC) ..................................................................................... 1-20.10.2 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades anónimas - Amortização de participações sociais (art.os 232.º, n.º 1 e 347.º do CSC) ................................................................. 1-20.10.3 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades anónimas - Regras de maioria deliberativa (art.os 250.º, n.º 3 e 386.º do CSC) ............................................................................ 1-20.10.4 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades anónimas - Designação do Secretário da sociedade (art.º 446.ºD do CSC) ................................................................................. 1-20.10.5 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades anónimas - Transmissão das quotas e ações (art.os 225.º, n.º 1 e 328.º do CSC) ............................................................................ 1-20.10.6 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades anónimas – Participação em outras sociedades de objeto social diferente (art.º 11.º, n.os 4 e 5 do CSC)....................................... 1-20.10.7 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades anónimas – Autorização para a emissão de obrigações (art.os 272.º, al. f) e 350 n.º 1 do CSC)................................................. 1-20.10.8 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades anónimas – Alienação do direito de preferência na subscrição de aumento de capital por entradas em dinheiro (art.os 267.º e 458, n.º 3 do CSC) ..................................................................... 1-20.10.9 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades anónimas – Atribuição de vantagens especiais aos sócios e acionistas (art.º 16.º, n.º 1 do CSC) ............................................ 1-20.11 Cláusulas facultativas nas sociedades por quotas - Obrigação de efetuar prestações suplementares (art.º 210.º do CSC) .................. 1-20.11.1 Cláusulas facultativas nas sociedades por quotas - Divisão de quotas (art.º 221.º, n.º 3 do CSC) ............................................... 1-20.11.2 Cláusulas facultativas nas sociedades por quotas - Exoneração e exclusão do sócio (art.os 240.º e 241.º do CSC) ...................... 1-20.11.3 Cláusulas facultativas nas sociedades por quotas – Responsabilidade dos sócios perante os credores sociais (art.º 198.º do CSC) .......................................................................................... 1-20.12 Cláusulas facultativas nas sociedades anónimas – Distribuição antecipada de dividendos (art.º 297.º do CSC)..............................

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1-20.12.1 Cláusulas facultativas nas sociedades anónimas – Aumento de Capital Deliberado pela Administração (art.os 85.º, n.º 1 e 456.º do CSC) ..................................................................................... 1-20.13 Cláusula de derrogação de preceitos dispositivos da lei (art.º 9.º, n.º 3 do CSC) ................................................................................

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CAPÍTULO III. SOCIEDADES IRREGULARES .........................................................

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1-21 CONCEITO DE SOCIEDADES IRREGULARES ................................................ 1-22 SOCIEDADES APARENTES (ART.º 36.º, N.º 1 DO CSC) ................................. 1-23 SOCIEDADES DE FACTO (ART.º 36.º, N.º 2 DO CSC) ................................... 1-23.1 Regime jurídico aplicável às sociedades de facto (art.º 36.º, n.º 2 do CSC e art.º 980.º do CC) ............................................................ 1-23.2 Relações dos sócios com terceiros (art.º 997.º do CC) .................... 1-24 SOCIEDADES EM PROCESSO DE CONSTITUIÇÃO – ANTES DO REGISTO DEFINITIVO................................................................................................... 1-24.1 Regime jurídico no período entre a celebração do contrato de sociedade e o registo definitivo (art.º 37.º do CSC) – Relações entre sócios ............................................................................................. 1-24.2 Exceções ao regime jurídico aplicável nas relações internas (art.º 37.º, n.º 2 do CSC).......................................................................... 1-24.3 Regime aplicável às relações externas – com terceiros (art.º 40.º, n.º 1 do CSC) .................................................................................. 1-24.4 Exceção ao regime de responsabilidade nas relações externas (art.º 40.º, n.º 2 do CSC).......................................................................... 1-25 AFASTAMENTO DA RESPONSABILIDADE PESSOAL E ILIMITADA DOS SÓCIOS NAS SOCIEDADES EM PROCESSO DE CONSTITUIÇÃO ................ 1-25.1 Autorização contratual dada à gerência (art.º 19.º, n.º 1, als. a) e b) do CSC) .......................................................................................... 1-25.2 Assunção por parte da sociedade com base em decisão da gerência (art.º 19.º, n.º 2 do CSC) ................................................................. 1-25.3 Condicionamento do negócio jurídico à celebração do registo (art.º 40.º, n.º 2 do CSC).......................................................................... 1-26 POSIÇÃO PROCESSUAL DAS SOCIEDADES IRREGULARES (ART.º 6.º, AL. D) DO CPC)...................................................................................................

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CAPÍTULO IV. ACORDOS PARASSOCIAIS ............................................................

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1-27 CONCEITO DE ACORDOS PARASSOCIAIS (ART.º 17.º, N.º 1 DO CSC) ....... 1-28 EFEITOS DOS ACORDOS PARASSOCIAIS RELATIVAMENTE À SOCIEDADE (ART.º 17.º, N.º 1 DO CSC) ............................................................................ 1-29 POSIÇÃO DOS SÓCIOS E ACIONISTAS OUTORGANTES DE UM ACORDO PARASSOCIAL ............................................................................................... 1-30 MATÉRIAS TÍPICAS DOS ACORDOS PARASSOCIAIS .................................... 1-31 REGULAÇÃO DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO................................. 1-32 REGULAÇÃO DO MÉTODO DE DESIGNAÇÃO E FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS SOCIAIS.........................................................................................

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1-33 RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DO SÓCIO NA DESIGNAÇÃO DE GERENTE/ADMINISTRADOR (ART.º 83.º, N.º 1 DO CSC) ............................. 1-34 ESTIPULAÇÃO DE REGRAS DE FINANCIAMENTO DA SOCIEDADE ............ 1-35 ESTIPULAÇÃO DE REGRAS RELATIVAS ÀS RELAÇÕES COMERCIAIS ENTRE A SOCIEDADE E OS SÓCIOS OU ACIONISTAS ............................................ 1-36 CARACTERIZAÇÃO E RESOLUÇÃO DE SITUAÇÕES DE IMPASSE................ 1-36.1 Mecanismos de resolução de situações de impasse: mediação e arbitragem ...................................................................................... 1-36.2 Mecanismos de resolução de situações de impasse: criação de opções sobre participações sociais (cláusulas de call option e put option) ............................................................................................ 1-37 CLÁUSULA SHOTGUN ................................................................................. 1-38 CLÁUSULA DE TAG ALONG (DIREITO DE VENDA CONJUNTA) E CLÁUSULA DE DRAG ALONG (DEVER DE VENDA CONJUNTA) ............................... 1-39 DIREITO DE PREFERÊNCIA NA AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS (CLÁUSULA DE RIGHT OF FIRST REFUSAL) ................................................. 1-40 CLÁUSULAS PROIBIDAS NUM ACORDO PARASSOCIAL ............................ 1-40.1 Cláusulas proibidas relativas ao exercício do voto (art.º 17.º, n.º 3 do CSC) .......................................................................................... 1-41 INCUMPRIMENTO DO ACORDO PARASSOCIAL.........................................

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2.ª PARTE. CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE CAPÍTULO I. PROCESSO CONSTITUTIVO DE UMA SOCIEDADE .......................

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2-1 INTRODUÇÃO ................................................................................................ 149 2-2 1.º PASSO - OBTENÇÃO DO CERTIFICADO DE ADMISSIBILIDADE DE FIRMA OU DENOMINAÇÃO SOCIAL............................................................. 149 2-2.1 Requisitos da firma (art. 32.º a 35.º do CSC e DL n.º 129/98, de 13/05) ............................................................................................... 149 2-2.2 Requerimento do certificado de admissibilidade de firma online...... 151 2-2.3 Requerimento do certificado de admissibilidade de firma em impresso...................................................................................................... 151 2-2.4 Local de apresentação do requerimento ........................................... 152 2-2.5 Custo de emissão do certificado (art.º 23.º do RERN) ....................... 152 2-2.6 Informação sobre a viabilidade de aprovação de firma (art.º 47.º do DL n.º 129/98, de 13/05) .................................................................. 152 2-2.7 Validade do certificado de admissibilidade (art.º 53.º do DL n.º 129/98, de 13/05) ............................................................................. 152 2-2.8 Desistência do pedido de certificado de admissibilidade.................. 152 2-2.9 Indeferimento do pedido de certificado de admissibilidade .............. 153 2-2.10 Esquema sequencial do processo de pedido de certificado de admissibilidade de firma ................................................................. 153 2-3 2.º PASSO - REALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL ............................................ 155 2-3.1 Capital social realizado em dinheiro (art.º 202.º, n.os 3 e 4 e 277.º do CSC) ............................................................................................ 156 2-3.2 Capital realizado com bens diversos de dinheiro .............................. 156 JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 _________________________ 13


2-4 3.º PASSO - CELEBRAÇÃO DO CONTRATO DE SOCIEDADE......................... 2-4.1 Forma do contrato de sociedade (art.º 7.º, n.º 1 do CSC) .................. 2-4.2 Celebração do contrato por escrito particular ................................... 2-4.3 Celebração do contrato por escritura pública ou por documento particular autenticado ....................................................................... 2-4.4 Elementos necessários à celebração do contrato de sociedade ......... 2-4.5 Comprovativo de pagamento de Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT) (art.os 2.º, n.º 5, al. e) e 37.º do CIMT) e Imposto do Selo (IS) (art.º 1.º, n.º 1 e verba 1.1 da TGIS) .... 2-4.6 Outorgantes no contrato ................................................................... 2-4.7 Outorga por representante legal........................................................ 2-4.8 Outorga por representante voluntário (procurador) ........................... 2-4.9 Outorga por representante orgânico ................................................. 2-4.10 Valor do Imposto de Selo (ponto 26.1 da TGIS) .............................. 2-4.11 Despesas relativas à constituição da sociedade (art.º 19.º do CSC) . 2-5 4.º PASSO - REGISTO DO CONTRATO DE SOCIEDADE ................................ 2-5.1 Legitimidade para requerer o registo (art.º 30.º, n.º 1 do CRC) ......... 2-5.2 Registo prévio do contrato de sociedade (art.º 18.º do CSC) ............. 2-5.3 Prazo para a apresentação a registo (art.º 15.º, n.os 1 e 2 do CRC).... 2-5.4 Local de apresentação do registo ...................................................... 2-5.5 Documentos necessários para o registo ............................................ 2-5.6 Custo do registo (art.º 22.º, verba 2.1 do RERN e DL n.º 322-A/2001, de 14/12) .......................................................................................... 2-5.7 Suprimento de deficiências (art.º 52.º do CRC e art.º 22.º, verba 21 do RERN) .......................................................................................... 2-6 COMUNICAÇÕES OFICIOSAS AOS SERVIÇOS DE FINANÇAS E À SEGURANÇA SOCIAL - REGIME EM VIGOR DESDE 1 DE OUTUBRO DE 2009 ..... 2-7 CONCLUSÃO .................................................................................................. CAPÍTULO II. SERVIÇOS E PROCESSOS SIMPLIFICADOS DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADES ...................................................................................................

2-8 INTRODUÇÃO ................................................................................................ 2-9 REGIME ESPECIAL DE CONSTITUIÇÃO IMEDIATA DE SOCIEDADES «EMPRESA NA HORA» (DL N.º 111/2005, DE 08/07) .................................................. 2-9.1 Âmbito de aplicação (art.º 1.º do DL n.º 111/2005, de 08/07) .......... 2-9.2 Pressupostos de aplicação deste regime (art.º 3.º do DL n.º 111/2005, de 08/07) .......................................................................................... 2-9.3 Onde se pode constituir uma sociedade sob este regime simplificado? (art.º 4.º do DL n.º 111/2005, de 08/07) ..................................... 2-9.4 Prazo de tramitação (art.º 5.º do DL n.º 111/2005, de 08/07) ........... 2-9.5 Procedimento de constituição (art.os 6.º, 7.º, 8.º e 10.º do DL n.º 111/2005, de 08/07) ......................................................................... 2-9.6 Conclusão do processo (art.º 12.º do DL n.º 111/2005, de 08/07) .... 2-9.7 Custos com o processo de constituição (art.º 14.º do DL n.º 111/2005, de 08/07) ......................................................................... 2-9.8 Recusa de titulação (art.º 9.º do DL n.º 111/2005, de 08/07) ............

156 157 157 158 159 161 161 161 162 162 163 163 163 164 164 164 165 165 165 165 166 168 171

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2-9.9 Esquema de constituição de sociedade segundo o procedimento de constituição imediata de sociedades «Empresa na Hora» ................. 180 2-10 REGIME ESPECIAL DE CONSTITUIÇÃO ONLINE DE SOCIEDADES (DL N.º 125/2006, DE 29/06) ..................................................................................... 181 2-10.1 Âmbito de aplicação (art.º 1.º do DL n.º 125/2006, de 29/06) ........ 181 2-10.2 Competência (art.º 3.º do DL n.º 125/2006, de 29/06).................... 181 2-10.3 Certificação e autenticação eletrónica (art.º 5.º do DL n.º 125/2006, de 29/06) ........................................................................................ 181 2-10.4 Procedimento de constituição (art.º 6.º do DL n.º 125/2006, de 29/06) ............................................................................................. 182 2-10.5 Prazo de tramitação (art.º 11.º do 125/2006, de 29/06) .................. 183 2-10.6 Conclusão do processo (art.º 12.º do DL n.º 111/2005, de 08/07) .. 184 2-10.7 Custos com o processo de constituição (art.º 13.º do DL n.º 111/2005, de 08/07) ....................................................................... 184 2-10.8 Esquema do procedimento de constituição de sociedades online ... 185 2-11 VANTAGENS DESTE PROCESSO.................................................................... 186 2-12 NOTAS ÚTEIS RELATIVAS À ESCOLHA DO PROCESSO DE CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE........................................................................... 186

3.ª PARTE. RELAÇÕES DOS SÓCIOS COM A SOCIEDADE CAPÍTULO I. DIREITOS DOS SÓCIOS ..................................................................

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3-1 INTRODUÇÃO ................................................................................................ 3-2 DIREITOS DOS SÓCIOS E ACIONISTAS .......................................................... 3-3 DIREITO AOS LUCROS (ART.º 21.º, N.º 1, AL. A) DO CSC) ............................ 3-3.1 Proibição de remuneração direta do capital (art.º 21.º, n.º 2 do CSC) ................................................................................................. 3-3.2. Aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício (art.os 65.º, 246.º, n.º 1, al. e), 248.º, n.º 1, 376.º e do CSC)...................... 3-3.3 Existência de lucros distribuíveis....................................................... 3-3.4 Deliberação de distribuição (art.os 66.º, n.º 5, al. f), 217.º e 294.º do CSC) ................................................................................................. 3-3.5 Cláusulas estatutárias sobre direito aos lucros................................... 3-3.5.1 Cláusula que diferencie a percentagem de lucro atribuída a cada sócio .............................................................................................. 3-3.5.2 Cláusula que obrigue à distribuição anual dos lucros distribuíveis 3-3.5.3 Cláusula que imponha a aplicação da totalidade dos lucros em reserva no final do exercício .......................................................... 3-3.5.4 Cláusula que determine que a distribuição de lucros depende do que assembleia geral deliberar....................................................... 3-3.6 Pagamento dos lucros ....................................................................... 3-3.6.1 Vencimento do direito ao lucro (art.os 217.º, n.º 2 e 294.º, n.º 2 do CSC) ............................................................................................... 3-3.6.2 Participação de membros dos órgãos de administração de fiscalização nos lucros da sociedade (art.os 217.º, n.º 3 e 294.º, n.º 3 do CSC) ..............................................................................................

193 193 195 196 197 197 199 200 200 201 201 202 203 203 204



3-3.6.3 Casos em que a deliberação de distribuição de lucros não deve ser cumprida ....................................................................................... 3-3.6.4 Citação da sociedade para ação judicial relativa à validade das deliberações (art.º 31.º, n.º 4 do CSC)............................................ 3-3.6.5 Adiantamentos de lucros (art.os 297.º e 31.º, n.º 1 do CSC) ........... 3-4 DIREITO A QUINHOAR NO SALDO DE LIQUIDAÇÃO (ART.OS 21.º, N.º 1, AL. A) E 156.º, N.OS 1, 2 E 4 DO CSC) ............................................................. 3-5 DIREITOS NO ÂMBITO DO AUMENTO DE CAPITAL ..................................... 3-5.1 Direito de preferência nos aumentos de capital a realizar em dinheiro (art.º 266.º, n.º 1 do CSC) ............................................................. 3-5.2 Alienação do direito de participar em aumento de capital (art.os 267.º, n.º 1 e 458.º, n.º 3 do CSC) .................................................... 3-6 DIREITO DE PARTICIPAR NAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS (ART.º 21.º, N.º 1, AL. B) CSC) ...................................................................................................... 3-7 DIREITO DE ASSISTÊNCIA OU DE PRESENÇA NA ASSEMBLEIA GERAL ........ 3-8 DIREITO A SER CONVOCADO ....................................................................... 3-9 DIREITO A CONVOCAR (ART.OS 375.º, N.º 1 E 248.º, N.º 2 DO CSC) ............ 3-10 DIREITO DE INCLUSÃO DE ASSUNTOS DA ORDEM DO DIA (ART.OS 248.º, N.º 2 E 378.º DO CSC) .................................................................................. 3-11 DIREITO DE PARTICIPAÇÃO ......................................................................... 3-11.1 Direito de intervenção e apresentação de propostas ....................... 3-12 DIREITO DE VOTO ........................................................................................ 3-12.1 O exercício do direito de voto ........................................................ 3-12.2 Inibições do direito de voto ............................................................ 3-12.3 Impedimento do direito de voto (art.os 251.º, n.º 1 e 384.º, n.os 6 e 7 do CSC) ....................................................................................... 3-12.4 Impossibilidade de exercício do direito de voto.............................. 3-13 DIREITO À INFORMAÇÃO (ART.º 21.º, N.º 1, AL. C) DO CSC)..................... 3-13.1 Pedido genérico de informação (art.os 214.º e 291.º do CSC).......... 3-13.2 Consulta de livros e documentos sociais ou inspeção de bens sociais (n.º 4 do art.º 214.º e art.º 288.º do CSC) ............................ 3-13.2.1 Recusa legítima de prestação de informações (art.os 215.º e 291.º nº 4 do CSC) ................................................................................ 3-13.2.2 Recusa ilegítima de prestação de informações, ou prestação de informações deficientes ............................................................... 3-14 INQUÉRITO JUDICIAL (ART.OS 216.º E 292.º, N.OS 2 A 6 E SEGS. DO CSC E ART.º 1479.º DO CPC) ................................................................................... 3-15 UTILIZAÇÃO INDEVIDA DA INFORMAÇÃO ................................................ 3-15.1 Direito à informação exercido no âmbito da assembleia geral (art.º 290.º, n.º 1 CSC) ............................................................................. 3-15.1.1 Direito à informação preparatória das assembleias gerais ............ 3-15.1.2 Direito à informação nas assembleias gerais ................................ 3-16 DIREITO A SER DESIGNADO PARA OS ÓRGÃOS SOCIAIS (ART.º 21.º, N.º 1, AL. D) DO CSC)......................................................................................... 3-17 DIREITO À EXONERAÇÃO (ART.º 240.º, N.º 1 DO CSC) .............................. 3-17.1 Causas ............................................................................................

204 205 205 206 207 207 207 207 208 208 209 210 211 211 212 213 214 214 216 216 217 220 221 222 222 224 224 224 225 226 226 227



3-17.1.1 Causas específicas de exoneração previstos na lei (art.º 240.º do CSC) ............................................................................................ 227 3-17.1.2 Causas de exoneração previstos no contrato (art.º 240.º, n.os 1 e 8 do CSC) .................................................................................... 229 3-17.2 Exercício do direito de exoneração................................................. 229 3-17.3 Contrapartida a pagar ao sócio em sede de exoneração (art.º 240.º, n.º 5 do CSC) .................................................................................. 230 3-17.4 Pagamento da contrapartida (art.º 235.º, n.º 1, al. b) do CSC)......... 232 3-18 ESTIPULAÇÃO DE DIREITOS ESPECIAIS DOS SÓCIOS (ART.º 24.º, N.º 1 DO CSC) ............................................................................................................... 232 3-19 REGRAS RELATIVAS À CRIAÇÃO DE DIREITOS ESPECIAIS (ART.º 24.º DO CSC) ............................................................................................................... 233 3-19.1 Direitos especiais de conteúdo patrimonial nas sociedades por quotas (art.º 24.º, n.º 3 do CSC) ...................................................... 234 3-19.2 Direitos especiais de conteúdo não patrimonial nas sociedades por quotas (art.º 24.º, n.º 3 do CSC) ...................................................... 235 3-19.3 Direitos especiais nas sociedades anónimas ................................... 236 3-20 ALTERAÇÃO OU SUPRESSÃO DE DIREITOS ESPECIAIS (ART.º 24.º, N.OS 5 E 6 DO CSC) .................................................................................................. 238 CAPÍTULO II. DEVERES DOS SÓCIOS ..................................................................

241

3-21 INTRODUÇÃO .............................................................................................. 3-22 OBRIGAÇÃO DE REALIZAÇÃO DE ENTRADA (ART.º 20.º, AL. A) DO CSC). 3-23 A OBRIGAÇÃO DE REALIZAÇÃO DE ENTRADA NAS SOCIEDADES POR QUOTAS ........................................................................................................ 3-23.1 Diferimento das entradas nas sociedades por quotas (art.os 26.º e 199.º do CSC) ....................................................................... 3-23.2 Termos do diferimento da entrada (art.º 202.º, n.º 2 do CSC) .......... 3-23.3 Regras a que obedece o diferimento das entradas .......................... 3-23.4 Estipulação de prazo de vencimento das entradas (art.º 203.º, n.º 1 do CSC) .......................................................................................... 3-23.5 Pagamento da entrada a prestações (art.º 27.º, n.º 6 do CSC).......... 3-23.6 Necessidade de interpelação ao sócio para entrada em mora (art.º 203.º, n.º 3 do CSC)........................................................................ 3-23.7 Falta de cumprimento (art.º 27.º do CSC)........................................ 3-23.8 Responsabilidade solidária pelo pagamento da entrada (art.os 206.º, n.º 1 e 207.º CSC) ........................................................................... 3-23.9 Extinção da obrigação de entrada ................................................... 3-23.9.1 Pagamento da obrigação de entrada ............................................ 3-23.9.2 Dação em cumprimento (art.º 27.º, n.º 2 do CSC) ....................... 3-23.9.3 Compensação (art.º 27.º, n.os 4 e 5 do CSC) ................................ 3-23.9.4 Remição (art.º 27.º, n.º 1 do CSC)................................................ 3-23.9.5 Prescrição (art.º 174.º, n.º 1, al. a) do CSC) ................................. 3-23.10 Tipos de Entradas .......................................................................... 3-23.11 Valor das Entradas (art.º 25.º do CSC) ........................................... 3-24 DO REGIME ESPECIAL DAS ENTRADAS EM ESPÉCIE (ART.OS 25.º E 28.º DO CSC) ...............................................................................................................

243 243 243 244 244 245 245 245 246 246 247 248 248 248 249 249 249 249 250 250



3-25 O CASO ESPECIAL DOS DIREITOS PESSOAIS DE GOZO ............................. 3-26 REGRAS ESPECÍFICAS DA OBRIGAÇÃO DE ENTRADA NAS SOCIEDADES ANÓNIMAS (ART.OS 285.º E 286.º DO CSC) ................................................. 3-26.1 Realização das entradas e liberação das ações ............................... 3-27 PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES (ART.º 210.º DO CSC) ................................. 3-28 OBJETO DAS PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES (ART.º 210.º, N.º 2 DO CSC) . 3-29 CONTEÚDO DA DISPOSIÇÃO CONTRATUAL (ART.º 210.º CSC) ................ 3-30 EXIGIBILIDADE DA OBRIGAÇÃO (ART.º 211.º DO CSC) .............................. 3-31 IMPOSSIBILIDADE DE COMPENSAÇÃO E EXONERAÇÃO (ART.º 212.º, N.OS 2 E 3 DO CSC) ....................................................................................... 3-32 DIREITO INTRANSMISSÍVEL DA SOCIEDADE (ART.º 212.º, N.º 4 DO CSC) . 3-33 INCUMPRIMENTO DA OBRIGAÇÃO DE PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES E RESPETIVAS CONSEQUÊNCIAS (ART.OS 212.º, 204.º E 205.º DO CSC)......... 3-34 RESTITUIÇÃO DAS PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES (ART.º 213.º DO CSC).. 3-35 AS PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES EM ESQUEMA ....................................... 3-36 APLICABILIDADE DO REGIME DAS PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES ÀS SOCIEDADES ANÓNIMAS............................................................................. 3-37 OBRIGAÇÕES DE PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS (ART.OS 209.º E 287.º DO CSC) ............................................................................................................... 3-38 EXEMPLOS DE PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS E RESPETIVO REGIME JURÍDICO APLICÁVEL (ART.OS 209.º E 287.º, N.º 1, SEGUNDA PARTE DO CSC) .......... 3-39 PROIBIÇÃO DE AGRAVAMENTO DA OBRIGAÇÃO DE EFETUAR PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS (ART.º 86.º, N.º 2 DO CSC) ............................................ 3-40 CONTRAPRESTAÇÃO DAS PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS ONEROSAS (ART.OS 209.º, N.º 3 E 287.º, N.º 3 DO CSC) .............................................................. 3-41 INCUMPRIMENTO (ART.OS 209.º, N.º 4 E 287.º, N.º 4 DO CSC) .................. 3-42 TRANSMISSIBILIDADE DO DIREITO ÀS PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS (ART.OS 209.º, N.º 2 E 287.º, N.º 2 DO CSC) .............................................................. 3-43 EXTINÇÃO DE PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS (ART.OS 209.º, N.º 5 E 287.º, N.º 5 DO CSC)..................................................................................................... 3-44 EFEITOS DO REGIME DE PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS NA FORMA DAS AÇÕES (ART.º 299.º, N.º 2 AL. C) DO CSC)................................................... 3-45 CONCEITO .................................................................................................... 3-46 REGIME JURÍDICO ........................................................................................ 3-47 CAUSAS LEGAIS DE EXCLUSÃO ................................................................... 3-47.1 Não realização de entrada (art.º 204.º, n.º 1 do CSC) ..................... 3-47.2 Não realização de prestação suplementar (art.º 212.º, n.º 1 ex vi art.º 204.º, n.º 1 do CSC) ................................................................ 3-47.3 Utilização prejudicial de informação (art.º 214.º, n.º 6 do CSC) ..... 3-48 EXCLUSÃO JUDICIAL (ART.º 242.º DO CSC) ................................................ 3-49 CAUSAS ESTATUTÁRIAS DE EXCLUSÃO (ART.º 241.º, N.º 1 DO CSC) ......... 3-50 PROCESSO DE EXCLUSÃO ........................................................................... 3-50.1 Competência e Necessidade de Deliberação Social (art.os 242.º, n.º 2 e 246.º, n.º 1, al. c) do CSC) ........................................................

252 253 253 254 256 256 257 258 258 259 259 260 261 262 264 264 265 265 265 266 266 266 267 267 267 268 268 269 272 274 274



3-50.2 Legitimidade para a ação judicial de exclusão (art.º 242.º, n.º 2 do CSC) ............................................................................................... 3-50.3 Prazo .............................................................................................. 3-50.4 Contrapartida a pagar ao sócio ....................................................... 3-50.4.1 Por causa prevista no contrato (art.º 241.º, n.º 2 do CSC) ............ 3-50.4.2 Por causa prevista na lei (art.º 241.º, n.º 2 do CSC) ..................... 3-50.4.3 No silêncio do contrato (art.º 242.º do CSC) ................................ 3-50.5 Efeitos da exclusão judicial .............................................................

275 276 277 277 277 277 278

CAPÍTULO III. DELIBERAÇÕES SOCIAIS ..............................................................

279

3-51 INTRODUÇÃO .............................................................................................. 3-51.1 Deliberações tomadas em reunião de sócios .................................. 3-51.1.1 Assembleia geral regularmente convocada .................................. 3-51.1.2 Assembleia universal (art.os 54.º, n.º 1, 247.º, n.º 1 e 373.º, n.º 1 do CSC) ............................................................................................. 3-51.1.3 Requisitos da reunião em assembleia universal (art.º 54.º, n.º 1 do CSC) ............................................................................................. 3-51.2 Deliberações tomadas sem reunião e por escrito ............................ 3-51.2.1 Deliberações unânimes por escrito (art.º 54.º, n.º 1 do CSC) ....... 3-51.2.2 Deliberações por voto escrito (art.º 247.º, n.º 1 do CSC) ............. 3-51.2.2.1 Requisitos da deliberação por voto escrito (art.º 247.º do CSC) 3-52 INTRODUÇÃO ÀS FORMAS DAS DELIBERAÇÕES ....................................... 3-52.1 Quórum constitutivo (art.º 383.º do CSC) ....................................... 3-52-2 Quórum deliberativo ...................................................................... 3-52.2.1 Regra geral das deliberações por maioria simples (art.os 250.º, n.º 3 e 386.º, n.º 1 do CSC)............................................................... 3-52.2.2 Deliberações por maioria relativa ................................................ 3-52.2.3 Deliberações por maioria de três quartos (art.os 265.º e 386.º, n.º 3 do CSC) .................................................................................... 3-52.2.4 Cômputos dos votos .................................................................... 3-52.3 Deliberações por unanimidade (art.º 86.º, n.º 1 do CSC) ................ 3-53 EXERCÍCIO DO VOTO E ESCRUTÍNIO .......................................................... 3-54 VALOR E LIMITES AO DIREITO DE VOTO ..................................................... 3-55 DOCUMENTAÇÃO DAS DELIBERAÇÕES (ART.º 63.º DO CSC) .................... 3-55.1 A ata das assembleias ..................................................................... 3-55.2 Requisitos do livro de atas (art.º 31.º do CCom) ............................. 3-55.3 Requisitos da ata (art.º 39.º do CCom) ............................................ 3-55.4 Elementos essenciais e estrutura da ata (art.º 63.º, n.º 2 do CSC) .... 3-55.5 Assinatura das atas (art.os 248.º, n.º 6 e 388.º, n.º 2 do CSC) .......... 3-55.6 Tutela penal da ata (art.º 521.º do CSC) .......................................... 3-56 PARTICIPAÇÃO E REPRESENTAÇÃO DOS SÓCIOS NA FORMAÇÃO DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS ............................................................................... 3-56.1 Participantes nas deliberações sociais ............................................. 3-56.2 Representação voluntária de sócios em deliberações tomadas em assembleia geral (art.os 249.º e 380.º do CSC) ................................. 3-56.2.1 Quem pode exercer a representação (art. os 249.º, n.º 5.º e 380.º, n.º 1 do CSC) ...............................................................................

281 281 281 282 282 282 283 284 284 285 285 286 286 287 287 288 289 289 291 291 291 292 292 292 293 293 293 294 295 296



3-56.2.2 Conteúdo dos poderes em função do instrumento de representação (carta mandadeira) (art.os 249.º, n.º 4 e 380.º, n.º 2 do CSC). 3-56.2.3 Poderes do representante ............................................................. 3-56.2.4 Duração e âmbito dos poderes do representante (art.º 249.º, n.º 2 do CSC) .................................................................................... 3-56.2.5 Limites legais ao número de representantes e representados (art.º 381.º do CSC) .............................................................................. 3-57 VÍCIOS DAS DELIBERAÇÕES ......................................................................... 3-58 DELIBERAÇÕES NULAS (ART.º 56.º DO CSC) ............................................... 3-59 RENOVAÇÃO DE DELIBERAÇÕES NULAS (ART.º 62.º, N.º 1 DO CSC) ........ 3-60 DELIBERAÇÕES SOCIAIS ANULÁVEIS (ART.º 58.º DO CSC) ......................... 3-61 RENOVAÇÃO DA DELIBERAÇÃO ANULÁVEL (ART.º 62.º, N.º 2 DO CSC) .. 3-62 DELIBERAÇÕES INEFICAZES ......................................................................... 3-63 DELIBERAÇÕES INEXISTENTES ..................................................................... 3-64 AÇÃO DE DECLARAÇÃO DE NULIDADE ..................................................... 3-64.1 Legitimidade ativa (art.os 57.º e 286.º do CC) .................................. 3-64.2 Legitimidade passiva (art.º 60.º, n.os 1 e 2 do CSC) ......................... 3-64.3 Prazo de propositura (art.º 286.º do CC) ......................................... 3-65 A AÇÃO DE ANULAÇÃO DA DELIBERAÇÃO ............................................... 3-65.1 Legitimidade ativa (art.º 59.º, n.º 1 do CSC) .................................... 3-65.2 Legitimidade passiva (art.º 60.º do CSC) ......................................... 3-65.3 Prazo de propositura (art.º 59.º, n.º 3 do CSC)................................ 3-65.4 Necessidade de ata para propositura da ação (art.º 59.º do CSC) ... 3-66 EFEITOS DAS AÇÕES DE NULIDADE E DE ANULAÇÃO (ART.º 61.º DO CSC)............................................................................................................... 3-67 PROCEDIMENTO CAUTELAR DE SUSPENSÃO DE DELIBERAÇÕES SOCIAIS INVÁLIDAS (ART.OS 396.º A 398.º DO CPC) .................................................. 3-68 REQUISITOS (ART.º 396.º, N.º 1 DO CPC) .................................................... 3-69 EFEITOS (ART.º 397.º DO CPC)...................................................................... 3-70 REGISTO DE AÇÕES JUDICIAIS (ART.OS 9.º E 15.º DO CRC E ART.º 168.º, N.º 5 DO CSC)............................................................................................... CAPÍTULO IV. CONTRATO DE SUPRIMENTO ......................................................

296 297 298 298 299 300 304 304 308 308 309 310 311 311 311 312 312 313 313 314 315 315 316 317 317 319

3-71 CONCEITO (ART.º 243.º, N.º 1 DO CSC) ...................................................... 321 3-72 POSSIBILIDADE DE VENCIMENTO DE JUROS .............................................. 322 3-73 MEIOS DE CONSTITUIÇÃO DO CONTRATO DE SUPRIMENTO ................. 323 3-74 CARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS ................................................................... 323 3-75 CARÁTER DE PERMANÊNCIA (ART.º 243.º, N.º 2 DO CSC).......................... 323 3-75.1 Crédito de terceiro sobre a sociedade adquirido pelo sócio (art.º 243.º, n.º 5 do CSC)........................................................................ 325 3-76 FORMA DO CONTRATO DE SUPRIMENTO (ART.º 243.º, N.º 6 DO CSC) ... 325 3-76.1 Exceção ao regime jurídico do contrato de mútuo.......................... 325 3-77 PARTES (ART.º 244.º, N.º 3 DO CSC)............................................................. 326 3-78 INCUMPRIMENTO DO CONTRATO DE SUPRIMENTO................................ 326 3-79 REEMBOLSO ................................................................................................. 327 20 __________________________________________________________ ® Wolters Kluwer Portugal


3-80 PRAZO DE REEMBOLSO (ART.º 245.º, N.º 1 DO CSC) ................................. 327 3-80.1 Falta de estipulação de prazo (art.º 245.º, n.º 1 do CSC e art.º 777.º, n.º 2 do CC) .................................................................................... 327 3-81 EXIGIBILIDADE DO CRÉDITO (ART.º 245.º, N.º 2 DO CSC) ......................... 328 3-81.1 Exigibilidade em caso de insolvência ou dissolução (art.º 245.º. n.º 3, al. a) e n.º 4 do CSC) .................................................................. 328 3-82 GARANTIAS (ART.º 245.º, N.º 6 DO CSC) ..................................................... 330 3-83 DEMONSTRAÇÃO DO CARÁTER DE PERMANÊNCIA (ART.º 243.º, N.º 4 DO CSC) ........................................................................................................ 331 3-83.1 Elisão do caráter de permanência (art.º 243.º, n.º 4 do CSC) .......... 331 3-84 O CONTRATO DE SUPRIMENTOS E O IMPOSTO DE SELO (ART.º 7.º, N.º 1, AL. I) DO CIS E VERBA 17.1.1 DA TGIS).................................................... 332 3-85 O CONTRATO DE SUPRIMENTOS NAS SOCIEDADES ANÓNIMAS ............. 332

4.ª PARTE. QUOTAS, AÇÕES E OBRIGAÇÕES CAPÍTULO I. CONCEITO ......................................................................................

339

4-1 CONCEITO (ART.OS 197.º, N.º 1, 219.º, N.º 6, 271.º E 276.º DO CSC) ........... 341 4-2 NÚMERO DE QUOTAS E INDEPENDÊNCIA DAS MESMAS (ART.º 219.º, N.OS 1 E 4, PRIMEIRA PARTE DO CSC).................................................................... 341 4-3 VALOR NOMINAL DA QUOTA (ART.º 219.º, N.º 3 DO CSC) ......................... 342 4-4 REPRESENTAÇÃO DAS AÇÕES E PROIBIÇÃO DE REPRESENTAÇÃO DA QUOTA VS REPRESENTAÇÃO DAS AÇÕES (ART.OS 219.º, N.º 7 E 304.º DO CSC)................................................................................................................. 342 4-5 UNIFICAÇÃO DE QUOTAS (ART.º 219.º, N.º 4, SEGUNDA PARTE DO CSC) . 343 4-5.1 Processo de unificação de quotas (art.º 219.º, n.º 5 do CSC) ............ 343 4-5.2 Registo da unificação das quotas (art.os 3.º, n.º 1, al. c) e 15.º do CRC) ................................................................................................. 343 4-6 DIVISÃO DAS QUOTAS (ART.º 221.º DO CSC) ............................................... 344 4-6.1 Limites à divisibilidade da quota (art.º 219.º, n.º 3 ex vi art.º 221.º, n.os 1 e 3 do CSC) ............................................................................. 345 4-6.2 Necessidade de consentimento de sociedade para a divisão de quotas (art.º 221.º, n.os 4 a 6 do CSC) ..................................................... 345 4-6.3 Causas de divisão de quotas ............................................................. 345 4-6.4 Alteração contratual relativa à divisão de quotas (art.º 221.º, n.º 7 do CSC).................................................................................................. 346 4-6.5 Forma da divisão de quotas (art.º 221.º, n.º 2 do CSC) ..................... 346 4-6.6 Registo da divisão de quotas (art.º 3.º, n.º 1, al. c) do CRC).............. 346 4-7 CONTITULARIDADE DA QUOTA (ART.º 222.º E SEGS. DO CSC) ................... 347 4-7.1 Exercício de direitos e deveres inerentes à quota indivisa (art.º 222.º do CSC) ............................................................................................ 347 4-7.2 Designação e destituição do representante comum (art.º 223.º do CSC) ................................................................................................. 348 4-7.3 Deliberações dos contitulares (art.º 224.º do CSC)............................ 349 4-8 EXECUÇÃO DA QUOTA (ART.º 239.º DO CSC) .............................................. 349 JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 _________________________ 21


4-9 CONCEITO DE AÇÃO ..................................................................................... 4-10 CARACTERÍSTICAS DA AÇÃO ....................................................................... 4-11 NÚMERO DE AÇÕES (ART.º 276.º DO CSC) ................................................. 4-12 VALOR NOMINAL DA AÇÃO (ART.º 276.º DO CSC) .................................... 4-13 TIPOS DE AÇÕES (ART.º 299.º DO CSC) ....................................................... 4-14 CATEGORIAS DE AÇÕES ............................................................................... 4-14.1 Ações Ordinárias ............................................................................ 4-14.2 Ações Privilegiadas ......................................................................... 4-14.3 Ações preferenciais sem voto .......................................................... 4-14.4 Ações preferenciais remíveis ...........................................................

350 350 351 352 352 353 353 354 354 355

CAPITULO II. TRANSMISSÃO ...............................................................................

359

4-15 Transmissão de Quotas - Conceito ..................................................... 4-16 TRANSMISSÃO DE QUOTAS – TRANSMISSÃO POR MORTE (ART.º 225.º DO CSC) ........................................................................................................ 4-16.1 Impedimento contratual de transmissão da quota aos herdeiros (art.º 225.º do CSC) ......................................................................... 4-17 PRAZO PARA A DECISÃO DA SOCIEDADE (ART.º 225.º, N.º 2 DO CSC)..... 4-18 DETERMINAÇÃO DA CONTRAPARTIDA EM CASO DE ALIENAÇÃO DA QUOTA (ART.º 225.º, N.º 4 DO CSC) ............................................................ 4-18.1 Falta de pagamento (art.º 225.º, n.º 5 do CSC)................................ 4-19 TRANSMISSÃO DA QUOTA PARA OS HERDEIROS DEPENDENTE DA VONTADE DESTES (ART.º 226.º, N.º 1 DO CSC) ................................................... 4-19.1 Recusa de assunção da titularidade da quota (art.º 226.º, n.º 2 do CSC) ............................................................................................... 4-20 FALTA DE PAGAMENTO DA CONTRAPARTIDA PELA SOCIEDADE (ART.º 240.º, N.º 6 DO CSC) .................................................................................... 4-20.1 Falta de pagamento da contrapartida por pessoa diversa da sociedade (art.º 240.º, n.º 7 do CSC)....................................................... 4-21 EFEITOS DA PENDÊNCIA DA AMORTIZAÇÃO OU AQUISIÇÃO DA QUOTA DO SÓCIO FALECIDO (ART.º 227.º, N.º 2 DO CSC) ....................... 4-21.1 Produção de efeitos da amortização ou da aquisição da quota (art.º 227.º, n.º 1 do CSC)........................................................................ 4-22 TRANSMISSÃO DAS QUOTAS ENTRE VIVOS................................................ 4-22.1 Necessidade de consentimento (art.º 228.º, n.º 2 do CSC) .............. 4-22.2 Penalidades para a cessão de quotas não consentida (art.º 229.º, n.º 6 do CSC) ....................................................................................... 4-22.3 Exceção à necessidade de consentimento (art.os 228.º, n.º 2 e 229.º, n.º 3 do CSC) .................................................................................. 4-23 EFICÁCIA DA CESSÃO DE QUOTAS (ART.º 228.º, N.º 3 DO CSC)................ 4-24 PROIBIÇÃO DE CESSÃO DE QUOTAS (ART.º 229.º DO CSC) ...................... 4-25 DISPENSA DE CONSENTIMENTO (ART.º 229.º, N.º 2 DO CSC) ................... 4-25.1 Condicionamento do consentimento a determinados requisitos (art.º 229.º, n.º 5 do CSC) ............................................................... 4-25.2 Alterações contratuais relativas ao consentimento (art.º 229.º, n.º 4 do CSC) ..........................................................................................

361 361 362 363 363 363 364 364 365 365 365 366 366 366 368 368 369 369 369 370 371



4-25.3 Obtenção do consentimento da sociedade (art.º 230.º do CSC)...... 371 4-25.4 Consentimento expresso (art.º 230.º, n.º 3 do CSC) ........................ 372 4-25.5 Ausência de deliberação; liberdade da cessão (art.º 230.º, n.º 4 do CSC)................................................................................................ 372 4-25.6 Consentimento tácito (art.º 230.º, n.º 6 do CSC) ............................. 372 4-26 CESSÕES ANTERIORES NÃO AUTORIZADAS (ART.º 230.º, N.º 5 DO CSC) . 372 4-27 RECUSA DE CONSENTIMENTO (ART.º 231.º, N.º 1 DO CSC) ..................... 373 4-27.1 Proposta de aquisição da quota (art.º 231.º, n.º 4 do CSC) ............. 373 4-27.2 Situações em que a cessão de quotas se torna livre por omissões da sociedade (art.º 231.º, n.os 2 e 3 do CSC)........................................ 373 4-28 CELEBRAÇÃO DA CESSÃO DE QUOTAS ...................................................... 375 4-28.1 Registo da cessão de quotas (art.os 3.º, n.º 1, al. e) e 15.º, n.º 1 do CRC) ............................................................................................... 376 4-29 TRANSMISSÃO DE AÇÕES - CONCEITO ...................................................... 376 4-30 TRANSMISSÃO DE AÇÕES POR MORTE....................................................... 376 4-31 IMPOSSIBILIDADE DO CONTRATO DE SOCIEDADE EXCLUIR A TRANSMISSIBILIDADE DAS AÇÕES (ART.º 328.º, N.º 1 DO CSC) ............................ 376 4-32 LIMITAÇÕES POSSÍVEIS À TRANSMISSIBILIDADE DAS AÇÕES (ART.º 328.º, N.º 2 DO CSC)............................................................................................... 377 4-33 NECESSIDADE DE CONSENTIMENTO DA SOCIEDADE E ÓRGÃO COMPETENTE (ART.º 329.º DO CSC) ........................................................................ 378 4-33.1 Regras sobre o consentimento da sociedade para a transmissão de ações (art.º 329.º, n.os 2 e 3 do CSC) .............................................. 378 4-34 FORMA DE TRANSMISSÃO DOS DIVERSOS TIPOS DE AÇÕES ................... 379 4-35 REGISTO DA TRANSMISSÃO DAS AÇÕES .................................................... 379 4-36 AQUISIÇÃO DE QUOTAS PRÓPRIAS (ART.º 220.º DO CSC) ........................ 379 4-36.1 Casos admissíveis de aquisição de quotas próprias (art.º 220.º, n.º 2 do CSC) ....................................................................................... 380 4-36.2 Impossibilidade de aquisição de quotas não liberadas (art.º 220.º, n.º 1 do CSC) .................................................................................. 380 4-36.3 Efeitos da detenção de quotas próprias (art.º 324.º ex vi art.º 220.º, n.º 4 do CSC) .................................................................................. 381 4-36.4 A assistência financeira nas sociedades por quotas ......................... 382 4-37 AS AÇÕES PRÓPRIAS (ART.OS 316 E SEGS. DO CSC) .................................... 382 4-37.1 Proibição de subscrição de ações próprias (art.º 316.º, n.º 1 do CSC) ............................................................................................... 382 4-37.2 Proibição de subscrição indireta de ações próprias (art.º 316.º, n.º 2 do CSC) ....................................................................................... 383 4-37.3 A Aquisição derivada de ações próprias (art.os 316.º, n.º 1 e 317 do CSC)................................................................................................ 383 4-37.3.1 Aquisição indireta (art.º 316.º, n.º 2 do CSC) ............................... 384 4-37.3.2 A aquisição de ações próprias - regras ......................................... 384 4-37.3.3 As Ações em autocarteira (art.º 324.º do CSC) ............................. 386 4-37.3.4 A aquisição de ações próprias e as relações de grupo (art.º 325.ºA do CSC) .................................................................................... 386 4-37.3.5 Penhor e caução de ações próprias (art.º 325.º do CSC) .............. 386 JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 _________________________ 23


4-37.3.6 Assistência financeira na aquisição de ações próprias (art.º 322.º do CSC) ....................................................................................... 4-37.3.6.1 Princípio geral proibitivo (pressupostos e requisitos) ................. 4-37.3.6.1.1 A assistência financeira e os atos proibidos ........................... 4-37.3.6.1.2 A aquisição de ações da sociedade assistente ........................ 4-37.3.6.1.3 O nexo de causalidade entre a assistência financeira e a aquisição de ações da sociedade assistente ........................... 4-37.3.6.2 Exceções à regra ....................................................................... 4-37.3.6.2.1 Exceção 1: Transações que se enquadrem nas operações correntes dos bancos ou de outras instituições financeiras ......... 4-37.3.6.2.2 Exceção 2: Operações com vista à aquisição de ações pelo ou para o pessoal da sociedade ou de uma sociedade com ela ligada ............................................................................... 4-37.3.6.3 Condições para se verificarem as exceções .............................. 4-37.3.6.4 Consequência ........................................................................... 4-37.3.7 Alienação de ações próprias (art.º 320.º do CSC)......................... 4-38 OFERTAS PÚBLICAS ...................................................................................... 4-38.1 As Ofertas Públicas de Aquisição (OPA) .........................................

390

CAPÍTULO III. AMORTIZAÇÃO DE QUOTAS E DE AÇÕES .................................

397

4-39 CONCEITO (ART.º 232.º DO CSC)................................................................. 4-40 SITUAÇÕES JURÍDICAS CONSTITUÍDAS (ART.º 232.º, N.º 2 DO CSC) ......... 4-41 PREVISÃO CONTRATUAL DO DIREITO À AMORTIZAÇÃO DA QUOTA ..... 4-42 CAUSAS LEGAIS DE AMORTIZAÇÃO ........................................................... 4-43 PRESSUPOSTOS DA AMORTIZAÇÃO ........................................................... 4-43.1 Ocorrência de causa legal ou contratual de amortização ............... 4-43.2 Iniciativa da sociedade ................................................................... 4-44 TUTELA DO CAPITAL SOCIAL MÍNIMO (ART.º 236.º, N.OS 1 E 3 DO CSC) .. 4-45 FORMA E PRAZO DA AMORTIZAÇÃO......................................................... 4-46 CONTEÚDO DA DELIBERAÇÃO DE AMORTIZAÇÃO (ART.OS 236.º E 237.º DO CSC) ........................................................................................................ 4-47 CONTRAPARTIDA; APURAMENTO E PAGAMENTO (ART.º 235.º DO CSC) . 4-47.1 Pagamento da contrapartida quando haja disponibilidade de fundos ............................................................................................. 4-47.2 Falta de pagamento da contrapartida quando haja disponibilidade de fundos ........................................................................................ 4-47.3 Se a sociedade não dispuser de fundos para pagar a contrapartida com respeito pela sua situação líquida ........................................... 4-48 EFEITOS DA AMORTIZAÇÃO (ART.º 237.º, N.º 1 DO CSC) .......................... 4-48.1 Fixação do novo valor das quotas (art.º 237.º, n.º 2 do CSC) .......... 4-49 PREVISÃO CONTRATUAL RELATIVA À QUOTA AMORTIZADA (ART.º 237.º, N.º 3 DO CSC) .................................................................................... 4-50 REGISTO (ART.OS 3.º, N.º 1, AL. I) E 15.º, N.º 1 DO CRC) ............................. 4-51 A AMORTIZAÇÃO DE AÇÕES ....................................................................... 4-51.1 A amortização de ações sem redução de capital (art.º 346.º do CSC)................................................................................................

399 399 400 401 401 402 402 402 403

387 387 387 389 389 389

390 390 391 391 392 394

403 404 405 405 405 406 406 406 407 407 407



4-51.1.1 A deliberação em Assembleia Geral ............................................ 4-51.1.2 O reembolso ................................................................................ 4-51.1.3 As ações de fruição...................................................................... 4-51.1.4 A conversão ................................................................................. 4-51.1.5 Registo ......................................................................................... 4-51.2 Amortização de ações com redução do capital (art.º 347.º do CSC)................................................................................................ 4-51.2.1 Imposição de amortização – amortização automática ................. 4-51.2.2 Permissão de amortização ........................................................... 4-51.2.3 A redução do capital social. ........................................................ 4-51.2.4 Registo .........................................................................................

408 408 408 409 409 409 410 410 410 411

CAPÍTULO IV. PERDA DA QUOTA ........................................................................

413

4-52 PERDA DA QUOTA (ART.º 204.º, N.º 1 DO CSC) .......................................... 415 4-52.1 Exceção à regra do valor mínimo da quota (art.º 204.º, n.º 2 do CSC) ............................................................................................... 415 4-53 FACULDADES DA SOCIEDADE RELATIVAMENTE À QUOTA PERDIDA ........ 415 4-54 EFEITO DO ESTABELECIMENTO DO PREÇO A PAGAR PELA QUOTA ......... 415 4-55 DESTINO DAS QUANTIAS OBTIDAS COM A VENDA DA QUOTA PERDIDA (ART.º 208.º DO CSC) .................................................................................... 416 CAPÍTULO V. REGRAS GERAIS SOBRE REGISTOS RELATIVOS A QUOTAS E AÇÕES ...................................................................................................................

417

4-56 ÂMBITO (ART.OS 53.º-A, N.º 5, AL. A) E 3.º, N.º 1, ALS. C), I) E J) DO CRC).. 419 4-57 FORMA (ART.º 29.º-A DO CRC) .................................................................... 419 4-58 COMPETÊNCIA (ART.OS 29.º, N.º 5 E 29.º-A, N.º 1 DO CRC)........................ 419 4-59 NÃO SENDO PROMOVIDO O REGISTO PELA SOCIEDADE (ART.º 29.º-A, N.º 1 DO CRC) .............................................................................................. 419 4-60 REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDADE PARA EFEITOS DE REGISTO (ART.º 30.º DO CRC) ....................................................................................................... 420 4-60.1 Extensão da representação (art.º 101.º do CRC) .............................. 420 4-61 REGRAS E ATOS DESTINADOS AO REGISTO DE FACTOS RELATIVOS A QUOTAS, A PROMOVER PELA SOCIEDADE ................................................. 420 4-61.1 Eficácia dos factos relativos a quotas (art.º 242.º-A do CSC) ........... 420 4-62 SOLICITAÇÃO DA PROMOÇÃO DO REGISTO (ART.º 242.º-B DO CSC) ...... 421 4-62.1 Legitimidade para solicitar a promoção do registo (art.º 242.º-B, n.º 1 do CSC) ....................................................................................... 421 4-62.2 Elementos que instruem a solicitação de promoção do registo (art.º 242.º-B, n.º 3 do CSC) .................................................................... 421 4-63 NORMAS RELATIVAS AO REGISTO PROMOVIDO PELA SOCIEDADE ......... 422 4-64 FALTA DA PROMOÇÃO DO REGISTO (ART.º 17.º DO CRC) ........................ 423 4-65 OS ATOS REGISTAIS REFERENTES A AÇÕES ................................................. 423 CAPITULO VI. OBRIGAÇÕES ................................................................................

425

4-66 A EMISSÃO DE OBRIGAÇÕES (ART.º 348.º DO CSC) ...................................

427



4-66.1 Limite de emissão de obrigações (art.os 348.º, n.º 4 e 349.º do CSC) ............................................................................................... 427 4-66.2 Deliberação de emissão (art.º 350.º do CSC) .................................. 427 4-66.3 Registo (art.º 351.º do CSC e art.º 3.º, n.º 1, al. l) do CRC) ............. 428 4-66.4 Efeitos e consequências da emissão de obrigações no capital social (art.º 349.º, n.º 5.º do CSC) ............................................................. 428 4-67 OBRIGAÇÕES PRÓPRIAS (ART.º 354.º DO CSC)........................................... 428 4-68 ASSEMBLEIA DE OBRIGACIONISTAS (ART.º 355.º DO CSC)......................... 428 4-68.1 Invalidade das deliberações (art.º 356.º do CSC)............................. 429 4-69 REPRESENTANTE COMUM DOS OBRIGACIONISTAS (ART.OS 357.º E 359.º, N.º 3 DO CSC)............................................................................................... 429 4-69.1 Designação e destituição do representante comum (art.º 358.º do CSC) ............................................................................................... 429 4-69.2 Atribuições e responsabilidade do representante comum (art.º 359.º do CSC) ................................................................................. 430 4-70 MODALIDADES DE OBRIGAÇÕES (ART.º 360.º DO CSC) ............................ 430 4-70.1 Obrigações convertíveis em ações .................................................. 430 4-71 OBRIGAÇÕES NAS SOCIEDADES POR QUOTAS ......................................... 431

5.ª PARTE. ÓRGÃOS DA SOCIEDADE CAPÍTULO I. A ASSEMBLEIA GERAL .....................................................................

437

5-1 A ASSEMBLEIA GERAL – O ÓRGÃO DELIBERATIVO ...................................... 5-2 MATÉRIAS DA COMPETÊNCIA DOS SÓCIOS E ACIONISTAS ......................... 5-3 ORGANIZAÇÃO E PERIODICIDADES DAS REUNIÕES ................................... 5-4 REUNIÕES ORDINÁRIAS (ART.OS 376.º, 248.º E 65.º, N.º 5 DO CSC) ............ 5-5 REUNIÕES EXTRAORDINÁRIAS ...................................................................... 5-6 CONVOCAÇÃO DAS ASSEMBLEIAS GERAIS (ART.OS 248.º, N.º 3 E 377.º DO CSC) ................................................................................................................. 5-7 CONTEÚDO DA CONVOCATÓRIA (ART.º 377.º, N.º 5 DO CSC) .................. 5-8 FUNCIONAMENTO DA ASSEMBLEIA GERAL E FUNÇÕES DO PRESIDENTE DE MESA (ART.OS 374.º E 248.º DO CSC) ........................................................

439 439 444 446 448

CAPÍTULO II. O ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO ..................................................

455

5-9 CONCEITO (ART.º 252.º, N.º 1 DO CSC) ........................................................ 5-10 OBRIGAÇÕES DA GERÊNCIA (ART.º 259.º DO CSC) .................................... 5-11 DESIGNAÇÃO DA GERÊNCIA (ART.º 252.º, N.º 2 DO CSC) ......................... 5-11.1 DURAÇÃO DA GERÊNCIA (ART.º 256.º DO CSC) ..................................... 5-12 A QUEM CABE A GERÊNCIA (ART.º 252.º, N.º 4 DO CSC) ........................... 5-13 COMPOSIÇÃO DA GERÊNCIA (ART.º 252.º, N.º 1 DO CSC) ........................ 5-14 EXERCÍCIO DA GERÊNCIA ............................................................................ 5-15 DELEGAÇÃO DOS PODERES DE GERÊNCIA (ART.º 261.º, N.º 2 DO CSC) .. 5-16 CONSTITUIÇÃO DE MANDATÁRIOS (ART.º 252.º, N.º 6 DO CSC) ..............

457 457 457 458 458 460 460 461 461

448 450 453



5-17 NOTIFICAÇÕES DO GERENTE PARA A SOCIEDADE (ART.º 260.º, N.º 5 DO CSC) ............................................................................................................... 5-18 REMUNERAÇÃO (ART.º 255.º, N.OS 1 E 3 DO CSC) ...................................... 5-19 VINCULAÇÃO DA SOCIEDADE (ART.º 260.º, N.º 4 DO CSC) ....................... 5-19.1 Limite à vinculação da sociedade (art.º 260.º, n.º 2 do CSC) .......... 5-19.2 Menções contratuais ....................................................................... 5-20 PODERES DA GERÊNCIA (ART.º 259.º DO CSC) ........................................... 5-21 VIOLAÇÃO DO FIM DA SOCIEDADE (ART.º 6.º DO CSC) ............................ 5-21.1 Atos admissíveis à luz do art.º 6.º do CSC; Liberalidades usuais (art.º 6.º, n.º 2 do CSC) ................................................................... 5-21.2 Atos admissíveis à luz do art.º 6.º do CSC; Justificado interesse próprio (art.º 6.º, n.º 3 do CSC) ....................................................... 5-22 DEVERES ESPECÍFICOS .................................................................................. 5-23 DEVER DE CUIDADO (ART.º 64.º, N.º 1, AL. A) DO CSC) ............................ 5-24 CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIAS (ART.º 248.º, N.º 3 DO CSC) .................. 5-25 APRESENTAÇÃO DE CONTAS E RELATÓRIOS DE GESTÃO DA SOCIEDADE (ART.º 65.º DO CSC) ...................................................................................... 5-25.1 Conteúdo do relatório de gestão (art.º 66.º do CSC) ....................... 5-26 DAR A CONHECER ANTERIORES DELIBERAÇÕES INVÁLIDAS AOS SÓCIOS (ART.º 57.º DO CSC) ...................................................................................... 5-27 OUTROS PODERES DA GERÊNCIA............................................................... 5-28 DEVER DE LEALDADE (ART.º 64.º, N.º 1, AL. B) DO CSC) ............................ 5-28.1 Proibição de concorrência (art.º 254.º do CSC) .............................. 5-28.2 Atividade concorrente (art.º 254.º, n.º 2 do CSC)............................ 5-28.3 Exercício por conta própria (art.º 254.º, n.º 3 do CSC).................... 5-28.4 Consentimento dos sócios (art.º 254.º, n.º 4 do CSC)...................... 5-29 INFRAÇÃO DA PROIBIÇÃO DE CONCORRÊNCIA (ART.º 254.º, N.º 5 CSC) 5-30 CAUSAS DE CESSAÇÃO DA GERÊNCIA ........................................................ 5-31 DESTITUIÇÃO (ART.º 257.º, N.º 1 DO CSC) .................................................. 5-31.1 Destituição no caso de existência de direito especial à gerência (art.º 257.º, n.º 3 do CSC) ............................................................... 5-32 DESTITUIÇÃO SEM JUSTA CAUSA (ART.º 257.º, N.º 2, PRIMEIRA PARTE DO CSC) ............................................................................................................... 5-32.1 Efeitos da destituição sem justa causa (art.º 257.º, n.º 7 do CSC) .... 5-33 DESTITUIÇÃO COM JUSTA CAUSA (ART.º 257.º, N.º 6 DO CSC)................. 5-33.1 Necessidade da existência de danos ............................................... 5-33.2 Deliberação de destituição com base em justa causa (art.º 257.º, n.º 2, segunda parte do CSC) .......................................................... 5-33.3 Sociedade com apenas dois sócios (art.º 257.º, n.º 5 do CSC) ........ 5-33.4 Iniciativa dos sócios (art.º 257.º, n.º 4 do CSC) ............................... 5-34 REGISTO (ART.º 3.º, N.º 1, AL. M) DO CRC) ................................................. 5-35 RENÚNCIA À GERÊNCIA (ART.º 258.º DO CSC) ........................................... 5-35.1 Justa causa de renúncia (art.º 258.º, n.º 1 do CSC).......................... 5-35.2 Não havendo justa causa de renúncia (art.º 258.º, n.º 2 do CSC) ... 5-36 REGISTO (ART.º 3.º, N.º 1, AL. M) DO CRC) .................................................

461 462 462 464 465 465 466 467 467 468 468 468 469 469 469 470 470 471 471 471 472 472 474 474 474 475 476 477 478 479 479 479 480 480 480 480 481



5-36.1 Declaração de alteração de elementos à Segurança Social ............. 5-37 SUBSTITUIÇÃO DA GERÊNCIA..................................................................... 5-37.1 Faltando todos os gerentes (art.º 253.º, n.º 1 do CSC) ..................... 5-37.2 Faltando um gerente (art.º 253.º, n.º 3 do CSC) .............................. 5-37.3 Nomeação judicial de gerente (art.º 253.º, n.º 4 do CSC) ............... 5-37.4 Responsabilidade dos gerentes (art.os 72.º, 78.º e 79.º do CSC e art.º 24.º da LGT) ................................................................................... 5-37.4.1 Responsabilidade dos gerentes para com a sociedade (art.º 72.º do CSC) ....................................................................................... 5-37.4.2 Cláusulas nulas. Renúncia e transação (art.º 74.º do CSC) ........... 5-37.4.3 Ação de responsabilidade proposta pelos sócios (art.º 77.º do CSC)............................................................................................. 5-37.4.4 Responsabilidade para com os credores sociais (art.º 78.º do CSC) ............................................................................................ 5-37.4.5 Responsabilidade para com os sócios e terceiros (art.º 79.º do CSC) ............................................................................................ 5-37.4.6 Responsabilidade para com os trabalhadores (art.º 335.º, n.º 2 do CT)............................................................................................... 5-37.4.7 Responsabilidade fiscal em sede de reversão (art.º 24.º da LGT).. 5-37.4.7.1 Responsabilidade Subsidiária (art.º 24.º da LGT) ......................

481 481 481 482 482

CAPÍTULO II. O ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO ..................................................

491

482 482 483 483 484 484 485 485 486

5-38 COMPOSIÇÃO (ART.º 390.º DO CSC) ........................................................... 493 5-39 DESIGNAÇÃO (ART.º 391.º DO CSC) ............................................................ 493 5-40 REGRAS ESPECIAIS DE ELEIÇÃO (ART.º 392.º DO CSC)................................ 494 5-41 SUBSTITUIÇÃO (ART.º 393.º DO CSC) .......................................................... 496 5-42 CAUÇÃO (ART.º 396.º DO CSC) .................................................................... 497 5-43 NEGÓCIOS COM A SOCIEDADE E CONCORRÊNCIA (ART.º 397.º DO CSC)............................................................................................................... 497 5-44 REMUNERAÇÃO (ART.º 399.º DO CSC) ........................................................ 499 5-45 CAUSAS DE CESSAÇÃO ................................................................................ 499 5-45.1 Suspensão (art.º 400.º do CSC) ....................................................... 499 5-45.2 Incapacidade (art.º 401.º do CSC) ................................................... 500 5-45.3 Reforma (art.º 402.º do CSC)........................................................... 500 5-45.4 Destituição (art.º 403.º do CSC) ...................................................... 500 5-45.5 Renúncia (art.º 404.º do CSC) ......................................................... 501 5-46 COMPETÊNCIA E PODERES (ART.º 405.º DO CSC)....................................... 501 5-47 REPRESENTAÇÃO (ART.º 408.º DO CSC)....................................................... 502 5-48 VINCULAÇÃO (ART.º 409.º DO CSC) ............................................................ 502 5-49 FUNCIONAMENTO (ART.º 410.º DO CSC) ................................................... 503 5-50 INVALIDADE DAS DELIBERAÇÕES (ART.º 411.º DO CSC) ............................ 504 5-51 COMPOSIÇÃO (ART.º 424.º DO CSC) ........................................................... 505 5-52 DESIGNAÇÃO, REUNIÕES, CAUCIONAMENTO, REFORMA E RENÚNCIA (ART.OS 425.º E 433.º DO CSC) ...................................................................... 505 5-53 COMPETÊNCIA (ART.º 431.º DO CSC) .......................................................... 505 28 __________________________________________________________ ® Wolters Kluwer Portugal


5-54 RELAÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO COM O CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO (ART.º 431.º DO CSC).....................

506

CAPÍTULO III. O ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO .....................................................

507

5-55 INTRODUÇÃO (ART.º 262.º, N.º 1 DO CSC) ................................................ 5-56 OBRIGATORIEDADE DE DESIGNAR UM REVISOR OFICIAL DE CONTAS (ART.º 262.º, N.º 2 DO CSC) .......................................................................... 5-57 DESIGNAÇÃO DE ROC (OU DE ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO) (ART.OS 262.º, N.º 4 E 416.º DO CSC) .................................................................................. 5-58 CESSAÇÃO DA OBRIGAÇÃO DE DESIGNAÇÃO DE ROC (ART.º 262.º, N.º 3 DO CSC) ..................................................................................................... 5-59 REQUISITOS DO FISCAL ÚNICO (ART.º 414.º DO CSC) .............................. 5-60 REQUISITOS DO CONSELHO FISCAL (ART.º 414.º, N.OS 2 E 3 DO CSC) ..... 5-61 NULIDADE DA DESIGNAÇÃO DE DETERMINADA PESSOA PARA O CARGO (ART.º 414.º-A, N.º 3 DO CSC) ........................................................ 5-62 INCOMPATIBILIDADES (ART.OS 414.º-A E 262.º, N.º 5 DO CSC) .................. 5-63 SOCIEDADE DE ROC (ART.º 414.º-A, N.OS 3 E 4 DO CSC) ........................... 5-64 SOCIEDADE DE ADVOGADOS (ART.º 414.º-A, N.º 5 DO CSC) .................... 5-65 EXTENSÃO DAS INCOMPATIBILIDADES....................................................... 5-66 DEVER DE PREVENÇÃO (ART.º 262.º-A DO CSC) ......................................... 5-67 DEVER DE VIGILÂNCIA (ART.OS 262.º-A, N.º 4 E 420.º-A DO CSC) .............. 5-68 RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DO TITULAR DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO (ART.º 420.º-A, N.º 5 DO CSC) ......................................................... 5-69 APRECIAÇÃO ANUAL DA SITUAÇÃO DA SOCIEDADE (ART.º 65.º, N.º 1 DO CSC) ........................................................................................................ 5-70 COMPETÊNCIA RELATIVA A DELIBERAÇÕES INVÁLIDAS ............................ 5-70.1 Deliberações nulas (art.º 57.º do CSC) ............................................ 5-70.2 Deliberações anuláveis (art.º 59.º do CSC)...................................... 5-71 ESTRUTURA E COMPOSIÇÃO (ART.º 413.º DO CSC)................................... 5-72 INCOMPATIBILIDADES (ART.º 414.º-A DO CSC)........................................... 5-73 DESIGNAÇÃO E DESTITUIÇÃO DO CONSELHO FISCAL (ART.OS 415.º E 419.º DO CSC) .............................................................................................. 5-74 COMPETÊNCIA DO CONSELHO FISCAL (ART.º 420.º DO CSC)................... 5-75 DEVERES (ART.OS 420.º-A E 422.º DO CSC)................................................... 5-76 REMUNERAÇÃO (ART.º 422.º-A DO CSC) .................................................... 5-77 FUNCIONAMENTO (ART.º 423.º DO CSC) ................................................... 5-78 A COMISSÃO DE AUDITORIA (ART.º 278.º, AL. B) DO CSC) ....................... 5-79 COMPOSIÇÃO E FUNCIONAMENTO (ART.º 423.º-F DO CSC) .................... 5-80 DESTITUIÇÃO (ART.º 423.º-E DO CSC) ......................................................... 5-81 REMUNERAÇÃO (ART.º 423.º-D DO CSC) .................................................... 5-82 COMPETÊNCIA (ART.º 423.º-F DO CSC) ....................................................... 5-83 DEVERES (ART.º 423.º-G DO CSC) ................................................................ 5-84 PRESIDENTE DA COMISSÃO DE AUDITORIA (ART.OS 423.º-C E 423.º-G DO CSC) ...............................................................................................................

509 509 510 510 510 511 511 511 512 512 512 512 513 513 513 514 514 515 515 516 517 518 518 519 519 520 520 520 520 521 522 522



5-85 COMPOSIÇÃO E INCOMPATIBILIDADES (ART.OS 434.º E 437.º DO CSC) .... 522 5-86 DESIGNAÇÃO E REMUNERAÇÃO (ART.OS 435.º E 440.º DO CSC) ............... 523 5-87 COMPETÊNCIA E FUNÇÕES (ART.º 441.º DO CSC)...................................... 523 5-88 COMISSÕES DO CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO (ART.º 444.º DO CSC)............................................................................................................... 524 5-89 REUNIÕES ..................................................................................................... 524 5-90 DESIGNAÇÃO (ART.º 446.º DO CSC) ............................................................ 524 5-91 COMPETÊNCIA (ART.OS 446 E 420.º, N.º 1, ALS. C), D), E) E F) DO CSC) ..... 525 CAPÍTULO IV. SECRETÁRIO DA SOCIEDADE .......................................................

527

5-92 DESIGNAÇÃO (ART.º 446.º-A DO CSC) ........................................................ 5-93 FUNÇÕES (ART.º 446.º-B DO CSC) ...............................................................

529 529

CAPÍTULO V. TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS .....................................................

531

5-94 CONTABILIDADE ORGANIZADA DAS SOCIEDADES POR QUOTAS (ART.º 123.º, N.º 1 DO CIRC) ................................................................................... 533 5-95 COMPETÊNCIA ESPECÍFICA DOS TOC (PREÂMBULO DO ECTOC E P N.º 319/86, DE 25/06) ......................................................................................... 533 5-96 EXERCÍCIO DA ATIVIDADE ........................................................................... 533 5-96.1 Existência de contrato de trabalho (art.º 7.º, n.º 1, al. d) do ECTOC)........................................................................................... 533 5-96.2 Obrigatoriedade de seguro de responsabilidade civil (art.º 52.º, n.º 4 do ECTOC) .................................................................................. 533 5-97 OBRIGAÇÕES ESPECÍFICAS DOS TOC (ART.º 6.º DO ECTOC)...................... 533 5-97.1 Capacidade técnica e idoneidade profissional (art.º 52, n.os 2 e 3 do ECTOC) ..................................................................................... 534 5-97.2 Responsabilidade dos TOC para com os seus clientes .................... 534 5-98 RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA DOS TOC POR DÍVIDAS FISCAIS DOS SEUS CLIENTES (ART.º 24.º DA LGT) ............................................................. 535 5-99 PRESSUPOSTO DA RESPONSABILIDADE (ART.º 24.º, N.º 3 DA LGT) ........... 535 5-100 ÂMBITO DA RESPONSABILIDADE (ART.º 24.º, N.º 1, ALS. A) E B) DA LGT)............................................................................................................. 536 5-101 APLICAÇÃO NO TEMPO DO REGIME DA RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA (OFÍCIO-CIRCULADO 60058 DE 17/04/2008 – DSJT)........................ 536 5-102 PRESSUPOSTO DE ACIONAMENTO DO PROCESSO DE REVERSÃO FISCAL (ART.º 23.º, N.º 2 DA LGT) ................................................................... 537 5-102.1 Suspensão do processo de execução fiscal contra o responsável subsidiário (art.º 23.º, n.º 3 da LGT) ....................................................................... 537 5-103 REVERSÃO NO CASO DE SEREM VÁRIOS OS RESPONSÁVEIS SUBSIDIÁRIOS (ART.º 160.º DO CPPT) ..................................................................... 537 5-103.1 Posição processual dos responsáveis subsidiários (art.º 160.º do CPPT)............................................................................................ 538 5-104 PARTICIPAÇÃO OBRIGATÓRIA DE CRIMES (ART.º 58.º DO ECTOC) ......... 538 30 __________________________________________________________ ® Wolters Kluwer Portugal


6.ª PARTE. ALTERAÇÕES AO CONTRATO DE SOCIEDADE CAPÍTULO I. ALTERAÇÕES GERAIS AO CONTRATO DE SOCIEDADE .................

543

6-1 INTRODUÇÃO ................................................................................................ 545 6-2 PARTICULARIDADE DO CONTRATO DE SOCIEDADE; REGRA DA MAIORIA................................................................................................................... 545 6-3 NECESSIDADE DE CONSENTIMENTO DE TODOS OS SÓCIOS (ART.º 86.º DO CSC) .......................................................................................................... 545 6-4 ALTERAÇÃO DE DIREITOS ESPECIAIS DOS SÓCIOS/ACIONISTAS (ART.º 24.º, N.OS 5 E 6 DO CSC) ......................................................................................... 547 6-5 COMPETÊNCIA PARA A ALTERAÇÃO (ART.OS 85.º, 265.º, 373.º, 456.º DO CSC)................................................................................................................. 547 6-6 FORMA DE ALTERAÇÃO DO CONTRATO DE SOCIEDADE (ART.º 85.º, N.OS 3 E 4 DO CSC)................................................................................................. 548 6-7 ESPECIFICIDADES DA ALTERAÇÃO DA FIRMA, DA SEDE E DO OBJETO SOCIAL ............................................................................................................ 548 6-7.1 1.º PASSO - Emissão de certificado de admissibilidade..................... 548 6-7.2 2.º PASSO - Redução a escrito da alteração (art.º 85.º do CSC) ........ 549 6-7.3 Alteração dos estatutos ..................................................................... 550 6-7.4 3.º PASSO – Registo (art.º 3, n.º 1, al. r) do CRC) ............................. 550 6-7.4.1 Prazo e legitimidade para o registo ................................................ 550 6-7.4.2 Custos com o registo...................................................................... 551 6-7.5 4.º PASSO - Declaração da alteração de firma aos serviços da administração tributária e à Segurança Social........................................... 551 CAPÍTULO II. AUMENTO DE CAPITAL .................................................................

553

6-8 INTRODUÇÃO ................................................................................................ 6-9 CONCEITO DE AUMENTO DE CAPITAL ......................................................... 6-10 MODALIDADES DE AUMENTO DE CAPITAL ................................................ 6-11 NOÇÃO DE AUMENTO DE CAPITAL POR INCORPORAÇÃO DE RESERVAS................................................................................................................ 6-12 RESERVAS A UTILIZAR NO AUMENTO DE CAPITAL (ART.º 91.º, N.º 1 DO CSC) ............................................................................................................... 6-13 RESTRIÇÕES AO AUMENTO DE CAPITAL (ART.º 91.º, N.OS 2 E 3 DO CSC) . 6-14 RESERVAS SUSCETÍVEIS DE UTILIZAÇÃO ..................................................... 6-14.1 Utilização da reserva legal (art.º 296.º, al. c) do CSC) .................... 6-14.2 Noção de reserva legal (art.os 218.º e 295.º do CSC)....................... 6-14.3 Reservas contratuais ou estatutárias (art.º 295.º, n.º 1 do CSC) ....... 6-14.4 Reservas equiparadas à reserva legal (art.º 295.º, n.º 2 do CSC)...... 6-14.5 Ágios (art.º 295.º, n.º 2, al. a) do CSC) ............................................ 6-14.6 Saldos positivos (art.º 295.º, n.º 2, al. b) do CSC)............................ 6-14.7 Bens obtidos a título gratuito (art.º 295.º, n.º 2, al. c) do CSC)........ 6-14.8 Reservas Livres................................................................................ 6-14.9 Maioria necessária para a criação de reservas livres (art.os 217.º, n.º 1 e 294.º, n.º 1 do CSC)..................................................................

555 555 555 556 557 558 558 558 559 559 559 560 561 561 561 561



6-15 REQUISITOS DO AUMENTO POR INCORPORAÇÃO DE RESERVAS (ART.º 91.º DO CSC) ................................................................................................ 6-16 DELIBERAÇÃO SOCIAL (ART.º 91.º, N.º 4 DO CSC) ..................................... 6-16.1 Impedimento à tomada da deliberação (art.º 93.º, n.º 2 do CSC) .... 6-17 EFEITOS DO AUMENTO DE CAPITAL SOBRE AS PARTICIPAÇÕES SOCIAIS (ART.º 92.º, N.º 1 DO CSC) ............................................................................ 6-18 AUMENTO DE CAPITAL E USUFRUTO E EFEITOS DO AUMENTO DE CAPITAL SOBRE AS QUOTAS DADAS DE USUFRUTO (ART.OS 269.º, 462.º E 92.º, N.º 4 DO CSC) ............................................................................................... 6-19 OBRIGATORIEDADE E PRAZO DO REGISTO DO AUMENTO DE CAPITAL (ART.OS 3.º, N.º 1, AL. R) E 15.º, N.º 1 DO CRC)............................................ 6-19.1 Documentos necessários ao registo ................................................ 6-19.2 Impedimento ao registo .................................................................. 6-20 CONCLUSÃO ................................................................................................ 6-21 NOÇÃO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NOVAS ENTRADAS ................... 6-22 IMPOSSIBILIDADE DE REALIZAÇÃO DO AUMENTO DE CAPITAL (ART.º 87.º, N.º 3 DO CSC) ...................................................................................... 6-23 ENTRADAS ADMISSÍVEIS .............................................................................. 6-23.1 Entradas em espécie ....................................................................... 6-23.2 Conversão de prestações suplementares, acessórias ou suprimentos................................................................................................... 6-23.3 Conversão de dívidas (créditos de terceiro) em capital ................... 6-24 ENTRADAS EM DINHEIRO............................................................................ 6-25 DIREITO DE PREFERÊNCIA DOS SÓCIOS E ACIONISTAS (ART.OS 266.º, N.º 1 E 458.º, N.º 1 DO CSC) .............................................................................. 6-25.1 Limitação ou supressão do direito de preferência (art.os 266.º, n.º 4 e 460.º, n.º 2 do CSC) ..................................................................... 6-25.2 Exercício do direito de preferência (art.os 266.º, n.º 1 e 459.º do CSC) ............................................................................................... 6-25.3 Direito de preferência e as partes sobrantes (art.os 266.º, n.º 2, al. b) e 458.º, n.º 2, al. b) do CSC)....................................................... 6-25.4 Alienação do direito de participar no aumento de capital (art.os 267.º, n.º 1 e 458.º, n.º 3 do CSC) .................................................. 6-25.5 Recusa de consentimento para a alienação do direito de participar no aumento de capital (art.º 267.º, n.º 4 do CSC) ........................... 6-26 DELIBERAÇÃO DE AUMENTO DE CAPITAL (ART.º 87.º, N.º 1 DO CSC) ...... 6-27 EFICÁCIA INTERNA DO AUMENTO DE CAPITAL (ART.º 88.º, N.º 1 DO CSC)............................................................................................................... 6-28 DECLARAÇÃO DA GERÊNCIA OU DA ADMINISTRAÇÃO (ART.º 88.º, N.º 2 DO CSC) ........................................................................................................ 6-29 REGISTO DO AUMENTO DE CAPITAL (ART.OS 3.º, N.º 1, AL. R) E 15.º, N.º 1 DO CRC) .................................................................................................... 6-29.1 Documentos que instruem o registo ............................................... 6-29.2 Pagamento de imposto de selo (verba 26, n.º 3 da TGIS) ................ 6-30 REGRAS ESPECÍFICAS PARA AS SOCIEDADES ANÓNIMAS REFERENTES AO AUMENTO DE CAPITAL (ART.OS 456.º, 457.º, 459.º, 461.º DO CSC) ............

562 562 563 563 564 564 564 565 565 565 566 566 566 567 568 568 568 569 569 571 571 573 573 574 574 574 574 575 575



6-30.1 Aumento de capital deliberado pelo órgão de administração (art.º 456.º do CSC)......................................................................................................... 576 6-30.2 Procedimento para a deliberação de aumento de capital pelo órgão de administração (art.os 456.º, n.os 3 e 5 e 88.º do CSC) ................. 576 6-30.3 Regras para a subscrição incompleta do aumento de capital (art.º 457.º do CSC) ................................................................................. 577 6-30.4 Direito de preferência entre categorias de ações (n.º 4 do art.º 458.º do CSC) .......................................................................................... 577 6-30.5 Aviso e prazo para o exercício do direito de preferência (art.º 45 9.º do CSC) .......................................................................................... 577 6-30.6 Subscrição Indireta (art.º 461.º do CSC) .......................................... 578 CAPÍTULO III. REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL .................................................

579

6-31 INTRODUÇÃO .............................................................................................. 6-32 REDUÇÃO DE CAPITAL VS REINTEGRAÇÃO DO CAPITAL .......................... 6-33 EXTINÇÃO DA OBRIGATORIEDADE DE AUTORIZAÇÃO JUDICIAL (ART.º 95.º, N.º 1 DO CSC) ...................................................................................... 6-34 FINALIDADES DA REDUÇÃO DE CAPITAL (ART.º 94.º, N.º 1, AL. A) DO CSC) ............................................................................................................... 6-34.1 Libertação de Excesso de Capital .................................................... 6-34.2 Cobertura de Prejuízos ................................................................... 6-34.3 Redução do Capital Social para extinção de obrigações de entrada (art.º 27, n.º 1 do CSC) ................................................................... 6-34.4 Outras finalidades da redução do capital social ............................. 6-34.4.1 Saneamento financeiro e revitalização: operação harmónio ........ 6-34.4.2 Para possibilitar uma cisão da sociedade (art.º 123.º, n.º 1, al. a) do CSC) ....................................................................................... 6-34.4.3 Na sequência de uma amortização de quotas (art.º 236.º, n.º 1 do CSC) ....................................................................................... 6-34.4.4 Perda de Metade do Capital Social (art.º 35.º do CSC)................. 6-35 LIMITES À REDUÇÃO DE CAPITAL SOCIAL PELOS LIMITES MÍNIMOS DE CAPITAL SOCIAL EXIGIDOS NA LEI (ART.OS 201.º E 276.º DO CSC) ............ 6-36 LIMITES LEGAIS DA REDUÇÃO DE CAPITAL (ART.º 95.º DO CSC)............... 6-37 REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL SUJEITA À DELIBERAÇÃO DE AUMENTO DE CAPITAL (ART.º 95.º, N.º 2 DO CSC) ....................................................... 6-38 TRANSFORMAÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÓNIMA NUMA SOCIEDADE POR QUOTAS EM VIRTUDE DE UMA REDUÇÃO DE CAPITAL SOCIAL (ART.º 95.º, N.º 3 DO CSC) ............................................................................ 6-39 POSSIBILIDADE DE REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL A ZERO EM CASO DE PERDA TOTAL DO CAPITAL SOCIAL ............................................................. 6-40 FORMAS DE EXECUÇÃO DA REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL (ART.º 94.º, N.º 1, AL. B) DO CSC) ................................................................................... 6-41 TUTELA DOS CREDORES; OPOSIÇÃO À DISTRIBUIÇÃO DE RESERVAS OU DOS LUCROS DO EXERCÍCIO (ART.º 96.º DO CSC E ART.º 1487.º DO CPC) ...............................................................................................................

581 581 581 581 582 582 583 584 584 584 584 584 585 586 586 586 587 587 587



6-42 PROIBIÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO DE FUNDOS (ART.º 96.º, N.º 3 DO CSC) .. 588 6-43 REQUERIMENTO DE OPOSIÇÃO POR PARTE DOS CREDORES (ART.º 96.º, N.º 1 DO CSC)............................................................................................... 588 6-43.1 Pressuposto para a apresentação do requerimento de oposição (art. os 96.º, n.º 2 e 1487.º, n.º 1 do CPC) .............................................. 588 6-44 TRAMITAÇÃO: CONVOCATÓRIA DA ASSEMBLEIA GERAL (ART.º 94.º, N.º 2 DO CSC) ..................................................................................................... 588 6-44.1 Tramitação: Deliberação social ....................................................... 589 6-44.2 Registo (art.os 3.º, n.º 1, al. r) e 15.º do CRC) .................................. 589 6-44.3 Documentos necessários ao registo ................................................ 589 6-45 ESPECIFICIDADE DAS SOCIEDADES ANÓNIMAS – REDUÇÃO DO CAPITAL POR EXTINÇÃO DE AÇÕES PRÓPRIAS (ART.º 463.º DO CSC) .............. 589 CAPÍTULO IV. FUSÃO ...........................................................................................

591

6-46 CONCEITO; INTRODUÇÃO ......................................................................... 593 6-47 MODALIDADES DE FUSÃO .......................................................................... 593 6-47.1 Fusão por constituição .................................................................... 593 6-47.2 Fusão por incorporação .................................................................. 594 6-48 INTERESSES A TUTELAR ................................................................................ 595 6-49 PROJETO COMUM DE FUSÃO (N.º 1 DO ART.º 98.º DO CSC) .................... 596 6-49.1 Modelo eletrónico do projeto comum de fusão (n.º 4 do art.º 98.º do CSC) .......................................................................................... 597 6-49.2 Fiscalização do projeto comum de fusão (n.º 1. do art.º 99.º do CSC) ............................................................................................... 597 6-49.3 Exame do projeto comum por entidade independente (n.os 2 e 4 do art.º 99.º do CSC) ............................................................................ 598 6-49.4 Registo do projeto de fusão (n.º 1 do art.º 100.º do CSC e al. a) do n.º 5 do art.º 53.º-A do CRC) .......................................................... 598 6-50 CONVOCAÇÃO DAS ASSEMBLEIAS GERAIS (N.º 2 DO ART.º 100.º DO CSC)............................................................................................................... 598 6-50.1 Outras formas de comunicação da convocatória (n.º 6 do art.º 100.º do CSC) ................................................................................. 598 6-50.2 Conteúdo da convocatória (n.os 3, 4 e 5 do art.º 100.º do CSC)...... 599 6-50.3 Publicidade da convocatória (n.º 5 do art.º 100.º do CSC).............. 599 6-51 DIREITO DE OPOSIÇÃO DOS CREDORES (ART.º 101.º-A DO CSC) ............ 599 6-52 REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL; SEQUÊNCIA DE ATOS (ART.OS 102.º E 103.º DO CSC)............................................................................................ 599 6-52.1 Regras específicas do funcionamento da assembleia geral para aprovação da fusão ......................................................................... 600 6-52.2 Maioria da deliberação da fusão (n.º 3 do art.º 386.º do CSC, por remissão do n.º 1 do art.º 248.º do CSC) ........................................ 600 6-52.3 Consentimento de sócios afetados (n.º 2 do art.º 103.º CSC) .......... 600 6-52.4 Possibilidade de deliberação de fusão sem convocação de assembleia ............................................................................................... 601 6-53 PARTICIPAÇÕES ENTRE AS SOCIEDADES INTERVENIENTES (ART.º 104.º DO CSC) ........................................................................................................ 601 34 __________________________________________________________ ® Wolters Kluwer Portugal


6-54 LIMITE DE VOTOS DA SOCIEDADE PARTICIPANTE (N.º 1 DO ART.º 104.º DO CSC) ........................................................................................................ 6-55 RELAÇÃO DE TROCA DE PARTICIPAÇÕES (N.º 3 DO ART.º 104.º DO CSC) 6-56 DIREITO DE EXONERAÇÃO (ART.º 105.º DO CSC) ...................................... 6-57 REQUISITOS PARA O REGISTO DA FUSÃO (ART.º 111.º DO CSC) .............. 6-58 REGISTO EM CASO DE OPOSIÇÃO DOS CREDORES (N.º 1 DO ART.º 101.º-B DO CSC) ........................................................................................... 6-59 EFEITOS DO REGISTO DA FUSÃO (ART.º 112.º DO CSC) ............................ 6-60 REGISTO OFICIOSO DA FUSÃO RELATIVAMENTE ÀS SOCIEDADES INCORPORADAS (ART.º 67.ºA DO CRC) ...................................................... 6-61 FORMA LEGAL DA FUSÃO (N.º 1 DO ART.º 117.º DO CSC)........................ 6-61.1 Documentos necessários ao registo da fusão .................................. 6-62 DECLARAÇÕES ÀS FINANÇAS E À SEGURANÇA SOCIAL ........................... 6-63 PROCESSO DE APRECIAÇÃO DA CONCESSÃO DE BENEFÍCIOS FISCAIS NO ÂMBITO DO PROCESSO DE FUSÃO ..................................................... 6-64 O PRINCÍPIO DA NEUTRALIDADE FISCAL NAS FUSÕES ............................. 6-65 REGIME ESPECÍFICO (ART.º 116.º DO CSC) .................................................. 6-65.1 Existência de uma detenção quase total e pressupostos da fusão simplificada .................................................................................... 6-66 PROCESSO DE FUSÃO.................................................................................. 6-67 PROJETO CONJUNTO DE FUSÃO ................................................................ 6-68 DESNECESSIDADE DE DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS (N.º 3 DO ART.º 116.º DO CSC) ........................................................................................................ 6-69 DIREITO DE EXONERAÇÃO (N.º 4 DO ART.º 116.º DO CSC) ......................

601 601 602 602 602 603 603 604 604 605 605 606 608 609 609 609 610 610

CAPÍTULO V. CISÃO .............................................................................................

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6-70 CONCEITO DE CISÃO................................................................................... 6-71 MODALIDADES DE CISÃO (N.º 1 DO ART.º 118.º DO CSC) ........................ 6-72 CISÃO SIMPLES ............................................................................................. 6-73 PERIGO PARA A SITUAÇÃO LÍQUIDA (AL. A) DO N.º 1 DO ART.º 123.º DO CSC) ............................................................................................................... 6-74 CONTABILIZAÇÃO DAS PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES (N.º 2 DO ART.º 123.º DO CSC) .............................................................................................. 6-75 FALTA DE LIBERAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL (AL. B) DO N.º 1 DO ART.º 123.º DO CSC) .............................................................................................. 6-76 VERIFICAÇÃO DAS CONDIÇÕES DA CISÃO (N.º 3 DO ART.º 123.º DO CSC) ............................................................................................................... 6-77 ATIVO E PASSIVO DESTACÁVEIS (N.º 1 DO ART.º 124.º DO CSC) ............... 6-78 REDUÇÃO DO CAPITAL DA SOCIEDADE A CINDIR (ART.º 125.º DO CSC) 6-79 CONSEQUÊNCIAS DA CISÃO (AL. F) DO ART.º 119.º, AL. B) DO ART.º 112.º DO CSC EX VI ART.º 120.º DO CSC) .................................................... 6-80 OBJETO DA CISÃO DISSOLUÇÃO (N.º 1 DO ART.º 126.º DO CSC) ............ 6-81 CRITÉRIOS DE REPARTIÇÃO PATRIMONIAL QUANDO A DELIBERAÇÃO SOCIAL DE CISÃO SEJA OMISSA (N.º 2 DO ART.º 126.º DO CSC) ...............

613 613 614 614 614 614 615 615 615 616 616 616



6-82 PARTICIPAÇÃO NAS NOVAS SOCIEDADES (ART.º 127.º DO CSC) .............. 6-83 REGIME DA CISÃO-FUSÃO - APLICAÇÃO DO REGIME DA FUSÃO (ART.º 120.º DO CSC) .............................................................................................. 6-84 PROJETO DE CISÃO (ART.º 119.º DO CSC)................................................... 6-84.1 Conteúdo do projeto de cisão (art.º 119.º do CSC) ......................... 6-84.2 Fiscalização do projeto (art.º 120.º do CSC) ................................... 6-84.3 Dispensa de fiscalização (n.º 6 do art.º 99.º do CSC)...................... 6-84.4 Registo do Projeto de Cisão (n.º 1 do art.º 100.º do CSC e al. a) do n.º 5 do art.º 53.º-A do CRC) .......................................................... 6-85 CONVOCAÇÃO DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ................................................ 6-85.1 Conteúdo da convocatória (n.º 3 do art.º 100.º do CSC)................. 6-86 DIREITO DE OPOSIÇÃO DOS CREDORES (ART.º 101.º-A DO CSC) ............ 6-87 REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL; SEQUÊNCIA DE ATOS (ART.OS 102.º E 103.º DO CSC)............................................................................................ 6-87.1 Regras específicas do funcionamento da assembleia para aprovação da cisão ................................................................................... 6-87.2 Maioria da deliberação da cisão (n.º 3 do art.º 386.º do CSC, por remissão do n.º 1 do art.º 248.º e art.º 265.º do CSC) ..................... 6-88 PARTICIPAÇÕES ENTRE AS SOCIEDADES INTERVENIENTES (ART.º 104.º DO CSC) ........................................................................................................ 6-88.1 Limite de votos da sociedade participante (n.º 1 do art.º 104.º do CSC) ............................................................................................... 6-88.2 Possibilidade de deliberação de cisão sem convocação de assembleia ............................................................................................... 6-88.3 Necessidade de consentimento dos sócios ou acionistas afetados (n.º 2 do art.º 103.º do CSC) ........................................................... 6-89 REQUISITOS PARA O REGISTO DA CISÃO (ART.º 111.º DO CSC) ............... 6-90 FORMA LEGAL DA CISÃO (N.º 1 DO ART.º 117.º DO CSC) ......................... 6-91 DOCUMENTOS NECESSÁRIOS AO REGISTO DA CISÃO ............................. 6-91.1 Efeitos do registo da cisão (art.º 112.º do CSC) ............................... 6-92 PROCESSO DE APRECIAÇÃO DA CONCESSÃO DE BENEFÍCIOS FISCAIS NO ÂMBITO DO PROCESSO DE CISÃO ...................................................... 6-93 O PRINCÍPIO DA NEUTRALIDADE FISCAL NAS CISÕES .............................. CAPÍTULO VI. TRANSFORMAÇÃO DA SOCIEDADE ............................................ 6-94 CONCEITO DE TRANSFORMAÇÃO (N.OS 1 E 2 DO ART.º 130.º DO CSC)... 6-95 MODALIDADES DA TRANSFORMAÇÃO (N.º 3 DO ART.º 130.º DO CSC) ... 6-96 IMPEDIMENTOS À TRANSFORMAÇÃO (ART.º 131.º DO CSC)..................... 6-97 FORMA DA OPOSIÇÃO DOS SÓCIOS OU ACIONISTAS TITULARES DE DIREITOS ESPECIAIS (N.º 2 DO ART.º 131.º E N.º 1 DO ART.º 137.º DO CSC) ............................................................................................................... 6-98 ELABORAÇÃO DE RELATÓRIO JUSTIFICATIVO (N.º 1 DO ART.º 132.º DO CSC) ............................................................................................................... 6-99 DECLARAÇÃO DA GERÊNCIA OU DA ADMINISTRAÇÃO (N.º 2 DO ART.º 132.º DO CSC) .............................................................................................. 6-100 O PROJETO DE TRANSFORMAÇÃO (N.º 3 DO ART.º 132.º DO CSC) ........

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6-100.1 Fiscalização do projeto de transformação (art.º 99.º do CSC)........ 6-100.2 Exame do projeto por entidade independente (n.º 2 do art.º 99.º do CSC) ........................................................................................ 6-101 DISPONIBILIZAÇÃO DE ELEMENTOS AOS SÓCIOS OU ACIONISTAS (ART.º 101.º DO CSC) .................................................................................. 6-102 DELIBERAÇÕES NECESSÁRIAS À TRANSFORMAÇÃO (ART.º 134.º DO CSC)............................................................................................................. 6-103 ALTERAÇÕES AOS VALORES DAS PARTICIPAÇÕES (N.OS 1 DO ART.º 136.º DO CSC) ...................................................................................................... 6-104 DIREITOS INCIDENTES SOBRE AS PARTICIPAÇÕES (ART.º 140.º DO CSC) 6-105 RESPONSABILIDADE ILIMITADA – CONSENTIMENTO DOS SÓCIOS AFETADOS......................................................................................................... 6-106 MAIORIA NECESSÁRIA À DELIBERAÇÃO DE TRANSFORMAÇÃO ............. 6-107 FORMAS ALTERNATIVAS DE DELIBERAÇÃO (N.º 4 DO ART.º 132.º DO CSC) ............................................................................................................. 6-108 DIREITO DE EXONERAÇÃO (ART.º 137.º DO CSC) .................................... 6-109 OBRIGAÇÕES DA GERÊNCIA OU DA ADMINISTRAÇÃO EM CASO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE EXONERAÇÃO (N.º 2 DO ART.º 140.º-A DO CSC) ............................................................................................................. 6-110 REGISTO DA TRANSFORMAÇÃO (AL. R) DO N.º 1 DO ART.º 3.º E N.º 1 DO ART.º 15.º CRC) ..................................................................................... 6-110.1 Documentos necessários ao registo da transformação .................. 6-110.2 Outros documentos no caso de haver exoneração de algum sócio ou acionista .................................................................................. 6-110.3 Legitimidade para promover o registo (n.º 1 do art.º 140.º-A do CSC) ..

632

633 634

CAPÍTULO VII. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE ...................................................

639

6-111 CONCEITO DE DISSOLUÇÃO .................................................................... 6-112 CAUSAS DE DISSOLUÇÃO ......................................................................... 6-113 TIPO DE DISSOLUÇÃO EM FUNÇÃO DA CAUSA ...................................... 6-114 ORIGEM DAS CAUSAS DE DISSOLUÇÃO IMEDIATA (N.º 2 DO ART.º 142.º DO CSC) ...................................................................................................... 6-115 CAUSAS DE DISSOLUÇÃO IMEDIATA PREVISTAS NA LEI (N.º 1 DO ART.º 141.º DO CSC) ............................................................................................ 6-116 RECONHECIMENTO DA CAUSA DE DISSOLUÇÃO IMEDIATA .................. 6-116.1 Forma do reconhecimento (n.º 2 do art.º 141.º do CSC) ............... 6-117 REGISTO DA DISSOLUÇÃO (ART.º 145.º DO CSC) .................................... 6-117.1 Documentos necessários ao registo .............................................. 6-118 DISSOLUÇÃO FUNDADA UNICAMENTE NA VONTADE DOS SÓCIOS OU ACIONISTAS (N.º 1 DO ART.º 270.º E N.º 1 DO ART.º 464.º DO CSC) 6-119 CAUSAS DE DISSOLUÇÃO ADMINISTRATIVA (N.º 1 DO ART.º 142.º DO CSC) 6-120 FALTA DE AMORTIZAÇÃO DE QUOTA DE SÓCIO FALECIDO (N.º 2 DO ART.º 226.º DO CSC) ................................................................................... 6-121 IMPOSSIBILIDADE DE PAGAMENTO DA CONTRAPARTIDA DA EXONERAÇÃO DO SÓCIO (N.º 6, ART.º 240.º DO CSC) .......................................

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6-122 LEGITIMIDADE PARA O REQUERIMENTO.................................................. 6-123 CAUSAS DA DISSOLUÇÃO ADMINISTRATIVA INSTAURADA OFICIOSAMENTE (ART.º 143.º DO CSC) ..................................................................... 6-124 PROCEDIMENTO ADMINISTRATIVO DE DISSOLUÇÃO (ANEXO III DO DL N.º 76-A/2006, DE 29/03) ...................................................................... 6-124.1 Instauração do processo oficiosamente (art.º 5.º do Anexo III do DL n.º 76-A/2006, de 29/03) ........................................................ 6-124.2 Instauração do processo a requerimento (art.º 4.º do Anexo III do DL n.º 76-A/2006, de 29/03) ........................................................ 6-124.3 Entidade competente (art.º 5.º do Anexo III do DL n.º 76-A/2006, de 29/03) ...................................................................................... 6-124.4 Averbamento da pendência da dissolução (art.º 6.º do Anexo III do DL n.º 76-A/2006, de 29/03) ................................................... 6-124.5 ndeferimento liminar do requerimento de dissolução (art.º 7.º do Anexo III do DL n.º 76-A/2006, de 29/03) .................................... 6-124.6 Notificação (n.º 2 do art.º 8.º do Anexo III do DL n.º 76-A/2006, de 29/03) ...................................................................................... 6-124.7 Prazo de resposta dos interessados (al. c) do n.º 2 do art.º 8.º do Anexo III do DL n.º 76-A/2006, de 29/03) .................................... 6-124.8 Aviso aos credores (n.º 7 do art.º 8.º do Anexo III do DL n.º 76-A/2006, de 29/03).................................................................... 6-124.9 Decisão (n.º 3 do art.º 11.º do Anexo III do DL n.º 76-A/2006, de 29/03) ........................................................................................... 6-124.10 Extinção do procedimento (n.º 1 do art.º 11.º do Anexo III do DL n.º 76-A/2006, de 29/03) ............................................................ 6-124.11 Declaração de dissolução (n.º 4 do art.º 11.º do Anexo III do DL n.º 76-A/2006, de 29/03) ............................................................ 6-124.12 Registo (art.º 13.º do Anexo III do DL n.º 76-A/2006, de 29/03) . 6-125 DISSOLUÇÃO JUDICIAL DA SOCIEDADE .................................................. 6-126 NOTAS FINAIS SOBRE DISSOLUÇÃO POR DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS OU ACIONISTAS ......................................................................................... 6-127 DECLARAÇÃO DE ALTERAÇÕES DE ATIVIDADE ÀS FINANÇAS E À SEGURANÇA SOCIAL...........................................................................................

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CAPÍTULO VIII. LIQUIDAÇÃO .............................................................................

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6-128 NOÇÃO DE LIQUIDAÇÃO (N.º 1 DO ART.º 146.º DO CSC) ...................... 6-129 VICISSITUDES DO PROCESSO DE LIQUIDAÇÃO PARA A SOCIEDADE (N.OS 2 E 3 DO ART.º 146.º DO CSC) .......................................................... 6-130 CONSEQUÊNCIAS DO PROCESSO DE LIQUIDAÇÃO QUANTO AOS ÓRGÃOS (N.º 1 DO ART.º 151.º DO CSC) .................................................. 6-131 LIQUIDATÁRIOS (N.OS 1, 2 E 3 DO ART.º 152.º DO CSC) .......................... 6-131.1 Responsabilidade dos liquidatários (n.º 1 do art.º 152.º e art.º 158.º do CSC) ............................................................................... 6-132 INÍCIO DO PROCESSO (N.º 1 DO ART.º 146.º DO CSC)............................ 6-133 POSSIBILIDADE DE PARTILHA IMEDIATA (N.º 1 DO ART.º 147.º DO CSC) 6-134 DÍVIDAS FISCAIS AINDA NÃO EXIGÍVEIS (N.º 2 DO ART.º 147.º DO CSC)

653 653 653 653 654 654 655 655



6-135 PROCESSAMENTO DA PARTILHA IMEDIATA (N.OS 1 E 2 DO ART.º 156.º DO CSC) ...................................................................................................... 6-136 TRANSMISSÃO DE PATRIMÓNIO A SÓCIOS OU ACIONISTAS (ART.º 148.º DO CSC) ............................................................................................. 6-137 DÍVIDAS FISCAIS AINDA NÃO EXIGÍVEIS (N.º 2 DO ART.º 148.º E N.º 2 DO ART.º 147.º DO CSC) ............................................................................ 6-138 IMPOSSIBILIDADE DE PARTILHA IMEDIATA OU DE TRANSMISSÃO GLOBAL DE PATRIMÓNIO ................................................................................. 6-139 APROVAÇÃO DE CONTAS (ART.º 149.º DO CSC) ...................................... 6-140 LIQUIDAÇÃO INTERNA (N.º 1 DO ART.º 151.º DO CSC) .......................... 6-141 APRESENTAÇÃO DE CONTAS (ART.º 155.º DO CSC) ................................. 6-142 LIQUIDAÇÃO DO PASSIVO (ART.º 154.º DO CSC) .................................... 6-143 LIQUIDAÇÃO DO ATIVO (ART.º 156.º DO CSC) ........................................ 6-144 BENS EXCLUÍDOS (N.º 5 DO ART.º 156.º DO CSC).................................... 6-145 RELATÓRIO, CONTAS FINAIS E DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS OU ACIONISTAS (N.OS 1 E 2 DO ART.º 157.º DO CSC) ............................................. 6-146 DESIGNAÇÃO DE DEPOSITÁRIO DOS DOCUMENTOS (N.º 4 DO ART.º 157.º DO CSC) ............................................................................................ 6-147 ENTREGA DOS BENS AOS SÓCIOS OU ACIONISTAS (N.º 1 DO ART.º 159.º DO CSC) ............................................................................................ 6-148 DURAÇÃO DA LIQUIDAÇÃO (N.º 1 DO ART.º 150.º DO CSC) ................. 6-149 LIQUIDAÇÃO ADMINISTRATIVA (N.º 3 DO ART.º 150.º DO CSC)............. 6-150 REGISTO DO ENCERRAMENTO DA LIQUIDAÇÃO. EFEITOS (N.OS 1 E 2 DO ART.º 160.º DO CSC) ............................................................................ 6-151 DECLARAÇÃO DE CESSAÇÃO DE ATIVIDADE ÀS FINANÇAS ................... 6-152 DECLARAÇÃO DE CESSAÇÃO DE ATIVIDADE À SEGURANÇA SOCIAL.... 6-153 DECLARAÇÃO DE CESSAÇÃO DE ATIVIDADE À AUTORIDADE DAS CONDIÇÕES DO TRABALHO ..................................................................... 6-154 ENQUADRAMENTO LEGAL ........................................................................ 6-155 CASOS EM QUE PODE OCORRER.............................................................. 6-156 DESIGNAÇÃO DO(S) LIQUIDATÁRIO(S) (N.º 1, ART.º 18.º DO ANEXO III DO DL N.º 76-A/2006, DE 29/03) ............................................................... 6-157 DURAÇÃO (N.OS 7 E 8 DO ART.º 18.º DO ANEXO III DO DL N.º 76-A/2006, DE 29/03) .................................................................................. 6-158 DECISÃO FINAL (ART.º 25.º DO ANEXO III DO DL N.º 76-A/2006, DE 29/03) .......................................................................................................... 6-159 REGISTO (N.º 3 DO ART.º 25.º DO ANEXO III DO DL N.º 76-A/2006, DE 29/03) ..........................................................................................................

655 656 656 656 656 657 657 657 657 658 658 658 658 659 659 659 659 659 659 660 660 660 660 661 661

7.ª PARTE. SOCIEDADES COLIGADAS CAPÍTULO I. DISPOSIÇÕES GERAIS .....................................................................

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7-1 CONCEITO ......................................................................................................

669



7-2 ÂMBITO DE APLICAÇÃO TERRITORIAL (ART.º 481.º, N.º 2 DO CSC) ............ 669 7-2.1 Proibição de Aquisição de Participações (art.os 481.º, n.º 2, al. a) e 487.º do CSC) ................................................................................... 669 7-2.2 Publicações e Declarações Obrigatórias (art.º 481.º, n.º 2, al. b) do CSC) ................................................................................................. 670 7-3 FORMAS QUE PODEM ASSUMIR AS SOCIEDADES COLIGADAS (ART.º 482.º DO CSC) .......................................................................................................... 670 CAPÍTULO II. SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ...........................

7-4 SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE SIMPLES PARTICIPAÇÃO (ART.º 483.º DO CSC) ................................................................................................................. 7-4.1 Deveres de Comunicação (art.º 484.º do CSC) ................................. 7-5 SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE PARTICIPAÇÕES RECÍPROCAS (ART.º 485.º DO CSC) .......................................................................................................... 7-5.1 Proibição de aquisição de participações sociais acima dos 10% (art.º 485.º, n.os 2 e 3 do CSC) ................................................................... 7-5.2 Comunicações Obrigatórias (art.º 485.º, n.º 5 do CSC)..................... 7-6 SOCIEDADE EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO (ART.º 486.º DO CSC)................... 7-6.1 Presunções legais de existência de uma relação de domínio (art.º 486.º, n.º 2 do CSC).......................................................................... 7-6.2 Comunicações Obrigatórias (art.º 486.º, n.º 3 do CSC)..................... 7-6.3 Proibição de aquisição de participações (art.º 487.º do CSC) ........... CAPÍTULO III. SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE GRUPO ......................................

671 673 674 674 675 675 676 676 676 677 679

7-7 CONCEITO ...................................................................................................... 681 7-8 GRUPO DE SOCIEDADES CONSTITUÍDO POR DOMÍNIO TOTAL ................ 681 7-8.1 Domínio total inicial (art.º 488.º do CSC) ......................................... 681 7-8.2 Domínio total superveniente (art.º 489.º do CSC) ............................. 682 7-8.3 Obrigação de deliberação sobre o destino da situação da relação de grupo (art.º 489.º, n.º 2 do CSC) ....................................................... 682 7-9 FIM DA RELAÇÃO DE GRUPO (ART.º 489.º, N.OS 4, 5, 6 DO CSC) ................ 683 7-10 AQUISIÇÕES TENDENTES AO DOMÍNIO TOTAL DA INICIATIVA DA SOCIEDADE DOMINANTE (ART.º 490.º DO CSC)......................................... 683 7-10.1 Aquisições tendentes ao domínio total da iniciativa dos sócios da sociedade dominada (art.º 490.º do CSC) ....................................... 683 7-11 RESPONSABILIDADE DA SOCIEDADE DOMINANTE (ART.OS 491.º E 501.º A 504.º DO CSC) ........................................................................................... 685 7-11.1 Responsabilidade da sociedade dominante para com os credores da sociedade dominada (art.º 501.º do CSC) .................................. 685 7-11.2 Responsabilidade da sociedade dominante por perdas da sociedade dominada (art.º 502.º do CSC) ................................................... 685 7-11.3 Direito da sociedade dominante dar instruções à sociedade dominada (art.º 504.º do CSC) ................................................................ 686 7-11.4 Deveres e responsabilidade do órgão de administração da sociedade dominante (art.º 504.º do CSC) .................................................. 686 7-12 RELAÇÃO DE GRUPO PARITÁRIO (ART.º 492.º DO CSC) ............................ 687 40 __________________________________________________________ ® Wolters Kluwer Portugal


7-12.1 Termo do contrato de grupo paritário (art.os 492.º, n.º 5 e 506.º do CSC) ................................................................................................ 7-13 SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE SUBORDINAÇÃO (ART.º 493.º DO CSC) ... 7-13.1 Obrigações da sociedade diretora (art.º 494.º, n.º 1 do CSC).......... 7-13.2 Noção de Sócios Livres (art.º 494.º, n.º 2 do CSC).......................... 7-13.3 Projeto do contrato de subordinação (art.º 495.º do CSC)............... 7-13.4 Aprovação da celebração do contrato e comunicação aos sócios (art.º 496.º, n.os 2 e 3 do CSC) ......................................................... 7-13.5 Posição dos sócios livres (art.º 497.º do CSC) ................................. 7-13.6 Direitos dos sócios livres (art.º 499.º do CSC) ................................. 7-13.7 Garantia de lucros (art.º 500.º do CSC) ........................................... 7-13.8 Celebração do Contrato e registo (art.os 498.º e 499.º, n.º 3 do CSC) ............................................................................................... 7-13.9 Responsabilidade da sociedade diretora para com os credores da sociedade subordinada (art.º 501.º do CSC) .................................... 7-13.10 Responsabilidade da sociedade diretora por perdas da sociedade subordinada (art.º 502.º do CSC) .................................................. 7-13.11 Direito da sociedade diretora dar instruções à sociedade subordinada (art.º 504.º do CSC) .............................................................. 7-13.12 Deveres e responsabilidade do órgão de administração da sociedade diretora (art.º 504.º do CSC) ................................................. 7-13.13 Modificação do contrato de subordinação (art.º 505.º do CSC) .... 7-13.14 Termo do contrato de subordinação (art.º 506.º do CSC) .............. 7-13.15 Denúncia do contrato de subordinação (art.º 506.º, n.os 4 e 5 do CSC) ............................................................................................. 7-14 AQUISIÇÃO DO DOMÍNIO TOTAL PELA SOCIEDADE DIRETORA (ART.º 507.º DO CSC)............................................................................................... 7-15 CONVENÇÃO DE ATRIBUIÇÃO DE LUCROS (ART.º 508.º DO CSC) ...........

687 687 688 688 688 689 689 689 690 690 690 690 691 691 691 692 692 692 693

CAPÍTULO IV. SOCIEDADES GESTORAS DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS ..............

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7-16 CONCEITO .................................................................................................... 7-17 OBJETO SOCIAL DA SGPS (ART.º 1.º DO DL N.º 495/88, DE 30/12) ............ 7-17.1 Possibilidade de detenção de participação inferior a 10% (art.os 1.º, n.º 4 e 3.º, n.os 3 a 5 do DL n.º 495/88, de 30/12) .......................... 7-17.2 Incumprimento das exceções de detenção de uma participação inferior a 10% (n.os 5 e 6 do art.º 3.º e n.os 3 a 5 do art.º 13.º DL n.º 495/88, de 30/12) ........................................................................... 7-18 TIPO DE SOCIEDADE (ART.º 2.º DO DL N.º 495/88, DE 30/12).................... 7-18.1 Requisitos especiais do contrato (art.º 2.º do DL n.º 495/88, de 30/12) ............................................................................................. 7-19 PARTICIPAÇÕES ADMITIDAS (ART.º 3.º DO DL N.º 495/88, DE 30/12) ........ 7-20 POSSIBILIDADE DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO PELAS SGPS (ART.º 4.º DO DL N.º 495/88, DE 30/12).................... 7-21 OPERAÇÕES VEDADAS ÀS SGPS (ART.º 5.º DO DL N.º 495/88, DE 30/12) .. 7-21.1 Possibilidade de concessão de crédito pelas SGPS (art.º 5.º, n.os 2 a 4 do DL n.º 495/88, de 30/12) ........................................................

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7-22 PRÁTICA DE GESTÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS POR SOCIEDADES QUE NÃO SÃO SGPS E EXERCÍCIO DE ATIVIDADE ECONÓMICA DIRETA PELA SGPS (ART.º 8.º DO DL N.º 495/88, DE 30/12) . 7-23 DEVERES DE COMUNICAÇÃO (ART.º 9.º DO DL N.º 495/88, DE 30/12) ..... 7-24 OBRIGATORIEDADE DE EXISTÊNCIA DE ROC NAS SGPS (ART.º 10.º DO DL N.º 495/88, DE 30/12) .............................................................................. 7-25 EQUIPARAÇÃO A SOCIEDADES FINANCEIRAS (ART.º 10.º, N.º 5 DO DL N.º 495/88, DE 30/12 E DL N.º 298/82, DE 29/07) ........................................ 7-26 PROIBIÇÃO DE AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS PELAS PARTICIPADAS E APLICAÇÃO DAS REGRAS SOBRE AS SOCIEDADES COLIGADAS (ART.º 11.º DO DL N.º 495/88, DE 30/12 E ART.º 487.º DO CSC) .................

702 702 702 703 703

8.ª PARTE. INFORMAÇÕES ÚTEIS E ANEXOS CAPÍTULO I. INFORMAÇÃO EMPRESARIAL SIMPLIFICADA ...............................

709

8-1 INTRODUÇÃO (DL N.º 8/2007, DE 17/01) ..................................................... 711 8-2 OBJETO (ART.º 1.º, N.º 2 DO DL N.º 8/2007, DE 17/01) ................................. 711 8-3 OBRIGAÇÕES LEGAIS (ART.º 2.º, N.º 1 DO DL N.º 8/2007, DE 17/01) .......... 711 8-3.1 Outras obrigações a cumprir (art.º 2.º, n.º 2 do DL n.º 8/2007, de 17/01) ............................................................................................... 712 8-4 MODELOS DE ENTREGA DO IES (ART.º 3.º DO DL N.º 8/2007, DE 17/01) ... 712 8-5 ENTREGA DA IES (ART.º 4.º DO DL N.º 8/2007, DE 17/01 E ART.º 1.º, N.º 1 DA P N.º 499/2007, DE 30/04) ........................................................................ 712 8-5.1 Modo de utilização do sistema (art.º 2.º da P n.º 499/2007, de 30/04) ............................................................................................... 712 8-6 OBTENÇÃO DE SENHA (ART.º 3.º DA P N.º 499/2007, DE 30/04) ................. 713 8-7 PROCEDIMENTO DE ENVIO DA IES (ART.º 4.º DA P N.º 499/2007, DE 30/04) .............................................................................................................. 713 8-8 PERIODICIDADE E PRAZO DE APRESENTAÇÃO DA IES (ART.º 5.º DO DL N.º 8/2007, DE 17/01) ........................................................................................... 713 8-9 CUSTO ............................................................................................................ 714 8-10 CRIAÇÃO DA BASE DE DADOS DAS CONTAS ANUAIS – BDCA (ART.º 10.º DO DL N.º 8/2007, DE 17/01) ....................................................................... 714 CAPÍTULO II. LISTA DE EMOLUMENTOS RELATIVOS ÀS SOCIEDADES COMERCIAIS...................................................................................................................... 715 8-11 EMOLUMENTOS RELATIVOS A INSCRIÇÕES TIPIFICADOS (ART.º 22.º, N.º 2 DO RERN) .................................................................................................. 717 8-12 OUTRAS INSCRIÇÕES OU AVERBAMENTOS (ART.º 22.º, N.º 2.10 DO RERN) ............................................................................................................ 717 8-13 CUSTO ÚNICO DOS EMOLUMENTOS POR INSCRIÇÃO (ART.º 22.º, N.º 1 DO RERN) ..................................................................................................... 717 8-13.1 INSCRIÇÃO RELATIVA A VÁRIOS ATOS (ART.º 22.º, N.º 2.11 DO RERN) .. 718 8-14 EMOLUMENTOS RELATIVOS A REGISTO EFETUADO POR SIMPLES DEPÓSITO (ART.º 22.º, N.º 3 DO RERN)................................................................. 718 42 __________________________________________________________ ® Wolters Kluwer Portugal


8-15 CUSTO DE AVERBAMENTOS À INSCRIÇÃO (ART.º 22.º, N.º 4 DO RERN)... 8-16 EMOLUMENTOS DEVIDOS PELA SUBSCRIÇÃO DA CERTIDÃO ON-LINE (ART.º 75.º, N.º 5 DO CRC E ART.º 22.º, N.º 13.4 DO RERN)........................ 8-17 RESTANTES ATOS (ART.º 22.º, N.OS 5 A 20 DO RERN) .................................. 8-17.1. Desistência e recusa do pedido de registo ..................................... 8-18 PRINCIPAIS EMOLUMENTOS DO REGISTO NACIONAL DE PESSOAS COLETIVAS (ART.º 23.º DO RERN) ................................................................

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CAPÍTULO III. ANEXOS ........................................................................................

723

8-19 ANEXOS ........................................................................................................ 8-19.1 Minuta de Acordo Parassocial ......................................................... 8-19.2 Minutas de Contrato de Sociedade Por Quotas ............................... 8-19.2.1 Minuta de Contrato de Sociedade por Quotas ............................. 8-19.2.2 Minuta de Contrato de Sociedade por Quotas ............................. 8-19.3 Minutas de Ato de Constituição de Sociedade Unipessoal Por Quotas ............................................................................................ 8-19.3.1 Minuta de Ato de Constituição de Sociedade Unipessoal Por Quotas (sócio único pessoa coletiva) ........................................... 8-19.3.2 Minuta de Ato de Constituição de Sociedade Unipessoal Por Quotas (sócio pessoa singular) ..................................................... 8-19.4 Minuta de Contrato de Sociedade Anónima.................................... 8-19.5 Minuta de Contrato de Suprimento ................................................. 8-19.6 Minuta de Documento de Unificação de Quotas ........................... 8-19.7 Minuta de Contrato de Divisão e Cessão de Quotas ....................... 8-19.8 Minuta de Contrato de Cessão de Quotas com Menções Especiais. 8-19.9 Minuta de Contrato de Compra e Venda de Ações.......................... 8-19.10 Minutas de atas e documentos complementares ........................... 8-19.10.1 Minuta de Ata Notarial .............................................................. 8-19.10.2 Minuta de Ata relativa a alteração ao contrato de sociedade e alteração de cláusulas contratuais.............................................. 8-19.10.3 Minuta de Ata relativa a alteração ao contrato de sociedade com a alteração da firma e do objeto social .............................. 8-19.10.4 Minuta de ata de alteração ao contrato de sociedade com mudança da sede para concelho diverso ................................... 8-19.10.5 Minuta de Ata de Deliberação de Aumento de Capital Por Incorporação de Reservas .................................................................. 8-19.10.5.1 Declaração da Gerência, nos termos do art.º 93, n.º 2, relativa à não alteração da situação patrimonial da sociedade, para produção de efeitos internos do aumento de capital (se a declaração não constar da ata da deliberação do aumento) ... 8-19.10.6 Minuta de Ata de Deliberação de Aumento de Capital Por Entradas em Dinheiro ........................................................................ 8-19.10.6.1 Declaração da Gerência, nos termos do art.º 88.º, n.º 2, relativa à realização das entradas em aumento de capital para a produção de efeitos internos (se a declaração não constar da ação da deliberação do aumento) ...........................................

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8-19.10.7 Minutas sobre Redução de Capital ............................................ 8-19.10.7.1 Minuta de Ata de Deliberação de Redução de Capital para Cobertura de Prejuízos ........................................................... 8-19.10.7.2 Minuta de Ata de Deliberação de Redução de Capital Para Libertação de Excesso de Capital ............................................ 8-19.10.8 Minutas sobre Fusão .................................................................. 8-19.10.8.1 Minuta de Ata de Deliberação de Fusão Nas Sociedades por Quotas .................................................................................... 8-19.10.8.2 Minuta de Ata de Deliberação de Fusão nas Sociedades Anónimas ...................................................................................... 8-19.10.8.3 Projeto de Fusão Por Incorporação ......................................... 8-19.10.8.4 Projeto de Fusão Por Constituição de Nova Sociedade ........... 8-19.10.8.5 Projeto de Fusão Simplificada ................................................. 8-19.10.9 Minuta de Ata de Deliberação da Sociedade a Cindir Por Cisão Simples ...................................................................................... 8-19.10.10 Minutas Sobre Transformação .................................................. 8-19.10.10.1 Minuta de Ata de Transformação de Sociedade Por Quotas em Sociedade Anónima ........................................................ 8-19.10.10.2 Declaração da Gerência, nos termos do art.º 140-A do CSC, para efeitos de registo da transformação ............................... 8-19.10.11 Minuta de Ata da Assembleia Geral Universal de Sociedade Por Quotas com deliberação de dissolução e liquidação com partilha imediata ...................................................................... 8-19.10.12 Minuta de Ata da Assembleia Geral Universal de Sociedade Por Quotas com deliberação de dissolução e liquidação por transmissão global de ativo e passivo....................................... 8-19.10.13 Minuta de Relatório de liquidação e proposta de transmissão global dos ativos e passivos ..................................................... 8-19.10.14 Minuta de proposta de transmissão global dos ativos e passivos ........................................................................................... 8-19.11 Minutas de Atas referentes às Sociedades Anónimas ..................... 8-19.11.1 Minuta de Ata da Assembleia Geral regularmente convocada para aprovação de contas .......................................................... 8-19.11.2 Minuta de Ata do Conselho de Administração para delegação de poderes ................................................................................. 8-19.11.3 Minuta de Ata da Assembleia Geral Universal para alteração do objeto ........................................................................................ 8-20 MINUTAS DE CARTAS DE RENÚNCIA DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS SOCIAIS ......................................................................................................... 8-20.1 Minuta de carta de renúncia à gerência.......................................... 8-20.2 Minuta de carta de renúncia ao cargo de administrador ................. 8-20.3 Minuta de carta de renúncia ao cargo de Presidente do Conselho de Administração ............................................................................ 8-20.4 Minuta de carta de renúncia ao cargo de membro do Conselho Fiscal .............................................................................................. 8-20.5 Minuta de carta de renúncia do Fiscal Único ................................. 8-20.6 Minuta de carta de renúncia dos membros da Mesa da Assembleia Geral ..............................................................................................

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CAPÍTULO IV. FORMULÁRIOS .............................................................................

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8-21 FORMULÁRIOS ............................................................................................. 8-21.1 Impresso de Pedido de Certificado de Admissibilidade de Firma (sociedade por quotas) .................................................................... 8-21.2 Impresso de Pedido de Certificado de Admissibilidade de Firma (sociedade anónima) ....................................................................... 8-21.3 Impresso de Desistência de Pedido de Certificado de Admissibilidade de Firma................................................................................. 8-21.4 Impresso de Registo Por Transcrição – Registo de Constituição de Sociedade Por Quotas..................................................................... 8-21.5 Impresso de Registo Por Transcrição – Registo de Constituição de Sociedade Anónima ........................................................................ 8-21.6 Formulário de Inicio de Atividade ................................................... 8-21.7 Inscrição de Contribuinte no Sistema de Segurança Social ............. 8-21.8 Formulário de Registo Por Depósito - Factos Respeitantes a Quotas – Unificação de Quota ................................................................... 8-21.9 Formulário de Registo Por Depósito - Factos Respeitantes a Quotas – Transmissão da Quota .................................................................. 8-21.10 Formulário de Registo Por Depósito - Factos Respeitantes a Quotas – Divisão e Transmissão da Quota ........................................... 8-21.11 Formulário de Modelo 4 (Transmissão de Valores Mobiliários)...... 8-21.12 Formulário de Registo Por Transcrição – Alterações ao contrato de sociedade - Alteração de Sede ...................................................... 8-21.13 Formulário de Registo Por Transcrição – Alterações ao contrato de sociedade - Alteração de Firma..................................................... 8-21.14 Formulário de Registo Por Transcrição – Alterações ao contrato de sociedade - Alteração de Objeto Social ........................................ 8-21.15 Formulário de Registo Por Transcrição – Alterações ao contrato de sociedade - Alteração de forma de obrigar ................................... 8-21.16 Formulário de Registo Por Transcrição – Alterações ao contrato de sociedade - Aumento de Capital ................................................... 8-21.17 Formulário de Registo Por Transcrição – Alterações ao contrato de sociedade - Redução de Capital ................................................... 8-21.18 Formulário de Registo Por Depósito – Projeto de Fusão ................ 8-21.19 Formulário de Registo Por Depósito – Projeto de Cisão ................ 8-21.20 Formulário de Registo Por Transcrição – Fusão (sociedade por quotas) .......................................................................................... 8-21.21 Formulário de Registo Por Transcrição – Fusão (incorporação de sociedade por quotas em sociedade anónima).............................. 8-21.22 Formulário de Registo Por Transcrição – Cisão.............................. 8-21.23 Formulário de Registo Por Transcrição – Transformação de Sociedade 8-21.24 Formulário de Registo Por Transcrição – Dissolução de Sociedade 8-21.25 Formulário de Pedido de Certidão ................................................ 8-21.26 Formulário de Declaração de alterações de atividade às Finanças .. 8-21.27 Formulário de declaração de cessação de atividade às Finanças .....

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ÍNDICE ANALÍTICO ............................................................................................... BIBLIOGRAFIA .......................................................................................................

824 826 828 829 833 837 843 845 850 855 860 862 866 870 874 878 882 886 891 896 900 904 908 912 916 919 925 927 953



PROCESSO CONSTITUTIVO DE UMA SOCIEDADE

2-2.1

2-1 Introdução Na última década tem-se verificado a simplificação e a desburocratização dos processos de constituição de sociedades. Desde a criação do processo especial de constituição de empresas nos cartórios notariais, aos procedimentos da «Empresa na hora» e da Constituição online de Empresas, passando pela constituição de sociedades por documento particular autenticado ou com reconhecimento de assinaturas, o objetivo legal passou sempre pela redução de atos (que por vezes se duplicavam), tornando os processos mais céleres e menos dispendiosos. Dos vários regimes ao abrigo dos quais pode ser constituída uma sociedade, indicaremos os que melhor se adaptam às reais necessidades dos interessados, em função da atividade da futura sociedade, da complexidade do contrato ou da natureza das entradas com que os futuros sócios formarão o capital social da sociedade.

2-2 1.º Passo - Obtenção do certificado de admissibilidade de firma ou denominação social

O certificado de admissibilidade de firma ou denominação social é o documento que atesta a licitude da atribuição de uma firma a uma pessoa coletiva. A firma é o nome, a designação social, pela qual a pessoa coletiva é conhecida no tráfego jurídico. ATENÇÃO: Note-se que deixou de ser necessário requerer juntamente com o certificado de admissibilidade de firma o cartão provisório de pessoa coletiva uma vez que este cartão foi substituído pelo cartão da empresa/pessoa coletiva, cujo código de acesso ao mesmo deve ser entregue pela Conservatória do Registo Comercial, após solicitação do mesmo pela nova sociedade, como se irá ver adiante. Assim, com a atribuição da firma requerida é atribuído um número de identificação de pessoa coletiva (vulgo NIPC) que, após a constituição, será o NIPC definitivo da sociedade.

2-2.1 Requisitos da firma (art. 32.º a 35.º do CSC e DL n.º 129/98, de 13/05)

A atribuição da firma depende do preenchimento dos seguintes requisitos legais: – novidade da firma; – menção do objeto social; – menção da forma legal da sociedade. A novidade da firma consiste na inexistência de uma firma idêntica em termos gráficos ou fonéticos. Para o efeito, as propostas de firma apresentadas pelos interessados são submetidas a um teste de confundibilidade com firmas preexistentes. A menção do objeto da sociedade deve seguir-se à firma proposta, permitindo que no comércio jurídico se possa conhecer, tanto quanto possível, qual a sua atividade. A menção da forma legal da sociedade faz-se mediante a indicação, por extenso ou em sigla, do tipo legal de sociedade, dando-o a conhecer a todos os interessados. JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 ________________________ 149

2

2-2.1 CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE Nas sociedades por quotas, pode adotar-se a sigla «Lda.», ou a expressão por extenso «Limitada». Nas sociedades anónimas pode adotar-se a sigla «S.A.», ou a expressão por extenso «Sociedade Anónima». Sobre a firma vd. 1.ª Parte (epígrafes 1-20.2 e seguintes).

2

EXEMPLO: De firmas: – A Queijeira, fabrico e comércio de laticínios, Lda.; – Só Constrói, construção civil, S.A..] O certificado de admissibilidade da firma obtém-se mediante a apresentação de requerimento pelos interessados ao RNPC. Antes de se avançar com o pedido de emissão deste certificado é possível fazer uma pesquisa da viabilidade das firmas pretendidas em: https://www.portaldaempresa.pt/CVE/Services/PesquisaSICONF/PesquisaSICONF. aspx Quanto ao requerimento, este poderá ser feito por duas vias: – online, no site: https://www.portaldaempresa.pt/CVE/Services/CertificadoAdmissibilidade/elaborarPedido.aspx; – em formato papel: através do Modelo 1 do RNPC.

ATENÇÃO: Nos pedidos de certificado de admissibilidade de firma ou denominação prevalece o que foi apresentado em primeiro lugar, vigora assim o princípio da prioridade do registo, nos termos do art.º 50.º do DL n.º 129/98, de 13/05, que diz respeito ao Regime Jurídico do RNPC.

Este certificado após emitido será disponibilizado apenas eletronicamente (art.º 51.º do DL n.º 129/98, de 13/05 (1)), podendo ser consultado, com a senha de acesso que é entregue no momento da apresentação do pedido, em: https://www.portaldaempresa.pt/CVE/Services/CertificadoAdmissibilidade/consultaCA.aspx Com a emissão do certificado de admissibilidade de firma é atribuído um número de pessoa coletiva que, em caso de se concluir o processo de constituição da sociedade, será também o número de matrícula na Conservatória do Registo Comercial, e é um elemento importante para a abertura de conta bancária em nome da sociedade, para efeito de depósito do capital social.

(1)

Ref. JusNet 42/1998

150 _________________________________________________________ ® Wolters Kluwer Portugal


2-2.3

2-2.2 Requerimento do certificado de admissibilidade de firma online Para efeitos de preenchimento do impresso de Requerimento do certificado de admissibilidade de firma, damos de seguida algumas informações úteis: – identificação da entidade requerente que será sócia ou acionista da sociedade a constituir (pessoa singular da UE, fora da UE, pessoa coletiva nacional, pessoa coletiva estrangeira); – denominação pretendida (escolher 3 possíveis firmas para a sociedade, por ordem decrescente de preferência); – natureza jurídica (escolher sociedade por quotas ou sociedade anónima); concelho de localização da sede social pretendido; objeto social (descrever tanto quanto possível as atividades que a sociedade se propõe exercer); – classificação da atividade económica (CAE), da atividade económica principal que a sociedade pretende desenvolver. Para obter informações sobre o CAE, deve consultar-se o Instituto Nacional de Estatística no site www.ine.pt. Se a atividade não se enquadrar em nenhum dos códigos previstos, pode fazer-se descrição abreviada da atividade a desenvolver; – atualmente a lista de CAEs que está em vigor é a que respeita à 3.ª Revisão publicada no DL n.º 381/2007, de 14/11 (2); – quanto à atividade secundária da sociedade, se a houver, deve repetir-se o procedimento anterior; – quem assina o pedido (pode ser um dos futuros sócios, advogado, solicitador ou procurador); – prestar os dados identificativos de quem formula ou subscreve o pedido; – facultativamente, podem prestar-se informações complementares que auxiliem a administração na análise do pedido; – confirmar todos os dados prestados nos vários campos (com possibilidade de correção de cada um deles) .

2-2.3 Requerimento do certificado de admissibilidade de firma em impresso

O requerimento, Modelo 1, em formato papel é obtido e preenchido ( vd. anexo na 8.ª Parte com exemplo de preenchimento), em: http://www.irn.mj.pt/IRN/sections/irn/a_registral/servicos-externos-docs/impressos/ rnpc/impressos-rnpc/ O modo de preenchimento não difere do indicado supra a propósito do pedido ne, pelo que remetemos para o já exposto sob a epígrafe anterior. (2)

onli-

Ref. JusNet 2351/2007

JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 ________________________ 151

2

2-2.4 CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE

2-2.4 Local de apresentação do requerimento O requerimento de emissão do certificado de admissibilidade de firma é apresentado: – no RNPC: . por via postal, para o apartado 4064-803, Lisboa; ou

2

. pessoalmente na Praça Silvestre Pinheiro Ferreira, 1 C, em Lisboa, ou nas delegações do RNPC junto das Lojas da Empresa de Aveiro, Braga, Coimbra, Leiria, Lisboa, Loulé, Porto, Setúbal, Viseu e Funchal.

2-2.5 Custo de emissão do certificado (art.º 23.º do RERN) O valor do emolumento a pagar pelo requerimento do certificado de admissibilidade é de 75 €, sendo emitido no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis, embora a prática indique que são emitidos num prazo estimado de uma semana. Havendo lugar a urgência na obtenção do certificado, o emolumento devido tem o custo de 150 €, sendo prática dos serviços do RNPC a emissão do certificado no prazo de 1 (um) dia útil (cfr. art.º 23.º do RERN (3) e n.º 2 do art.º 54.º CRC(4)).

2-2.6 Informação sobre a viabilidade de aprovação de firma (art.º 47.º do DL n.º 129/98, de 13/05)

Não obstante a existência de sítio na Internet já referido na epígrafe 2-2.1, qualquer interessado pode solicitar previamente aos serviços do RNPC informação sobre a viabilidade de uma firma ou designação social que pretenda vir a requerer.

2-2.7 Validade do certificado de admissibilidade (art.º 53.º do DL n.º 129/98, de 13/05)

O certificado de admissibilidade de firma ou denominação é válido pelo período de 3 (três) meses, a contar da data da sua emissão, para a firma, sede, objeto, requerente e condições de validade nele indicadas, podendo ser condicionado à verificação de um determinado facto, como, por exemplo, a alteração da firma ou constituição de sociedade na sequência de uma operação de fusão.

2-2.8 Desistência do pedido de certificado de admissibilidade Caso se pretenda desistir do pedido de emissão do certificado de admissibilidade de firma, não utilizado, deve utilizar-se o impresso modelo 3 do RNPC que se pode obter e preencher em (vd. 8.ª Parte): http://www.irn.mj.pt/IRN/sections/irn/a_registral/rnpc/docs_rnpc/novos-impressos-dornpc/downloadFile/attachedFile_2_f0/RNPC_Mod3.pdf (3) (4)

Ref. JusNet 168/2001 Ref. JusNet 48/1986



2-2.10

Os interessados podem ainda requerer a invalidação de certificado já deferido é devido o pagamento de 15 € não havendo lugar à restituição dos emolumentos pagos pelo pedido (cfr. art.º 23.º do RERN). Caso a desistência seja anterior ao deferimento não há lugar ao pagamento de emolumento pela mesma.

2-2.9 Indeferimento do pedido de certificado de admissibilidade O indeferimento do pedido de emissão do certificado, pelo Registo Nacional de Pessoas Coletivas, não dá lugar à restituição dos emolumentos cobrados, contudo, o emolumento pago pode ser transferido, uma única vez, para um novo pedido, a ser feito pelo mesmo requerente, desde que este seja apresentado no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis (cfr. art.º 23.º do RERN (5)). Note-se que em caso de aprovação indevida de um determinado certificado que dê lugar à emissão de um novo, não há lugar ao pagamento de emolumentos no que respeita à emissão deste último (cfr. art.º 16.º-A do RERN).

2-2.10 Esquema sequencial do processo de pedido de certificado de admissibilidade de firma

Posto isto, quanto ao primeiro passo no processos de constituição de uma sociedade comercial, cumpre aos interessados:

(5)



2

2-2.10 CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE

2


PROCESSO CONSTITUTIVO DE UMA SOCIED SOCIEDADE ADE

2-3 2-3

2-3 2.º Passo - Realização do capital social No que concerne à realização do capital social há que ter em consideração vários aspetos já referidos supra, a propósito dos elementos essenciais do contrato de sociedade, nomeadamente: – a partir de 6 de abril de 2011 2011(6) que o capital mínimo de uma sociedade por quotas é livremente fixado no contrato de sociedade, correspondendo correspondendo à soma das quotas subscritas pelos sócios, sendo certo que, como será visto na 4.ª Parte, o valor mínimo da quota passou a ser de 1 €. Sobre a realização do capital social das sociedades por quotas vd. 3.ª PARTE. Nas sociedades por quotas continua a ser possível diferir as entradas realizadas pelos sócios, nos termos dos art. 199.º, al. b) e 202.º, n.º 4 do CSC, tendo deixado de haver, haver, no entanto, limite a a esse diferimento, em face da alteração ao capital social mínimo para estas sociedades. Ainda neste tipo de sociedades é possível, para além do diferimento permitido por lei, acima do capital mínimo, ou seja, 1 € por cada quota, estabelecer contratualmente que a realização do capital social será feita até ao final do primeiro exercício económico. [DOUTRINA: Atendendo às recentes alterações legislativas no que respeita ao capital social das sociedades por quotas, PAULO OLAVO CUNHA, ob. cit., pág. 251, refere que é possível, nestas sociedades, diferir todas as entradas em dinheiro, acima do capital mínimo (legal), ou seja, 1 € por cada sócio, por um prazo máximo de 5 (cinco) anos, a contar da celebração do contrato.] contrato. ] – quanto às sociedades sociedades anónimas o capital mínimo é de 50.000 €, €, podendo ser diferida realização de 70% do valor nominal das ações. Note-se que não pode ser diferido o pagamento do prémio de emissão, quando previsto. Em regra, as entradas devem ser feitas até à data da celebração do contrato ou nesse ato (salvo se houver diferimento), devendo obedecer a uma das seguintes modalidades: entradas em dinheiro ou entradas em espécie. Contudo, após a entrada em vigor do DL n.º 33/2011, de 07/03 (7), nas sociedades por quotas, sem prejuízo de estipulação contratual que preveja o diferimento da realização das entradas em dinheiro, os sócios devem declarar no ato constitutivo, sob sua responsabilidade, que já procederam à entrega do valor das suas entradas ou que se comprometem a entregar, até ao final do primeiro exercício económico, as respetivas entradas nos cofres da sociedade. Uma vez que os procedimentos para a realização do capital são diversos em função do tipo de entrada e de sociedade, vd. sobre a obrigação de entrada, 3.ª PARTE.

(6) (7)

DL n.º 33/2011, de 07/03 (Ref. JusNet 359/2011). Ref. JusNet 359/2011

__________ __________ __________ _________ ____ 155 JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 _____

2

AS PÁGINAS 156 A 206 NÃO SÃO APRESENTADAS NESTA NE STA PRÉ-VISUALIZAÇÃO

DIREITOS DOS SÓCIOS 3-6

3-5 Direitos no âmbito do aumento de capital Na vicissitude societária de aumento do capital nascem direitos de conteúdo patrimonial dos sócios, que a sociedade e terceiros terão de respeitar. Vd. 6.ª Parte, Capítulo II.

3-5.1 Direito de preferência nos aumentos de capital a realizar em dinheiro (art.º 266.º, n.º 1 do CSC)

Os art.os 266.º, n.º 1 e 458.º, n.º 1 do CSC(13) preveem, de forma imperativa, que os sócios/acionistas gozam de direito de preferência nos aumentos de capital a realizar em dinheiro. Poderá dizer-se que é um direito inderrogável e irrenunciável em abstrato, mas derrogável em concreto em função do interesse social, remetendo-se a delimitação deste direito e os termos em que pode ser suprimido e limitado para o AUMENTO DE CAPITAL CAPITAL (vd. 6.ª Parte, Capítulo II).

3-5.2 Alienação do direito de participar em aumento de capital (art. os 267.º, n.º 1 e 458.º, n.º 3 do CSC)

A lei permite que os sócios possam alienar o seu direito preferencial de subscrição do aumento de capital, especificando para as sociedades por quotas, no art.º 267.º, n.º 1, que esta alienação está sujeita aos mesmos termos da cessão de quotas, nomeadamente ao consentimento da sociedade, caso não tenha sido dispensado (vd. 4.ª Parte, Capítulo II).

SUBSECÇÃO II. DIREITOS II. DIREITOS DE CONTEÚDO NÃO PATRIMONIAL OU DE CARÁTER POLÍTICO DOS SÓCIOS

3-6 Direito de participar nas deliberações sociais (art.º 21.º, n.º 1, al. b) CSC)

Nos termos da al. b) do n.º 1 do art.º 21.º do CSC(14), refere-se que todo o sócio e acionista tem direito a participar nas deliberações sociais, sem prejuízo das restrições previstas na lei. Assim, é possível concluir que todo o sócio e acionista têm, em princípio, o direito de participar nas deliberações sociais, direito esse de natureza individual inderrogável e irrenunciável, que só poderá ser restringido nos casos previstos na lei. São, pois, nulas todas as cláusulas contratuais que se afastem dos limites estabelecidos pela lei.

[DOUTRINA: A doutrina nacional tem entendido que o direito de participação se desdobra nos direitos de assistência, de discussão e de exercício do direito de voto, CARLOS OLAVO, (13) (14)


__________ __________ __________ _________ ____ 207 JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 _____

3

SOCIEDADE ADE 3-7 RELAÇÕES DOS SÓCIOS COM A SOCIED Deveres e direitos dos sócios nas sociedades por quotas e anónimas , in CJ, XI, 1986,

Tomo V, V, pág. p ág. 11.]

Por conseguinte, podemos subdividir o direito de participação nas deliberações sociais em três direitos distintos e autónomos: – o direito de assistência ou de presença presença na assembleia geral, geral, consagrado nos art.os 248.º, n.º 5 e 379.º do CSC; – o direito de discussão e intervenção intervenção nos assuntos constantes da ordem do dia, bem como o direito de apresentação de propostas sobre tais assuntos, art.º 379.º do CSC (aplicável às sociedades anónimas e às por quotas por remissão do art.º 248.º do CSC); – o direito de voto, previsto nos art.os 189.º, 190.º e 384.º do CSC.

3

3-7 Direito de assistência ou de presença na assembleia geral Subjacente ao direito de o sócio ou acionista estar presente na assembleia geral, está o direito a ser convocado para a mesma, pois, evidentemente, que não tendo o sócio conhecimento que a assembleia vai reunir, não pode exercer o direito de assistência e de participação, pelo que são dois direitos inseparáveis.

3-8 Direito a ser convocado Por estar na génese do direito do sócio a participar na formação da vontade social, a lei impõe um formalismo muito rigoroso às convocatórias para as assembleias gerais, cuja preterição ou erro sobre determinadas menções essenciais é causa de nulidade das respetivas deliberações (art.º 56.º, n.º 1, al. a) do CSC(15)). Por vezes a lei impõe que a iniciativa i niciativa de convocação da assembleia geral seja acompanhada da divulgação de documentos e das propostas a discutir (por exemplo, no caso de fusão - art.º 100.º, n.º 3 ou no caso de alteração dos estatutos - art.os 377.º, n.º 8 ex vi 248.º) ou de documentos que, por serem o objeto de apreciação, devem ser divulgados com antecedência (art.º 263.º, n.º 1 do CSC). Nas sociedades por quotas qualquer sócio, independentemente da titularidade do voto, tem direito a ser convocada para as assembleias gerais.

[JURISPRUDÊNCIA: SOCIEDADES COMERCIAIS. Validade da deliberação social que amortizou a quota no prazo de 60 dias a contar da abertura da sucessão. Cláusula de estabilização. Intransmissibilidade da quota e direitos do sócio falecido por contrato societário. O sucessor do sócio na qualidade de legatário da nua propriedade da quota tem o direito de voto suspenso e não pode participar numa assembleia-geral e ser convocado. Ac. STJ de 23/01/2001, Ref. JusNet 394/2001.] Este acórdão do STJ considerou válida a deliberação social, tomada em consonância com o contrato social, em que foi decidida a amortização da quota de que a recorrida era (15)

Ref. JusNet 32/1986


DIREITOS DOS SÓCIOS 3-9

legatária, uma vez que à mesma não assistia o direito de ser convocada para a assembleia geral que deliberou sobre a referida amortização. O direito a participar na assembleia geral não se transmite ao sucessor do sócio, uma vez que com o óbito, os seus direitos e obrigações ficam suspensos até que a sociedade delibere dentro de 90 (noventa) dias, no sentido de amortizar a quota, de a adquirir para si própria ou de a fazer adquirir por um sócio ou por terceiro, o que somente após este prazo, faz com que a quota se considere efetivamente transmitida. Já nas sociedades anónimas, a lei condiciona o direito a estar presente na assembleia geral aos acionistas titulares de, pelo menos, 1 (um) voto. Ora, como veremos (epígrafe 3-12), os estatutos da sociedade podem limitar o direito de voto à titularidade mínima de determinada percentagem no capital social. Nesse caso, o acionista sem direito de voto pode assistir e participar na discussão, a não ser que os estatutos os excluam, o que em regra acontece (art.º 379.º, n.º 2 do CSC). No entanto, em nome da tutela dos acionistas minoritários, a lei prevê – injuntivamente - a possibilidade de os acionistas possuidores de menor número de ações agruparem-se de forma a completarem o número exigido ou um número superior e fazer-se representar por um dos agrupados (art.º 379.º, n.º 5 do CSC). Também nas sociedades anónimas a lei prevê que o contrato de sociedade possa excluir a presença, na assembleia geral, dos acionistas titulares de ações preferenciais sem voto e os obrigacionistas, sendo certo que a lei assegura que os respetivos representantes possam estar presentes, sem que, no entanto, possam intervir na discussão. A lei prevê ainda que o presidente da mesa possa autorizar ou até convidar outras pessoas para estarem presentes na assembleia, embora seja uma decisão revogável pelos acionistas (art.º 379.º, n.º 6 do CSC), sendo que o presidente pode convidar os acionistas que, por razões diversas, não possam participar ativamente. Esta mesma disposição pode ser aplicável às sociedades por quotas por via do art.º 248.º do CSC.

3-9 Direito a convocar (art.os 375.º, n.º 1 e 248.º, n.º 2 do CSC) Em termos gerais, a lei remete as formalidades e o funcionamento da assembleia geral na sociedade por quotas para o regime das sociedades anónimas (art.º 248.º do CSC(16)), sem contudo deixar de definir algumas especificidades.(17) No que respeita ao direito a convocar, nas sociedades por quotas a lei prevê o direito de qualquer sócio requerer a convocação da assembleia geral (art. os 375.º e 248.º, n.º 2 do CSC), sendo que nas sociedades anónimas este é um direito reconhecido apenas aos acionistas que individual ou conjuntamente representem 5% do capital social (art.º 375.º, n.º 2 do CSC). Para o efeito, o sócio ou o acionista deve apresentar um requerimento, por escrito, dirigido à gerência ou ao presidente da mesa, consoante o caso, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da assembleia.

(16) (17)

Ref. JusNet 32/1986 Remissão para a convocação da assembleia geral ( vd. 5.ª Parte).


3

3-10 RELAÇÕES DOS SÓCIOS COM A SOCIEDADE A gerência ou o presidente da mesa pode: i) Deferir o requerimento, promovendo a publicação da convocação no prazo de 15 (quinze) dias e devendo a assembleia reunir antes de decorridos 45 (quarenta e cinco) dias a contar da data da expedição da convocatória; ii) Indeferir o requerimento, caso em que deve justificar por escrito a sua decisão, dentro dos referidos 15 (quinze) dias (cfr. n.os 4 e 5 do art.º 375.º do CSC). Em caso de indeferimento, o sócio ou os acionistas podem requerer a convocação judicial da assembleia e, caso o tribunal considere procedente o requerimento, a sociedade terá de suportar para além das despesas ocasionadas pela convocação e pela reunião da assembleia, também as custas judiciais.

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[JURISPRUDÊNCIA: SOCIEDADE POR QUOTAS. Convocação judicial de assembleia-geral extraordinária. O tribunal aprecia as razões de legitimidade da recusa pela gerência da sociedade e está condicionado à justificação da sua necessidade, nomeadamente, para intentar uma acção de responsabilidade contra os gerentes. Ac. STJ de 19/10/2004, Ref. JusNet 4937/2004.] Este Acórdão considerou, pois, que a gerência pode legitimamente recusar a convocação de uma assembleia geral extraordinária cujo fundamento apresentado pelo sócio, detentor de 5% do capital social, consistia em obter deliberação social para intentar ação de responsabilidade civil contra os gerentes, porquanto esta ação, no entender do STJ não depende de prévia autorização da assembleia geral, tendo o sócio legitimidade para a instaurar diretamente. Assim sendo, o pressuposto para a instauração da ação de convocação judicial – recusa infundada da convocação da assembleia geral pela gerência – não se verifica neste caso.

3-10 Direito de inclusão de assuntos da ordem do dia (art.os 248.º, n.º 2 e 378.º do CSC)

Nas sociedades por quotas, qualquer sócio tem direito a incluir matérias na ordem do dia no âmbito de uma assembleia já convocada ou a convocar, sendo que nas sociedades anónimas este é um direito reconhecido apenas aos acionistas que, individual ou conjuntamente, representem 5% do capital social (art.os 378.º e 375.º, n.º 2 do CSC(18)). Para o efeito, deve o sócio ou os acionistas requerê-lo expressamente, nos seguintes termos: – o requerimento deve ser dirigido, por escrito, à gerência ou ao presidente da mesa da assembleia geral, consoante se trate de uma sociedade por quotas ou sociedade anónima, nos 5 (cinco) dias seguintes à receção da convocatória; – os assuntos incluídos na ordem do dia devem ser comunicados aos restantes sócios pela mesma forma utilizada para a convocatória, até 5 (cinco) dias antes da assembleia, cfr. art.º 378.º, n.º 3 do CSC; Se o requerimento não for deferido, podem os sócios ou os acionistas recorrer à convocação judicial da assembleia, nos termos expostos supra. (18)

Ref. JusNet 32/1986


DIREITOS DOS SÓCIOS 3-11.1

3-11 Direito de participação O art.º 248.º, n.º 5 do CSC(19) é muito claro nesta matéria ao estatuir que nas sociedades por quotas nenhum sócio pode ser privado, nem sequer por disposição do contrato, de participar na assembleia, ainda que esteja impedido de exercer o direito de voto. Neste sentido, qualquer disposição nos estatutos em sentido contrário será nula. Nas sociedades anónimas, o direito de participação dos acionistas está obviamente condicionado à sua presença da assembleia, sendo certo, porém, que admitido a estar presente, nos termos já expostos, terá o direito de intervir, exceto os representantes dos acionistas preferenciais sem voto e dos obrigacionistas.

3-11.1 Direito de intervenção e apresentação de propostas Nas sociedades por quotas, os sócios têm também o direito de intervir e manifestar a sua opinião, independentemente da percentagem da sua participação ou do direito de voto, devendo esse direito ser considerado abrangido pela injuntividade do n.º 5 do art.º 248.º, ou seja, qualquer cláusula estatutária que disponha em contrário é nula (art.os 379.º, n.º 2 e 248.º, n.º 5 do CSC(20)). Nas sociedades anónimas, os acionistas devem poder intervir sempre que obtenham a palavra, podendo responder às questões que lhes sejam colocadas. Podem pedir a palavra sempre que afigurem necessário e têm o direito de responder em defesa da própria honra, quando lhes for imputado algum facto. No que respeita ao direito de apresentar propostas, a lei impõe que as propostas de deliberação da administração e os demais elementos - bem como as propostas de candidatos a membros dos órgãos sociais, em caso de eleição - sejam facultados aos acionistas com uma antecedência razoável em relação à data da assembleia (art.º 289.º, n.º 1, als. c) e d) do CSC),devendo ainda ser enviados por carta (aos acionistas titulares de ações correspondentes a pelo menos 1% do capital social que o requeiram) ou correio eletrónico (aos que requeiram, desde que não seja divulgado na internet), e disponibilizado na internet, salvo de proibido pelos estatutos. No caso de se tratar de propostas de alteração dos estatutos, estas devem acompanhar a convocatória (art.º 377.º, n.º 8 do CSC) ou ficar disponíveis para consulta na sede social. Por outro lado, a lei impede os acionistas de apresentarem propostas sobre os seguintes assuntos: – relatório de gestão, contas de exercício e aplicação de resultados, salvo se os acionistas rejeitarem as contas, em assembleia (art. os 376.º, n.º 1, als. a) e b) e 68.º, n.º 1, al. b) do CSC); – nomeação de ROC ou SCROC (art.os 420.º, n.º 2, al. b), 423.º-F, al. m) e 446.º, n.º 1 do CSC); – quaisquer assuntos de gestão (art.º 373.º, n.º 3 do CSC); – fora da ordem do dia (art.º 56.º, n.º 1 do CSC). (19) (20)



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3-12 RELAÇÕES DOS SÓCIOS COM A SOCIEDADE Expressamente podem os acionistas fazer propostas relativas às seguintes matérias: – candidatos a órgãos; – alteração de estatutos, prevendo a lei que os acionistas possam propor redações diferentes para as cláusulas a alterar, tendo o n.º 8 do art.º 377.º do CSC que ser interpretado restritivamente para evitar colher de surpresa os ausentes, admitindose apenas redações diferentes, mas não propostas inovatórias; – destituição de membros de órgãos sociais; – responsabilização de membros de órgãos sociais; – autorizações várias, legais e estatutárias; – rejeição de contas.

3

Numa sociedade anónima, em especial nas grandes sociedades, as propostas de acionistas podem implicar dificuldades acrescidas, atendendo aos limites inerentes aos poderes dos representantes de acionistas, ao voto por correspondência, entre outras, o que faz com que muitas vezes as propostas dos acionistas sejam convoladas em «novos assuntos», para efeitos do art.º 378.º do CSC, não sendo aceites naquela assembleia.

3-12 Direito de voto Nas sociedades por quotas poder-se-á afirmar que a qualidade de sócio é suficiente para conferir o direito de voto, porquanto cada voto corresponde a 0,01 € (um cêntimo de euro) do valor nominal da quota. Não podendo as quotas ter um valor nominal inferior 1 €, significa que necessariamente cada sócio terá de ter direito de voto, ainda que em proporção da percentagem que detenha na sociedade. No entanto, como veremos a propósito dos DIREITOS ESPECIAIS (remissão para epígrafe 3-19.2), o contrato de sociedade pode atribuir o direito especial de voto plural, em que por cada cêntimo de valor nominal de quota ou quotas podem corresponder dois votos. Neste sentido o voto privilegiado representa uma desproporção do direito do voto em relação ao capital social, na medida em que um sócio com o mesmo capital social que outro tem o dobro de votos, exercendo uma influência muito maior do que os outros, embora a lei limite este privilégio a 20% do capital social. Nas sociedades anónimas, a regra é a de que a cada ação corresponde um voto (art.º 384.º, n.º 1 do CSC(21)). Simplesmente, a lei permite que o contrato de sociedade limite esse direito de voto, através de um dos seguintes mecanismos: a) Fazer corresponder um só voto a certo número de ações, desde que (i) todas sejam abrangidas e (ii) caiba um voto, pelo menos, a cada 1.000 € (mil euros) de capital. Desta forma podem os estatutos limitar também indiretamente o acesso à própria assembleia geral; b) Estabelecer que não sejam contados os votos emitidos por um certo acionista, em nome próprio ou em representação de outrem, acima de certo limite. Este é um mecanismo de blindagem da sociedade contra Ofertas Públicas de Aquisição hostis, pois impede que aquisições de maiorias de capital se reflitam no poder (21)

Ref. JusNet 32/1986


DIREITOS DOS SÓCIOS 3-12.1

decisório da sociedade, o que pode ser eficaz perante um acionista indesejado. Na verdade, através deste esquema não bastam mais de metade dos votos emitidos para controlar a sociedade.

EXEMPLO: Se for estipulado o limite de 10%, só com a aquisição de mais de 90% do capital social é que um potencial oferente consegue o pretendido domínio da sociedade acionista. Nos estatutos, os acionistas podem desenvolver o mecanismo do art.º 384.º, n.º 2, al. b) do CSC, prevendo nomeadamente que se consideram, para efeitos de limite, como sendo do acionista, as ações pertencentes a quem, com ele, esteja numa relação de proximidade, de acordo com os critérios do art.º 486.º do CSC e do art.º 20.º do CVM (22), entre outros. Deve ainda precaver-se nos estatutos o esquema de blindagem perante as maiorias qualificadas, em virtude do disposto no n.º 5 do art.º 386.º do CSC. Por outro lado, nas sociedades anónimas é nula a cláusula contratual que preveja o voto plural (art.º 384.º, n.º 5), ao contrário do que acontece nas sociedades por quotas.

3-12.1 O exercício do direito de voto O direito de voto não é, contudo, de exercício obrigatório, podendo o sócio abster-se ou de nem participar na assembleia geral. Por outro lado, regra geral, não é sequer um direito de exercício necessariamente pessoal, porquanto o sócio pode fazer-se representar na assembleia por procurador. No caso em que o direito sobre a participação se encontre dissociado entre o titular de raiz e o usufrutuário, o direito de voto é exercido nas deliberações ordinárias pelo usufrutuário, o que já não acontece nas deliberações que importem alteração aos estatutos ou a dissolução da sociedade, porquanto nesses casos o voto pertence em conjunto ao usufrutuário e ao titular de raiz (art.os 23.º, n.º 2, 1467.º, n.º 2 do CC(23)). No caso especial das deliberações de aumento de capital social por novas entradas, caso as partes nada tenham acordado em contrário (podendo o direito de voto ser exercido por qualquer um deles ou por ambos), o direito de voto pertencerá ao titular de raiz (art.º art.º 269.º do CSC(24)). No caso de as quotas ou ações serem dadas de penhor, o voto pertence ao titular da participação, no momento em que seja definido o direito de participar na assembleia.

(22) (23) (24)

Ref. JusNet 249/1999 Ref. JusNet 1/1966 Ref. JusNet 32/1986


3

3-12.2 RELAÇÕES DOS SÓCIOS COM A SOCIEDADE

3-12.2 Inibições do direito de voto As situações de inibição do direito de voto correspondem a uma sanção por comportamentos irregulares, nomeadamente nas que existem em sociedades em relação de participações recíprocas por aquisição de participações para além de 10% (art.º 485.º, n.º 3 do CSC(25)) ou na aquisição pela sociedade dependente das participações da sociedade dominante para além do limite de 10% (art.º 325.º-B, n.º 3 do CSC)(26).

3-12.3 Impedimento do direito de voto (art.os 251.º, n.º 1 e 384.º, n. os 6 e 7 do CSC)

3

Os impedimentos de voto correspondem a situações de conflitos de interesses. A restrição do exercício do direito de voto de que o sócio é titular não pode assentar na simples existência de interesse daquele no resultado da deliberação (pois todos os sócios têm de forma direta ou indireta algum interesse na tomada de uma deliberação), o que fundamenta tal restrição é a existência de um interesse contraposto por parte do sócio relativamente ao interesse da sociedade. Nas sociedades por quotas, o legislador considera haver conflito de interesses entre o sócio e a sociedade quando as deliberações versam sobre as seguintes matérias: – a liberação de uma obrigação ou responsabilidade própria do sócio, quer nessa qualidade, quer na de gerente ou de membro do órgão fiscalização; – litígio sobre pretensão da sociedade contra o sócio, ou deste contra aquela, em qualquer das qualidades do caso anterior, quer antes quer depois do recurso a tribunal; – perda pelo sócio de parte da quota, na hipótese prevista no art.º 204.º, n.º 2 do CSC (perda total ou parcial da quota em virtude de falta de cumprimento da entrada, após interpelação da sociedade nesse sentido); – exclusão do sócio; – consentimento para que o sócio gerente possa exercer atividade concorrente com a da sociedade; – destituição do cargo de gerente ou de membro do órgão de fiscalização, fundada em justa causa; – qualquer relação, estabelecida ou a estabelecer, entre a sociedade e o sócio estranha ao contrato de sociedade. Nas sociedades anónimas, a lei prevê quatro situações de impedimento de voto: – liberação de obrigação ou de responsabilidade própria do acionista, nessa qualidade ou na de membro de algum órgão social; – litígio com a sociedade, antes ou depois do recurso a tribunal; – destituição, com justa causa, de cargo social; (25) (26)

Ref. JusNet 32/1986 Vd. 7.ª Parte sobre grupos de sociedades.



CONCEITO 4-2

SECÇÃO 1. CONCEITO DE QUOTAS E AÇÕES

4-1 Conceito (art.os 197.º, n.º 1, 219.º, n.º 6, 271.º e 276.º do CSC) Designam-se quotas as participações sociais representativas do capital social numa sociedade por quotas e ações as participações sociais do capital de uma sociedade anónima. Nessa medida, quer a quota, quer as ações constituem um bem jurídico a que subjazem um conjunto de direitos e obrigações emergentes da qualidade de sócio e acionista de uma sociedade comercial. Assim, só é sócio de uma sociedade por quotas quem seja titular de uma quota e só é acionista de uma sociedade anónima quem for titular de ações. As quotas e as ações representam o investimento de cada sócio e acionista no capital social, capital esse que permitirá à sociedade o exercício do seu objeto e, por isso, a medida dos direitos e obrigações inerentes a cada quota e a cada grupo de ações determina-se segundo a proporção entre o valor nominal desta e o do capital, salvo se por força da lei ou do contrato houver de ser diversa.

SECÇÃO 2. AS QUOTAS

4-2 Número de quotas e independência das mesmas (art.º 219.º, n.os 1 e 4, primeira parte do CSC)

No momento em que a sociedade se constitui há tantas quotas quanto sócios sendo que a soma daquelas corresponde ao valor do capital social. Contudo, o número de quotas pode aumentar com base em: – divisão das quotas já existentes; – aumento de capital com criação de novas quotas, sem ser portanto pela via do reforço da quota já existente; neste último caso, podem ser atribuídas a um sócio, tantas quotas, quantas as que já possuía, cfr. n.º 2 do art.º 219.º do CSC(1). Mesmo sem aumentar o número de quotas já existente, um sócio pode adquirir uma nova quota, a acrescer à que já tinha, nos casos de cessão de quotas, adquirindo assim a quota de um anterior sócio. Assim, um sócio pode ser titular de várias quotas, sendo todas elas independentes entre si, pois a cada quota podem estar associados direitos e obrigações diversos, nomeadamente quando haja direitos especiais de um sócio que sejam de caráter patrimonial, e que por isso possam ser transmitidos juntamente com a quota. Esta independência não impede, no entanto, que o sócio unifique as várias quotas de que é titular, nos termos que serão vistos em seguida na epígrafe 4-5. (1)

Ref. JusNet 32/1986


4

4-3 QUOTAS, AÇÕES E OBRIGAÇÕES ATENÇÃO: Apesar de, em regra, a cada sócio caber apenas uma quota, os votos são contados não por quota, mas sim pelo valor nominal desta. Um voto corresponde então a cada cêntimo do valor nominal da quota, pois só desde modo se poderá espelhar, em termos de deliberações, a participação de cada sócio no capital social da sociedade em causa (cfr. art.º 250.º do CSC).

4-3 Valor nominal da quota (art.º 219.º, n.º 3 do CSC) Salvo nos casos previstos na lei, que trataremos adiante, a quota não pode ter um valor inferior a 1 €. Respeitando esta regra, os valores nominais das quotas numa mesma sociedade podem ser diversos. ATENÇÃO: O DL n.º 33/2011, de 07/03, que entrou em vigor a 6 de abril de 2011 veio adotar medidas de simplificação dos processos de constituição das sociedades por quotas, passando o capital social a ser livremente definido pelos sócios, alterando assim o valor mínimo da quota que passou de 100 € para 1 €.

4

4-4 Representação das ações e proibição de representação da quota representação das ações

(art. os 219.º,

vs

n.º 7 e 304.º do CSC)

A quota não pode ser materializada em títulos representativos, ou seja, não é possível emitir títulos representativos das quotas como se faz com as ações das sociedades anónimas. A prova da titularidade de uma quota faz-se pela atribuição de publicidade registal ao negócio translativo subjacente e pode ser atestada mediante uma certidão do registo comercial relativa à sociedade a que respeita a quota. Pelo contrário, as ações de uma sociedade anónima são materializadas em títulos representativos, devendo cada título identificar a sociedade, a natureza das ações (se são nominativas ou ao portador), o número de ações que o título representa, o valor nominal de cada ação caso as ações tenham valor nominal, devendo cada título ser assinado pela Administração da sociedade. Normalmente quando uma sociedade é constituída ainda não foram emitidos os títulos definitivos, podendo ser entregues aos acionistas cautelas provisórias que depois serão convertidas nos títulos definitivos. Os títulos definitivos devem ser entregues aos acionistas no prazo de 6 (seis) meses a contar do registo do contrato de sociedade ou do aumento de capital. As quotas são assim bens imateriais, ou seja, incorpóreos, característica essa que se irá manifestar ao longo do seu regime, designadamente na sua transmissão. [DOUTRINA: PAULO OLAVO CUNHA salienta como sendo um dos aspectos importantes deste tipo de participação social, o que acaba por estar relacionado com esta característica de imaterialidade, o facto de quer as diversas quotas, quer os seus respectivos sócios deverem estar expressamente mencionados no contrato de sociedade (no artigo referente ao capital social e à composição do mesmo), ou seja, «do contrato deve retirar-se com 342 _________________________________________________________ ® Wolters Kluwer Portugal

CONCEITO 4-5.2

clareza qual é o montante da participação actual de cada um dos sócios e daqui se extrai uma consequência: a de que a cessão de quotas, no mínimo, provoca uma alteração formal do contrato de sociedade.» É importante ter presente, para efeitos práticos, esta alteração, ainda que formal, do contrato de sociedade, como se irá ver em a propósito da análise da transmissão das quotas (vd. Capítulo II da presente 4.ª Parte). A alteração, repita-se é apenas formal, pois se assim não fosse a cessão de quotas teria de ser sempre sujeita ao processo de alterações ao contrato de sociedade. PAULO OLAVO CUNHA, ob. cit., pág. 374.]

4-5 Unificação de quotas (art.º 219.º, n.º 4, segunda parte do CSC) Tendo em conta que o status quo de um sócio é estabelecido pela quantidade de capital por si detido numa sociedade, e que esse facto se afere pela titularidade de quotas, o sócio pode ter interesse em unificar a sua posição social, mediante a unificação das suas quotas em uma única. A unificação de quotas pode ser feita livremente desde que: – todas as quotas estejam liberadas; – às quotas unificandas não correspondam direitos ou obrigações diversas.

4-5.1 Processo de unificação de quotas (art.º 219.º, n.º 5 do CSC) A unificação de quotas é um negócio jurídico unilateral, dependente da vontade do sócio titular das mesmas, e consiste na reunião de várias participações sociais em uma única. O ato de unificação deve ser reduzido a escrito, devendo ser identificados os seguintes elementos das quotas a unificar: – valores nominais; – percentagem de capital a que correspondem, face ao capital social da sociedade; – direitos ou obrigações que lhes cabem; – integral liberação. Posteriormente, indicará o valor nominal e a percentagem de capital a que corresponderá a nova quota (vd. minuta na 8.ª Parte). A eficácia da unificação de quotas perante a sociedade depende da comunicação por parte do sócio da sua realização.

4-5.2 Registo da unificação das quotas (art.os 3.º, n.º 1, al. c) e 15.º do CRC)

O registo da unificação de quotas é obrigatório, na modalidade de depósito, e da responsabilidade da sociedade (vd. epígrafe 4-53, regras registais no final desta parte e minuta da requisição de registo preenchida na 8.ª Parte). JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 ________________________ 343

4

4-6 QUOTAS, AÇÕES E OBRIGAÇÕES ATENÇÃO 1: Por força do art.º 30.º do DL n.º 247-B/2008, de 30/12, que introduziu alterações ao Código do Registo Comercial, nomeadamente ao n.º 3 do art.º 53.º-A, o registo por depósito, (excetuado o regime especial de depósito da prestação de contas) implica, desde 1 de janeiro de 2009, o arquivamento na Conservatória do Registo Comercial dos documentos que titulam os factos sujeitos a registo. Recorde-se que até à referida data, os documentos subjacentes ao ato registado por depósito deveriam ficar unicamente depositados na sede das sociedades. Não obstante, esta nova exigência basta-se com o «mero arquivamento» (expressão legal) dos documentos, não implicando ou pressupondo um controlo de legalidade por parte da Conservatória do Registo Comercial. ATENÇÃO 2: De notar ainda que, desde a entrada em vigor desta obrigação, as Conservatórias do Registo Comercial não aceitam a realização desta modalidade de registo sem o arquivamento dos documentos, que anteriormente eram meramente exibidos. Por conseguinte, para efeitos de apresentação a registo devem ser juntas versões originais dos documentos ou cópias certificadas dos mesmos.

4

ATENÇÃO 3: Quando o registo é feito via online, nos termos da P n.º 1416-A/2006, de 19/12, que regula o regime da promoção eletrónica de atos de registo comercial e cria a certidão permanente2, os documentos são meramente digitalizados ficando o responsável pelo registo obrigado a manter os originais consigo até ao processo de conclusão do registo, após o qual os documentos deverão ficar arquivados na sociedade. ATENÇÃO 4: Atualmente as conservatórias que recebem os documentos com as requisições de registo digitalizam e devolvem aos requerentes.

4-6 Divisão das quotas (art.º 221.º do CSC) A divisão de quotas é um processo destinado ao fracionamento de uma quota inicial em duas ou mais novas quotas que pode ter origem na vontade do sócio, ou ser o resultado de outra vicissitude que afete a qualidade de sócio. A lei estabelece como únicas causas de divisão de quotas: – a amortização parcial da quota; – a transmissão parcelada ou parcial da quota; – a repartição da quota entre contitulares. ATENÇÃO: Havendo vários contitulares da quota, a proibição de divisão entre aqueles não pode durar mais de 5 (cinco) anos (cfr. art.º 221.º, n.º 3 do CSC), pois tal proibição consistiria numa incongruência com as regras previstas no art.º 1412.º do CC, no âmbito da compropriedade.

[JURISPRUDÊNCIA: No que diz respeito à acção de divisão de coisa comum e ao processo de inventário, o Tribunal da Relação de Coimbra entendeu que, pretendendo os autores a (2)



CONCEITO 4-6.3

divisão das quotas sociais herdadas por óbito do pai destes, devem lançar mão do processo de inventário. Os requisitos que a lei processual civil estabelece para o requerimento em processo de inventário são manifestamente incompatíveis com os exigidos para a petição inicial em acção de divisão de coisa comum, não podendo esta aproveitar-se para a subsequente tramitação daquele. Ac. TRC de 12/10/2004, Ref. JusNet 4765/2004.]

4-6.1 Limites à divisibilidade da quota (art.º 219.º, n.º 3 ex vi art.º 221.º, n.os 1 e 3 do CSC)

A lei estabelece como limite à divisão de quotas um valor mínimo, v.g., a cada nova quota resultante da divisão não pode corresponder um valor inferior a 1 €. Note-se que o contrato de sociedade pode proibir a divisão de quotas, sendo certo que, em caso de compropriedade da quota, como foi já referido, não pode haver impedimento à partilha ou divisão por período superior a 5 (cinco) anos. A proibição contratual da divisão de quotas pode ser: – absoluta, isto é, para todas as quotas; ou – relativa, isto é, apenas para certas quotas, durante determinado tempo, ou relativamente a certos requerentes ou para certos adquirentes (quando a divisão se destine a futura cessão).

4-6.2

Necessidade de consentimento de sociedade para a divisão de quotas (art.º 221.º, n.os 4 a 6 do CSC) A divisão de quotas por iniciativa dos titulares, quando não seja genericamente admitida no contrato, depende do consentimento da sociedade que deve ser prestado casuisticamente e por deliberação dos sócios, não produzindo efeitos para com a sociedade sem tal consentimento. É ainda aplicável à divisão a exceção ao regime do consentimento da sociedade referida para a cessão entre cônjuges, ascendentes e descendentes ou entre sócios, disposta na parte final do art.º 228.º, n.º 2 do CSC(3), pelo que se a transmissão da quota assentar na cessão da quota entre cônjuges, ascendentes e descendentes, não carece de consentimento da sociedade. ATENÇÃO: Quando à divisão se segue imediatamente a cessão de parte da quota, o consentimento reporta-se simultaneamente à cessão e à divisão.

4-6.3 Causas de divisão de quotas A divisão de quotas pode fundar-se na transmissão parcial ou parcelada da quota.

(3)

Ref. JusNet 32/1986


4

4-6.4 QUOTAS, AÇÕES E OBRIGAÇÕES [DOUTRINA: RAÚL VENTURA, Sociedades Por Quotas, Vol. I, pág. 474, esclarece que a transmissão é parcial se o sócio reservar parte para si; é parcelada se forem criadas novas quotas para transmissão de todas elas.] A divisão de quotas fundada na sua transmissão (ou, em bom rigor, com vista à sua transmissão) carece do consentimento da sociedade, sendo que este consentimento abrange quer a cessão, quer a divisão. A falta de consentimento da sociedade importa a ineficácia de qualquer dos negócios (divisão e transmissão das quotas) perante si. Por conseguinte, a divisão das quotas e a sua transmissão não produzem efeitos perante a sociedade enquanto esta não der o seu consentimento. Assim, perante a sociedade, o transmitente mantém-se como o titular da quota cedida. A divisão de quotas pode ser consequência de uma decisão da sociedade, nomeadamente, quando emirja de: – perda da quota pelo sócio, p.e., na sequência de um processo de exclusão do sócio, nos termos do art.º 204.º, n.º 2 do CSC; ou – de amortização parcial da quota que trataremos adiante.

4

4-6.4

Alteração contratual relativa à divisão de quotas (art.º 221.º, n.º 7 do CSC) Se o contrato de sociedade for alterado, no sentido de se impedir a divisão de quotas ou de a tornar mais difícil, tal alteração só será eficaz se tiver o consentimento de todos os sócios por ela afetados. ATENÇÃO: Sócios afetados serão: – todos se a cláusula contratual for genérica; – apenas alguns se a necessidade de consentimento da sociedade, ou de cumprimento de qualquer outro requisito ou formalidade for fixada apenas para alguns dos sócios.

4-6.5 Forma da divisão de quotas (art.º 221.º, n.º 2 do CSC) Os atos que importem a divisão das quotas devem ser reduzidos a escrito particular (vd. 8.ª Parte). ATENÇÃO: A quota também pode ser dividida por meio de deliberação da sociedade tomada nos termos do art.º 204.º, n.º 2 do CSC, i.e. no caso da sociedade deliberar excluir o sócio remisso (vd . Capítulo II, da 3.ª Parte.

4-6.6 Registo da divisão de quotas (art.º 3.º, n.º 1, al. c) do CRC) Do que acaba de se expor, resulta claro que a divisão de quotas é mais uma consequência de outros negócios jurídicos relativos a quotas do que um negócio autónomo, 346 _________________________________________________________ ® Wolters Kluwer Portugal


LIQUIDAÇÃO 6-131

SECÇÃO 1. GENERALIDADES

6-128 Noção de liquidação (n.º 1 do art.º 146.º do CSC) A liquidação é uma fase e, simultaneamente, um processo, mediante o qual o ativo social é afetado ao pagamento do passivo (se necessário, com prévia redução a dinheiro), sendo que, após o apuramento do saldo final, sendo este positivo, deverá o mesmo ser partilhado pelos sócios ou acionistas. A fase da liquidação inicia-se, automaticamente, com a tomada da deliberação de dissolução da sociedade, sendo, aliás, o principal efeito desta deliberação. O encerramento da liquidação equivale ao último momento de vida da sociedade.

6-129 Vicissitudes do processo de liquidação para a sociedade (n.os 2 e 3 do art.º 146.º do CSC)

A sociedade em liquidação: – mantém a personalidade jurídica até ao registo do encerramento da liquidação, cfr. o n.º 2 do art.º 146.º e, também, o n.º 2 do art.º 160.º do CSC (84); – continua a reger-se, com as necessárias adaptações, pelas mesmas disposições aplicáveis às sociedades não dissolvidas, salvo quando outra coisa resulte das disposições subsequentes ou da modalidade da liquidação. A partir da dissolução, à firma da sociedade deve ser adicionada a menção «sociedade em liquidação» ou «em liquidação».

6-130 Consequências do processo de liquidação quanto aos órgãos (n.º 1 do art.º 151.º do CSC)

Os órgãos da sociedade mantêm-se inalterados, excetuando a gerência ou a administração, cujos titulares adquirem a qualidade de liquidatários, salvo se outras pessoas forem designadas especificamente para o efeito.

6-131 Liquidatários (n.os 1, 2 e 3 do art.º 152.º do CSC) Os liquidatários têm, em geral, os deveres, os poderes e as responsabilidades dos membros do órgão de administração da sociedade. Consequentemente, e em virtude de a sociedade manter a sua personalidade jurídica, por deliberação dos sócios ou acionistas, o liquidatário pode ser autorizado a: – continuar temporariamente a atividade anterior da sociedade; – contrair empréstimos necessários à efetivação da liquidação; – proceder à alienação em globo do património da sociedade; (84)

Ref. JusNet 32/1986


6

6-131.1 ALTERAÇÕES AO CONTRATO DE SOCIEDADE – proceder ao trespasse do estabelecimento da sociedade. Entre os deveres do liquidatário estão: – a ultimação dos negócios pendentes da sociedade; – o cumprimento das obrigações da sociedade; – a cobrança dos créditos da sociedade; – a redução a dinheiro do património residual, salvo o disposto no art.º 156.º do CSC.

6-131.1 Responsabilidade dos liquidatários (n.º 1 do art.º 152.º e art.º 158.º do CSC)

Como se referiu acima, os liquidatários têm uma responsabilidade idêntica àquela que é atribuída aos gerentes e administradores. Contudo, para além disso, os liquidatários respondem por todos os prejuízos causados aos credores sociais, em consequência de, culposamente, declararem de forma falsa à assembleia geral para aprovação das contas de liquidação que os direitos creditícios de todos os credores da sociedade estão satisfeitos ou, no mínimo, garantidos(85).

[JURISPRUDÊNCIA: SOCIEDADE POR QUOTAS. EXTINÇÃO. A extinção da pessoa colectiva implica a perda da sua personalidade jurídica e judiciária, no caso de existirem acções pendentes, têm que ser asseguradas pelos sócios representados pelos liquidatários. Os sócios respondem até ao montante que receberem em partilha. Na falta de prova de que o liquidatário tenha, com culpa, indicado falsamente que todos os credores da sociedade estavam satisfeitos e acautelados, e na falta de partilha efectiva dos bens entre os sócios, aquele não pode ser pessoalmente responsável perante os credores sociais. Ac. STJ de 26/06/2008, Ref. JusNet 2694/2009.]

6-132 Início do processo (n.º 1 do art.º 146.º do CSC)

6

O processo de liquidação inicia-se automaticamente com a deliberação social na qual se decida a dissolução da sociedade. A liquidação da sociedade pode assumir três modalidades, que abordaremos de seguida, a saber: – liquidação por partilha imediata; – liquidação por transmissão global do património ativo e passivo; – liquidação efetiva. A liquidação por partilha imediata é a mais rápida e menos complexa de todas as modalidades. A sua adoção depende do facto de, à data da deliberação de dissolução da sociedade, não existir qualquer passivo. Para tanto, todas as dívidas da sociedade devem (85)

PEREIRA DE ALMEIDA, in Sociedades Comerciais e Valores Mobiliários , pág. 796.


LIQUIDAÇÃO 6-135

ser pagas previamente à tomada da deliberação de dissolução e encerramento da liquidação (que, nesta modalidade, podem ser tomadas no mesmo momento). A liquidação por transmissão global do património ativo e passivo é mais rápida e não é tão complexa quanto a da liquidação efetiva, na medida em que se processa pela transmissão de todo o património ativo e passivo para os sócios ou acionistas, ou apenas um deles, consoante o que for decidido por aqueles. Cabe a quem seja transmitido o património da sociedade, posteriormente, cobrar os créditos e pagar as dívidas que haja recebido ao abrigo desta modalidade de liquidação. A adoção desta modalidade depende do consentimento dos credores sociais, porquanto importa que os seus créditos sobre a sociedade se transmitam para os sócios ou acionistas, passando estes a ser os devedores perante os credores. A liquidação efetiva é a mais complexa e morosa e implica a adoção de medidas efetivas de cobrança de créditos e pagamentos de dívidas, inclusivamente, e se for o caso, recorrendo à venda de património social ou à manutenção temporária da atividade da sociedade.

SECÇÃO 2. LIQUIDAÇÃO POR PARTILHA IMEDIATA

6-133 Possibilidade de partilha imediata (n.º 1 do art.º 147.º do CSC) A lei permite que os sócios ou acionistas procedam à partilha imediata dos bens sociais se à data da dissolução, a sociedade não tiver dívidas.

6-134 Dívidas fiscais ainda não exigíveis (n.º 2 do art.º 147.º do CSC) As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não obstam à partilha nos termos do número anterior, mas por essas dívidas ficam ilimitada e solidariamente responsáveis todos os sócios ou acionistas, embora reservem, por qualquer forma, as importâncias que estimarem para o seu pagamento.

6-135 Processamento da partilha imediata CSC)

(n.os 1

e 2 do art.º 156.º do

A partilha imediata é feita do seguinte modo: o ativo da sociedade pode ser partilhado em espécie (bens), se assim estiver previsto no contrato ou se os sócios ou acionistas unanimemente o deliberarem. O ativo restante é destinado, em primeiro lugar, ao reembolso do montante das entradas efetivamente realizadas. Esse montante é a fração de capital correspondente a cada sócio ou acionista, sem prejuízo do que dispuser o contrato para o caso de os bens com que o sócio ou acionista realizou a entrada terem valor superior àquela fração nominal. JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 ________________________ 655

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6-136 ALTERAÇÕES AO CONTRATO DE SOCIEDADE

SECÇÃO 3. LIQUIDAÇÃO POR TRANSMISSÃO GLOBAL DO PATRIMÓNIO ATIVO E PASSIVO

6-136 Transmissão de património a sócios ou acionistas (art.º 148.º do CSC)

O contrato de sociedade ou uma deliberação dos sócios ou acionistas pode determinar que todo o património, ativo e passivo, da sociedade dissolvida seja transmitido para algum ou alguns dos sócios ou acionistas, inteirando-se os outros a dinheiro, contanto que a transmissão seja precedida de acordo escrito de todos os credores da sociedade.

6-137 Dívidas fiscais ainda não exigíveis (n.º 2 do art.º 148.º e n.º 2 do art.º 147.º do CSC)

As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não obstam à adoção desta modalidade de liquidação, pois tem subjacente a mesma ratio da modalidade de partilha imediata. Consequentemente, por estas dívidas ficam ilimitada e solidariamente responsáveis todos os sócios ou acionistas, embora reservem, por qualquer forma, as importâncias que estimarem para o seu pagamento.

SECÇÃO 4. LIQUIDAÇÃO EFETIVA

6-138 Impossibilidade de partilha imediata ou de transmissão global de património

Como vimos, só poderá haver partilha imediata se a sociedade não tiver dívidas e só poderá adotar a modalidade de transmissão global de património, caso haja acordo dos credores sociais para o efeito. Logo, havendo dívidas da sociedade, sem que se obtenha o acordo dos credores para a sua transmissão aos sócios ou acionistas, a liquidação deve seguir um processo um pouco mais complexo que se descreve de seguida.

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6-139 Aprovação de contas (art.º 149.º do CSC) Antes de ser iniciada a liquidação, devem ser organizados e aprovados, nos termos da lei, os documentos de prestação de contas da sociedade, reportados à data da dissolução. A gerência ou administração deve organizar e aprovar tais documentos dentro dos 60 (sessenta) dias seguintes à dissolução da sociedade. Caso o não faça, esse dever cabe aos liquidatários. A recusa da gerência ou administração de entregar aos liquidatários todos os livros, documentos e haveres da sociedade, constitui impedimento ao exercício do cargo para os membros daquela. Após a aprovação das contas, a liquidação poderá decorrer: 656 _________________________________________________________ ® Wolters Kluwer Portugal

LIQUIDAÇÃO 6-143

– internamente; ou – por via administrativa.

6-140 Liquidação interna (n.º 1 do art.º 151.º do CSC) Quem procede à liquidação interna são os liquidatários que, relembramos, salvo cláusula em contrário do contrato ou deliberação dos sócios devem ser os gerentes ou administradores.

6-141 Apresentação de contas (art.º 155.º do CSC) Durante o tempo que durar a liquidação, os liquidatários devem apresentar aos sócios ou acionistas, para que estes as aprovem, as contas anuais de liquidação, nos 3 (três) primeiros meses de cada ano civil.

6-142 Liquidação do passivo (art.º 154.º do CSC) Para efeitos da liquidação do passivo, os liquidatários deverão: – pagar as dívidas da sociedade, já vencidas, enquanto o património social o permitir; – consignar em depósitos o valor das dívidas quando o credor estiver em mora, ou a prestação não possa ser efetuada por qualquer motivo relativo à pessoa do credor; – prestar caução relativamente às dívidas que sejam objeto de apreciação judicial pendente.

[JURISPRUDÊNCIA: HABILITAÇÃO. LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE. Os sócios são responsáveis, pela via da sucessão, pelo passivo superveniente da sociedade não incluído na liquidação. Recai sobre os sócios a responsabilidade pelo pagamento do passivo superveniente assim como o pagamento dos débitos da mesma. Os sócios que recebam mais em partilha pela liquidação da sociedade, deverão pagar os débitos sociais insatisfeitos. Ac. TRC de 27/02/2007, Ref. JusNet 1524/2007.]

6-143 Liquidação do ativo (art.º 156.º do CSC) Só após a liquidação do passivo se poderá proceder à liquidação do ativo restante, se o houver. A liquidação do ativo faz-se mediante: – a distribuição aos sócios ou acionistas dos bens em espécie, se tal for deliberado ou constar do contrato de sociedade; ou – a distribuição aos sócios ou acionistas da quantia resultante da venda e redução a dinheiro dos bens da sociedade. JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 ________________________ 657

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6-144 ALTERAÇÕES AO CONTRATO DE SOCIEDADE A distribuição de bens aos sócios ou acionistas serve, pela ordem abaixo indicada, para: – o reembolso do valor nominal das participações sociais (quotas ou ações); – o remanescente, será distribuído na mesma proporção que os sócios ou acionistas teriam direito em sede de distribuição de lucros (proporcionais à percentagem de capital ou valor diverso se houver um direito especial aos lucros). ATENÇÃO: Se não puder ser feito o reembolso integral, o ativo existente é distribuído pelos sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da parte que lhe competir nas perdas da sociedade.

6-144 Bens excluídos (n.º 5 do art.º 156.º do CSC) Deverão ser excluídos da partilha aos sócios ou acionistas os valores necessários às despesas do processo de liquidação até à extinção da sociedade.

6-145 Relatório, contas finais e deliberação dos sócios ou acionistas (n.os 1 e 2 do art.º 157.º do CSC)

No final da liquidação, os liquidatários deverão elaborar as contas finais, que devem ser organizadas de modo a discriminar os resultados das operações de liquidação efetuadas pelos liquidatários e o mapa da partilha, segundo o projeto apresentado. Tais contas deverão ser acompanhadas por um relatório completo da liquidação e por um projeto de partilha do ativo restante ( vd. a respetiva minuta na 8.ª Parte). Nesse relatório, os liquidatários devem declarar expressamente que estão satisfeitos ou acautelados todos os direitos dos credores e que os respetivos recibos e documentos probatórios da satisfação ou acautelamento desses direitos podem ser examinados pelos sócios ou acionistas.

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6-146 Designação de depositário dos documentos (n.º 4 do art.º 157.º do CSC)

O relatório e as contas finais dos liquidatários devem ser submetidos a deliberação dos sócios ou acionistas, os quais designam o depositário dos livros, documentos e demais elementos da escrituração da sociedade, que devem ser conservados pelo prazo de 5 (cinco) anos.

6-147 Entrega dos bens aos sócios ou acionistas (n.º 1 do art.º 159.º do CSC) Após a deliberação dos sócios ou acionistas e em conformidade com esta, os liquidatários procedem à entrega dos bens que pela partilha ficam cabendo a cada um dos sócios ou acionistas, devendo esses liquidatários executar as formalidades necessárias à transmissão dos bens atribuídos aos sócios ou acionistas, quando tais formalidades sejam exigíveis. 658 _________________________________________________________ ® Wolters Kluwer Portugal

LIQUIDAÇÃO 6-153

EXEMPLO: Se o bem a atribuir aos sócios for um imóvel, o liquidatário deve outorgar a respetiva escritura púbica ou documento particular autenticado.

6-148 Duração da liquidação (n.º 1 do art.º 150.º do CSC) O processo de liquidação e partilha, nesta modalidade, deve estar encerrado no prazo máximo de 2 (dois) anos, contado da data da dissolução. Tal prazo pode ser inferior se tal resultar de cláusula do contrato ou da deliberação dos sócios ou acionistas. Só poderá ser superior, se tal for expressamente deliberado pelos sócios ou acionistas, sendo que esse prolongamento não pode exceder 1 (um) ano.

6-149 Liquidação administrativa (n.º 3 do art.º 150.º do CSC) Ultrapassado o prazo dentro do qual deveria decorrer a liquidação sem que o registo da mesma tenha sido requerido, a Conservatória do Registo Comercial promoverá oficiosamente a respetiva liquidação administrativa.

6-150 Registo do encerramento da liquidação. Efeitos (n.os 1 e 2 do art.º 160.º do CSC)

Cabe aos liquidatários requerer o registo do encerramento da liquidação. Após este ato, a sociedade considera-se extinta, mesmo entre os sócios ou acionistas, independentemente de haver ações pendentes, ou de haver ativo superveniente.

6-151 Declaração de cessação de atividade às Finanças Na sequência do encerramento da liquidação, deve comunicar-se às Finanças a cessação de atividade, mediante impresso específico (vd. Modelo na 8.ª Parte).

6-152 Declaração de cessação de atividade à Segurança Social Na sequência do encerramento da liquidação, deve comunicar-se à Segurança Social a cessação de atividade da sociedade, mediante impresso específico (vd. Modelo na 8.ª Parte).

6-153 Declaração de cessação de atividade à Autoridade das Condições do Trabalho

Na sequência do encerramento da liquidação, deve comunicar-se à Autoridade das Condições do Trabalho a cessação de atividade da sociedade, mediante impresso específico, que serve também para a comunicação do início da atividade JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 ________________________ 659

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6-154 ALTERAÇÕES AO CONTRATO DE SOCIEDADE

SECÇÃO 5. LIQUIDAÇÃO POR VIA ADMINISTRATIVA

6-154 Enquadramento legal Este processo foi introduzido pelo DL n.º 76-A/2006 de 29/03 (86), art.os 15.º e segs. do Anexo III deste diploma legal, permitindo que a liquidação por via administrativa seja feita pela Conservatória do Registo Comercial.

6-155 Casos em que pode ocorrer A liquidação por via administrativa pode ocorrer nos seguintes casos: – quando tal esteja expressamente previsto no contrato de sociedade como modo de liquidação, tal como previsto no n.º 4 do art.º 146.º do CSC (87); – se os sócios ou acionistas o deliberarem expressamente, por maioria qualificada de 3/4, tal como previsto no n.º 4 do art.º 146.º do CSC; – se tal for decidido pelo tribunal, no âmbito de um processo de insolvência, e comunicada a conclusão do processo à Conservatória do Registo Comercial; – quando a liquidação feita internamente não esteja concluída no prazo legal 2 (dois) anos, ou prazo inferior se assim for deliberado, ou prazo superior que não exceda um ano se tal for deliberado), tal como previsto no n.º 3 do art.º 150.º do CSC; – se tiver ocorrido dissolução da sociedade por via administrativa, tal como previsto no n.º 6 do art.º 146.º do CSC.

6-156 Designação do(s) liquidatário(s) (n.º 1, art.º 18.º do Anexo III do DL n.º 76-A/2006, de 29/03)

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O processo inicia-se com a designação dos liquidatários. Cabe ao conservador do registo comercial proceder a essa designação, podendo o mesmo aceitar as pessoas indicadas pela sociedade.

6-157 Duração (n.os 7 e 8 do art.º 18.º do Anexo III do DL n.º 76-A/2006, de 29/03)

A duração é de 1 (um) ano, podendo a mesma ser prorrogada por igual período.

(86) (87)



LIQUIDAÇÃO 6-159

6-158 Decisão final (art.º 25.º do Anexo III do DL n.º 76-A/2006, de 29/03)

A decisão final é tomada pela conservatória após a conclusão dos atos de liquidação e partilha e comunicada aos interessados para que estes exerçam o direito de oposição judicial se o entenderem.

6-159 Registo (n.º 3 do art.º 25.º do Anexo III do DL n.º 76-A/2006, de 29/03)

Se não for exercido o direito de oposição judicial, a decisão torna-se definitiva, devendo o conservador oficiosamente lavrar o registo do encerramento da liquidação.

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ANEXOS 8-19.2.1

8-19.2 Minutas de Contrato de Sociedade Por Quotas Neste ponto são anexadas minutas exemplificativas do documento constitutivo de uma sociedade por quotas (por via de documento particular), prevendo a possibilidade de as entradas serem feitas em dinheiro ou em espécie, entre outras especificidades devidamente identificadas.

8-19.2.1 Minuta de Contrato de Sociedade por Quotas Características: – celebrado por escrito particular; – um dos sócios é uma pessoa coletiva; – representação de um sócio por procurador; – realização do capital com entradas em numerário; – estabelecimento de prestações suplementares, sujeitas a deliberação por maioria qualificada; – disposições relativas a transmissão das quotas por morte. CONTRATO DE SOCIEDADE POR QUOTAS

Aos Aos __ dias, de ______ (mês), de __ (ano), em ______(local) é celebrado o presente contrato de sociedade comercial, entre os seguintes outorgantes: A sociedade comercial por quotas, com a firma «R - Reparações Automóveis, Lda.», com o capital social de ______ € (______ (por extenso) euros), com o n.º de pessoa coletiva ______, registada na conservatória do registo comercial sob o n.º ______, aqui representada pelo seu sócio gerente ______(14), com o bilhete de identidade ______, contribuinte fiscal ______, com poderes para o ato, conforme certidão da conservatória do registo comercial de ______, com data de __/__/__ aqui junta como anexo I. B ______ ______ (nome completo), ______ (estado civil), natural de ______, freguesia de ______, residente na Rua ______, em ______, contribuinte fiscal n.º ______; C ______ ______ (nome completo), ______ (estado civil), natural de ______, freguesia de ______, residente na Rua ______, em ______, contribuinte fiscal número, aqui representado por ______ (nome), que intervém na qualidade de ______ com poderes para o ato, conforme procuração que se junta como anexo II. O contrato é celebrado de boa-fé e rege-se pelos seguintes artigos: Artigo 1.º Tipo e firma A sociedade adota a natureza jurídica de sociedade por quotas, com a firma «Y – Reparações automóveis, Lda.», conforme certificado de admissibilidade de firma(15) (14)

No caso de sócio casado é necessário referir o regime de bens de casamento e identificação do cônjuge. Caso o Certificado de Admissibilidade de Firma não seja anexo ao contrato de sociedade deve ser junto ao pedido de registo de constituição na Conservatória. (15)


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8-19.2.1 INFORMAÇÕES ÚTEIS E ANEXOS emitido em ______, pelo Registo Nacional de Pessoas Coletivas, que se junta como anexo III. Artigo 2.º Sede 1. A sociedade tem a sede em ______, na freguesia de ______, concelho de ______. 2. A gerência poderá abrir ou encerrar sucursais, agências ou outras formas de representação, no território nacional, bem como deslocar a sua sede, sem dependência de deliberação social. Artigo 3.º Objeto 1. A sociedade tem por objeto reparação de veículos automóveis. 2. A sociedade pode adquirir, livremente, participações em sociedades com objeto diferente do seu, ou em sociedades reguladas por leis especiais, e integrar agrupamentos complementares de empresas ou agrupamentos europeus de interesse económico. Artigo 4.º Capital 1. O capital social, integralmente realizado em numerário, é de ______ € (______ (por extenso) euros), representado pelas seguintes quotas: – uma quota com o valor nominal de ______ € (______ (por extenso) euros), pertencente a ______; – uma quota com o valor nominal de ______ € (______ (por extenso) euros), pertencente a ______; – uma quota com o valor nominal de ______ € (______ (por extenso) euros), pertencente a ______; – uma quota com o valor nominal de ______ € (______ (por extenso) euros), pertencente a ______. Artigo 5.º Prestações suplementares 1. Os sócios poderão deliberar, por maioria correspondente a três quartos do capital social, que lhes sejam exigidas prestações suplementares de capital até ao valor global de ______ € (______ (por extenso) euros), na proporção das respetivas quotas. Artigo 6.º Suprimentos 1. Os sócios poderão fazer suprimentos à sociedade, nos termos e condições que forem fixadas por deliberação de assembleia geral tomada por maioria de três quartos

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ANEXOS 8-19.2.1

Artigo 7.º Gerência 1. A administração e representação da sociedade são exercidas pelos gerentes designados em assembleia geral, com ou sem remuneração. 2. A sociedade obriga-se, em todos os seus atos e contratos, pela intervenção conjunta de __ (______ (por extenso)) gerentes. 3. A gerência pode celebrar contratos de arrendamento e contratos destinados a financiar a sua atividade. 4. Ficam desde já nomeados gerentes: a) ______ ______ (nome completo), ______ (estado civil), natural de ______, freguesia de ______, residente na Rua ______, em ______, contribuinte fiscal n.º ______; b) ______ ______ (nome completo), ______ (estado civil), natural de ______, freguesia de ______, residente na Rua ______, em ______, contribuinte fiscal n.º ______; Artigo 8.º Representação em Assembleias Gerais 1. Os sócios podem, livremente, designar quem os represente nas assembleias gerais. Artigo 9.º Transmissão de quotas por morte 1. Ocorrendo morte de algum sócio, a sociedade poderá amortizar a sua quota, mediante deliberação a ser tomada no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar do conhecimento do falecimento, devendo pagar aos respetivos sucessores uma contrapartida, apurada nos termos previstos na lei. 2. A quota amortizada poderá figurar no balanço como tal, para ulterior criação ou divisão em novas quotas e sua alienação aos sócios ou a terceiros, nos termos definidos em deliberação da assembleia geral. 3. Não sendo usada a faculdade prevista no número um, os herdeiros do sócio falecido deverão designar um representante, de entre si, enquanto se mantiver a indivisão. Artigo 10.º Derrogação 1. Por deliberação dos sócios, podem ser derrogadas as normas legais dispositivas. Artigo 11.º Transitório 1. A Sociedade assume o pagamento de todas as despesas com a sua constituição e registo. 2. A Sociedade assume, igualmente, com o seu registo definitivo todos os direitos e obrigações decorrentes dos negócios jurídicos celebrados entre a sua constituição e registo. JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 ________________________ 733

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ANEXOS 8-19.4

8-19.4 Minuta de Contrato de Sociedade Anónima(22) CONTRATO DE SOCIEDADE ANÓNIMA

A sociedade comercial por quotas, com a firma «R - Reparações Automóveis, Lda.», com o capital social de ______ € (______ (por extenso) euros), com o n.º de pessoa coletiva ______, registada na conservatória do registo comercial sob o n.º ______, aqui representada pelo seu sócio gerente ______, com o bilhete de identidade ______, contribuinte fiscal n.º ______, com poderes para o ato, conforme certidão permanente com o código de acesso ______. Celebra um contrato de sociedade comercial anónima: – Firma – ______; – NIPC – ______; – Sede – ______; – Objeto Social – A sociedade tem por objeto a atividade de ______; – Capital social integralmente subscrito e realizado em dinheiro de cinquenta mil euros, representado por 5.000 (cinco mil) ações ordinárias, tituladas e nominativas com o valor nominal de 10 € (dez euros) cada uma, subscrito do seguinte modo: – Firma ______; subscreve a totalidade das ações, isto é, 5.000 (cinco mil) ações, no valor nominal total de 50.000 € (cinquenta mil euros). cujas cláusulas do contrato social são as seguintes: CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, DURAÇÃO, SEDE E OBJETO ARTIGO PRIMEIRO (DENOMINAÇÃO) A sociedade adota a forma de sociedade anónima e a denominação ______. (22)

Identificação de um, ou de cinco acionistas, consoante o caso.


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8-19.4 INFORMAÇÕES ÚTEIS E ANEXOS ARTIGO SEGUNDO (DURAÇÃO) A duração da sociedade é por tempo indeterminado, contando-se o seu início desde a data do seu registo. ARTIGO TERCEIRO (SEDE) Um - A sede da Sociedade é em ______. Dois - A Administração poderá, por simples deliberação, transferir a sede social para qualquer outro local do mesmo concelho ou concelho limítrofe, e bem assim criar, deslocar ou encerrar sucursais, delegações ou outras formas de representação social, no país ou no estrangeiro. ARTIGO QUARTO (OBJETO SOCIAL) A sociedade terá como objeto social a atividade de ______. ARTIGO QUINTO (DIREITO DE ASSOCIAÇÃO) A sociedade poderá participar no capital social de outras sociedades constituídas ou a constituir, ainda que regidas por lei especial, ou com objeto social diferente do seu, e, bem assim, associar-se nos mesmos termos com outras pessoas ou entidades sob qualquer forma permitida em direito, designadamente em agrupamentos complementares de empresas. CAPÍTULO II CAPITAL, AÇÕES E OBRIGAÇÕES ARTIGO SEXTO (CAPITAL SOCIAL) O capital social é de ______ € (______ (por extenso) euros), totalmente realizados em dinheiro, dividido em 5.000 (cinco mil) ações, de valor nominal de ______ € (______ (por extenso) euros) cada uma. ARTIGO SÉTIMO (AUMENTOS DE CAPITAL) Um - Em qualquer aumento de capital, os acionistas existentes gozam de direito de preferência na proporção das ações que, na data da respetiva subscrição, estiverem depositadas ou registadas em seu nome.

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Dois - Se algum acionista não desejar exercer o direito de preferência conferido no número um deste artigo, a sua posição será rateada pelos demais acionistas de acordo com o estabelecido no número anterior e com os respetivos pedidos de subscrição. 746 _________________________________________________________ ® Wolters Kluwer Portugal

ANEXOS 8-19.4

ARTIGO OITAVO (AÇÕES) Um - As ações representativas do capital social inicial serão nominativas e inconvertíveis, podendo ser escriturais se assim for deliberado em assembleia geral, salvo o estabelecido no número seguinte. Dois - As ações serão representadas por títulos de 1 (uma), 5 (cinco), 10 (dez), 20 (vinte), 100 (cem), 500 (quinhentas), 1.000 (mil) e múltiplos de 1.000 (mil) ações, sendo permitida a sua concentração ou fracionamento. Três - Os encargos decorrentes da conversão de ações ou da concentração ou fracionamento dos correspondentes títulos serão suportados pelos respetivos acionistas. Quatro - Os títulos representativos das ações serão assinados por dois administradores, podendo a assinatura ser de chancela. ARTIGO NONO (AÇÕES PREFERENCIAIS SEM VOTO) Um - A assembleia geral pode deliberar: a) A emissão de ações preferenciais sem voto em quaisquer aumentos de capital, inclusive quando provenientes de incorporação de reservas, até ao montante representativo de metade do capital social. b) A conversão de ações ordinárias em ações preferenciais sem voto até ao montante referido na alínea anterior. Dois - As ações preferenciais ficam sujeitas a remição, mediante deliberação da assembleia geral, que poderá fixar um prémio de remição. ARTIGO DÉCIMO (AMORTIZAÇÃO DE AÇÕES SEM REDUÇÃO DO CAPITAL) Um - A sociedade pode proceder à amortização de ações sem redução do capital social. Dois - As ações amortizadas só compartilham dos lucros depois de às restantes ter sido atribuído um dividendo correspondente a 10% (dez por cento) do respetivo valor nominal. ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO (Amortização de ações com redução do capital) Um - A sociedade poderá amortizar, sem consentimento do titular, as ações: a) Detidas por acionistas que utilizem para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta ou de algum acionista as informações obtidas através do exercício do direito de informação que lhes assiste; b) Detidas por qualquer acionista que exerça, direta ou indiretamente, atividade concorrente com a atividade da sociedade ou seja titular de ações noutras sociedades que sejam, direta ou indiretamente, concorrentes da sociedade; c) Transmitidas em consequência de qualquer processo judicial ou administrativo ou de qualquer modo subtraídas à livre disposição do acionista, em termos de serem alienadas independentemente da sua vontade, nomeadamente ocorrendo JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 ________________________ 747

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8-19.4 INFORMAÇÕES ÚTEIS E ANEXOS penhora, arrolamento ou arresto, ou quando, por qualquer motivo, se deva proceder à arrematação ou adjudicação das ações; d) Detidas por acionistas que, com o seu comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, lhe tenham causado ou possam vir a causar-lhe prejuízos relevantes Dois - A amortização deverá ser deliberada pela Assembleia Geral dentro do prazo de noventa dias a contar do conhecimento que o Conselho de Administração tenha do facto determinante dessa amortização. Três - As ações serão amortizadas pelo seu valor contabilístico apurado através do último balanço aprovado, sem qualquer correção dos seus elementos ativos ou passivos, sendo a contrapartida da amortização paga pela sociedade no prazo de cento e oitenta dias a contar da data em que a amortização se tornar efetiva. ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO (AÇÕES PRÓPRIAS) A sociedade pode adquirir e deter ações próprias nos termos e casos previstos na lei e praticar sobre elas as operações legalmente permitidas. ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO (OBRIGAÇÕES) A sociedade pode emitir obrigações de qualquer modalidade e realizar sobre elas quaisquer operações que se mostrem convenientes ao interesse social, de acordo com o estabelecido nas disposições legais aplicáveis. CAPÍTULO III ASSEMBLEIA GERAL ARTIGO DÉCIMO QUARTO (DELIBERAÇÕES DOS ACIONISTAS) Um - Os acionistas podem tomar deliberações unânimes por escrito, sem se reunirem em assembleia geral. Dois - Para este efeito, todos os acionistas têm de ser expressamente convocados para exercer esse direito, devendo a convocatória especificar concretamente as matérias sobre as quais os acionistas são convidados a votar e a deliberação pretendida. Três - Os votos escritos dados sob condição consideram-se como votos contra a deliberação pretendida. Quatro - A falta de convocação de um acionista determinará a nulidade da deliberação, salvo se o acionista não convocado der posteriormente o seu voto de concordância por escrito. ARTIGO DÉCIMO QUINTO (ASSEMBLEIAS GERAIS)

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Um - Salvo nos casos previstos no artigo anterior, os acionistas deliberam reunidos em assembleia geral. 748 _________________________________________________________ ® Wolters Kluwer Portugal

ANEXOS 8-19.4

Dois - As assembleias gerais representam a universalidade dos acionistas e as suas deliberações, quando tomadas nos termos da lei e do contrato de sociedade, são obrigatórias para todos os acionistas ARTIGO DÉCIMO SEXTO (PARTICIPAÇÃO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS) Um - A assembleia geral é constituída por todos os acionistas possuidores de ações que tiverem direito a, pelo menos, um voto, que até oito dias antes da realização da assembleia geral ou da sua continuação, as tenham averbado em seu nome no respetivo livro de registo de ações, ou depositado na sociedade ou numa instituição de crédito, devendo, neste último caso, comprová-lo através de declaração emitida pela instituição depositária, apresentada na sociedade dentro daquele prazo. Dois - Os acionistas sem direito a voto e os obrigacionistas não poderão assistir às reuniões da assembleia geral, sem prejuízo do direito atribuído por lei ao representante comum. Três - A cada 100 (cem) ações corresponde um voto. Quatro - Os acionistas que detenham um número de ações inferior a cem, podem agrupar-se para efeitos de exercício de voto, fazendo representar-se por um dos agrupados. ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO (Representação dos acionistas) Um - A representação voluntária de qualquer acionista com direito de voto nas assembleias-gerais só poderá ser cometida a outro acionista ou a um membro do Conselho de Administração. Dois - Os instrumentos de representação voluntária dos acionistas nas assembleiasgerais deverão constar de carta dirigida ao Presidente da Mesa. Tendo o Presidente da Mesa dúvidas quanto à autenticidade da assinatura, poderá exigir a exibição do bilhete de identidade do mandante. ARTIGO DÉCIMO OITAVO (Mesa da assembleia geral) Um - A assembleia Geral tem como órgão a respetiva mesa. Dois - A Mesa da assembleia geral é constituída por um Presidente e um secretário eleitos em assembleia geral, de entre os acionistas ou não, por um período de 4 (quatro) anos, sendo sempre permitida a sua reeleição. ARTIGO DÉCIMO NONO (Convocatórias) Um - A assembleia geral reunirá obrigatoriamente nos primeiros 3 (três) meses de cada ano para apreciação da situação anual da sociedade e das respetivas contas, bem como para a eleição dos titulares dos órgãos sociais quando for caso disso. Dois - A assembleia geral reunirá ainda sempre que for convocada nos termos da lei ou do presente contrato. Três - As reuniões da assembleia geral serão convocadas mediante anúncios publicados nos termos da lei. JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 ________________________ 749

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JusPratico-Sociedades-por-Quotas-e-Anonimas-paginas-de-exemplo.pdf

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