2015
GRUPO INTERCORP Derecho Corporativo
Grupo N° 1
Bravo, Jessica Enriquez, Mirla Montalván, Javier Mulanovich, Ricardo Roncal, Luis
Interbank
MBA 15TH
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Índice
I. Antecedentes ................................................... ............................................................................. .................................................... .......................... 2 II. Análisis. ................................................... ............................................................................. .................................................... .................................. ........ 3 III. Adquisiciones y nuevas empresas. .............................................. .................................................................. .................... 10 IV. Ventas. ...................................... ................................................................ ................................................... ............................................. .................... 14 V. Expansión. ........................................................................ .................................................................................................. ................................ ...... 15 VI. Otros temas ......................................................................... ................................................................................................... ............................ .. 19 Conclusiones: .................................................. ............................................................................ .................................................... ............................ .. 19 Fuente de Información ................................................. .......................................................................... ......................................... ................ 20
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I.
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Antecedentes
El 20 de julio de 1994, el inversionista peruano Carlos Rodríguez-Pastor Mendoza en alianza con algunos socios minoritarios norteamericanos, realizó la compra del Banco Internacional del Perú (en ese entonces InterBanc) al Estado Peruano. Con ello se inició el crecimiento de la empresa como entidad financiera. El 91% de las acciones fueron adquiridas y transferidas a IFH (Grupo Interbank), mientras que el resto fueron vendidas a algunos trabajadores de la empresa. Intercorp Perú Ltd., (en adelante “Intercorp Perú” o “la Compañía”), es un holding de responsabilidad limitada, constituido en noviembre de 1997 en Las Bahamas. Intercorp Perú actúa como holding del conjunto de empresas subsidiarias del denominado “Grupo Intercorp”; coordinando sus políticas y administración. Las operaciones de Intercorp Perú y sus Subsidiarias se concentran principalmente en el Perú, en Las Bahamas y en la República de Panamá; con actividades en el sector financiero, de seguros, minorista e inmobiliario. La historia del Grupo Intercorp es de crecimiento a partir de la innovación en la prestación de servicios, sobre todo orientados a un emergente sector socioeconómico B y C; y de liderazgo con cada nueva empresa del grupo. Su fórmula de crecimiento del inversionista peruano Carlos Rodríguez-Pastor Mendoza consiste en combinar la regularidad ortodoxa del padre en las finanzas pero con una cultura más de comercio, basada en lo que él llama su círculo virtuoso: gente, servicio y éxito. “La mejor gente da el mejor servicio, garantizando el éxito. Si eres exitoso, todos van a trabajar contigo”, le han escuchado decir a CRP .
El Grupo Intercorp (IFH Perú Ltd.) es una de las mayores empresas del Perú existentes actualmente, logró ingresos por más de S/. 3, 311,217 millones en el 2014 y se encuentra entre las tres marcas peruanas que aparecen en el ranking de las 50 más valiosas de la región. 2
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La empresa está dedicada al rubro de la banca y seguros, Retail, hotelería, restaurantes, inmobiliarias, educación, administración y cines. Posee presencia a nivel nacional y con algunas de sus empresas a nivel internacional. Cinco empresas del grupo: Cineplanet, Supermercados Peruanos, Interseguro, Interbank y Casa Andina, están en el ranking de "The 30 Great Places to Work".
II. Análisis Para entender al Grupo Intercorp tenemos que empezar por conocer su Visión y misión, además de lo que está detrás de su ímpetu y dinamismo.
Visión Ser el grupo empresarial que inspire el mayor orgullo a los peruanos.
Misión Construir día a día un mejor futuro para las familias peruanas.
Bajo esta perspectiva Intercorp busca satisfacer todas las necesidades de las familias de la clase media peruana. Su visión se soporta en la premisa de que el Perú está atravesando por una etapa denominada «bono demográfico», el cual ocurre sólo una vez en la historia de una población y es, por tanto, irrepetible. ¿Q u és ig n ific a?
Que el Perú no tendrá nunca más personas jóvenes en edad de trabajar que durante este período, y este factor, acompañado con el crecimiento económico que viene experimentando el Perú, determinan que no habrá otra oportunidad para el país de crear mayor valor que en este período.
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Ahora que entendemos las razones detrás de su misión y visión, veamos cuales son las necesidades de las familias de la clase media emergente del Perú para entender el porqué de su estrategia de negocios, inversiones y adquisiciones. Necesidades de las familias de clase media peruanas
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¿C óm o s at is face el g ru p o es tas ne ces id ad es ?
¿C óm o r es p o n d e s u es tr u c tu r a s o c ietar ia a es ta p ro p u es ta?
Para administrar todas estas marcas y empresas, el grupo se ha organizado a partir de una estructura de conglomerado (ver anexo 1). El holding principal es Intercorp Perú Ltd. De esta se desprenden: o
Intercorp Financial Services Inc. (sector financiero)
o
Inteligo Group Corp. (sector financiero)
o
Urbi (sector inmobiliario)
o
Intercorp Retail Inc. (sector minorista)
o
NG Education Holdings (sector educación)
o
NG Restaurants (sector gastronómico)
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Adicionalmente, forman parte de Nexus Group, un fondo de «private equity» a través del cual realizan sus inversiones con capital de riesgo vía fondos de inversión (NG Capital Partners I de US$ 320 MM y NG Capital Partners II de US$ 600 MM).
Intercorp Perú Ltd.: – Posee el 72% de Intercorp Financial Services Inc. (anexo2), que a su vez posee el 99.3% de Interbank, y el 99.99% de Interseguro.
Interbank a su vez es propietario del 100% de Interfondos (fondos mutuos),
Intertítulos
(titulizadora),
Inversiones
Huancavelica, Expressnet (empresa de medios de pago) y Contacto
Servicios
Integrales
(empresa
de
servicios
de
cobranza), además del 99.99% de Inmobiliaria La Unión 600 y de Interbank Perú Representaciones Brasil.
Interseguro a su vez es dueño del 75% de Centro Comercial Estación Central.
–
Cuenta con el 100% de Inteligo Group Corp. Que a su vez posee el 100% de las acciones de Inteligo Bank y éste posee el 99.99% de Inteligo SAB y de Inteligo Real Estate y éste último de Inteligo Real Estate Perú SAC.
–
Es dueño del 99.99% de Urbi y ésta es dueña en un 99,99% de Alameda Colonial y Domus Hogares del Norte SA.
–
Tiene el 42.76% de Intercorp Retail Inc.
Esta es dueña de un 100% de Lince Global Opportunities (dueña del 99% de Milenia Inmobiliaria), de un 100% de Supermercados Peruanos Hold Corp. del 58% de Retail Perú Corp., del 63% de IFH Retail Corp. y del 65% HPSA Corp. 6
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Inretail Perú Corp. es dueña del 100% de Inretail Real Estate Corp. a quién pertenecen el 99% de Real Plaza SRL, 99% de Inretail Properties Management SRL y el 100% de Interproperties Holding. También es dueña del 99% de Eckerd Perú (Inkafarma), que a su vez posee el 99% de Boticas del Oriente y del 99% de Eckerd Amazonía. Finalmente, Inretail Perú Corp es dueña del 99% de Supermercados Peruanos, que a su vez posee el 99% de Plaza Vea Sur SAC (Vivanda, Plaza Vea, Mass y Economax) y del 99% de Peruana de Tiquetes (Tu Entrada).
IFH Retail Corp es dueña del 96% de Tiendas Peruanas SA (Oeshle) y del 96% de Financiera Uno (tarjeta Oh).
–
HPSA es dueña del 99% de Homecenters Peruanos SA (Promart).
Posee el 50% de NG Education Holdings, que es dueña del 99% de Colegios Peruanos (Innova Schools) y del 99% NG Education SAC, que a su vez posee el 50% de Universidad Tecnológica del Perú SAC (UTP) y del 50% de Promotora de la Universidad Tecnológica de Chiclayo (UTP Chiclayo). Aquí también se encuentra la inversión en IDAT e IPAE.
–
Por otro lado, poseen otras empresas como IFH Perú Trading Company Hong Kong, Club de Socios, Inversiones Río Nuevo, Puente San Miguel Arcángel (dueña del 99% de Centro Cívico), Ronepeto, San Miguel Global Opportunities, Intercorp Management, La Punta Global Opportunities, Los Conquistadores Reales e Intercorp Investments Perú, dueña de Horizonte Global Opportunities Corp y Horizonte Global Opportunities Perú.
–
Adicionalmente, forman parte de Nexus Group, un fondo de «private equity» a través del cual realizan sus inversiones con capital de riesgo vía fondos de inversión (NG Capital Partners I de US$ 320 MM y NG Capital Partners II de US$ 600 MM). Ellos invierten por ejemplo en Nexus Films Corp, que 7
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es dueña de Cineplex (Cineplanet), NG Restaurants Holding dueña de Don Belisario, Bembos, Papa John´s, Dunkin Donuts, Popeye´s y China Wok. También con inversiones en Casa Andina, San Miguel Industrial, Peruplast y Salud Total. Además de participaciones en empresas donde el mismo Intercorp Perú tiene participación. Varias de estas inversiones terminan constituyéndose en holdings que agrupan los diferentes negocios en los que se invierten por sector.
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Anexo N° 1: Estructura del grupo
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Anexo 2: Participación de Empresas
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Anexo 2: Participación de Empresas
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III. Adquisiciones y nuevas empresas La lista de adquisiciones y empresas nuevas del grupo Intercorp a lo largo de los 21 años de creación son bastante numerosas y de diversos volúmenes de transacción. Las principales transacciones, adquisiciones y nuevos negocios realizados por el grupo son los siguientes: – En 1995, en las Bahamas se crea Inteligo Bank, banco off shore especializado en banca privada y asesoría financiera global para clientes de alto patrimonio. – En 1998, Interbank lanza Interseguro, siendo ésta una de las principales aseguradoras del Perú. A su vez, esta empresa es dueña de la cadena de centros comerciales Real Plaza (creada en el año 2005). – También en 1998, Interbank crea Urbi Propiedades, el cual es el brazo inmobiliario de Interbank. – En el año 2000, Interbank adquiere la empresa de cines Cineplex S.A. Tras la adquisición, el nombre de los cines cambia por el de Cineplanet, mientras la razón social sigue siendo Cineplex S.A. Hoy en día Cineplanet cuenta con más de 70 pantallas de cine en todo el Perú. – A fines de 2003, Interbank realizó la compra de Supermercados Santa Isabel S.A a la empresa holandesa Royal Ahold. A partir del 15 de marzo de 2004, la empresa inicia operaciones bajo la denominación de Supermercados Peruanos. Operan las marcas Vivanda y Plaza Vea. 11
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– En febrero de 2003, la cadena hotelera Casa Andina inicia sus operaciones con una propiedad en el distrito de Miraflores en Lima, desde ese entonces la empresa ha ido creciendo construyendo 17 hoteles en 8 ciudades del Perú. – En septiembre de 2006, se crea en Panamá, Intergroup; Realizada con la finalidad de crear un holding dedicado a la gestión de las participaciones de IFH en la industria peruana de servicios financieros. A pesar de haber sido instituida en Panamá, opera exclusivamente en Perú. – En 2007, se crea el IFS (Intergroup Financial Services Corp.), holding financiero que consolida la propiedad de Interbank e Interseguro. – A mediados de 2008, Interbank lanzó una tienda por departamento la cual tiene la razón social de Tiendas Peruanas S.A y la marca lanzada fue Oechsle. – En agosto de 2008, el Grupo Interbank lanzó formalmente la primera universidad corporativa del Perú conocida como UCIK para dar formación a los colaboradores de todas sus empresas. – En el año 2010, inicia operaciones la cadena de colegios Innova Schools. Al 2021 estima tener 70 colegios a nivel nacional, a fines del 2014 existían 29 locales. – En diciembre de 2010, adquiere el 100% de las acciones de la cadena de farmacias Inkafarma, cuya transacción según se estima, superó los US$350 millones. A esa fecha existían alrededor de 400 locales. A fines del 2014, bordeaban los 800 locales.
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– En el mismo año (2010), adquiere el 96,9% de las acciones de Inmobiliaria Milenia, cuya transacción se estima en un poco más de S/.310 millones. – A inicios de 2011, el grupo adquirió la cadena de comida rápida más grande del Perú, conocida como Bembos. En los años siguientes continúan con las adquisiciones de Dunkin Donuts, China Wok, Papa Jhon´s, entre otros. – En julio de 2012, el Banco Interbank adquiere el 50% de las acciones de ExpressNet a un costo de US$940,000 Dólares Americanos; completando así el 100% de las acciones de esta compañía. ExpressNet es el adquirente local de las transacciones con tarjetas de crédito American Express. – Este mismo año (2012), incursiona en un nuevo sector de comidas, el pollo a la brasa, para lo cual crea Don Belisario. Don Belisario tiene un plan agresivo, la infraestructura y servicio del restaurante es más sofisticado que el de la competencia e incluye una carta mucho más variada. – En la misma fecha, compra el 50% más una de las acciones de la Universidad Tecnológica del Perú (UTP) y de la Universidad Tecnológica de Chiclayo (UTCH). – En octubre del 2013, se conoce la adquisición de la mayoría de acciones de la empresa Soluciones Cardiológicas SAC, empresa que ofrece servicios de salud ocupacional y medicina preventiva, que opera bajo la marca Salud Total, la cual cuenta entre sus clientes a mineras como Antamina, Xstrata y Cerro Verde, así como a las petroleras Repsol, Petrobras y Pluspetrol, y a firmas como Novotel, Mitsui Automotriz y Sodexo. 13
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– En febrero del 2014, se concreta la compra del 80% de las acciones de la empresa Servicio Educativo Empresarial SAC (IPAE).
IV. Ventas - Emisión de Bonos: Interbank concluyó exitosamente su primera emisión internacional
de
bonos subordinados
por US$300
millones. Los títulos,
denominados “6.625% Fixed-to-Floating Rate Tier II Subordinated Notes due 2029” recibieron una demanda de US$2.400 millones, equivalente a ocho veces el monto ofertado, la mayor sobresuscripción alcanzada por un instrumento
subordinado peruano. En la subasta del banco del grupo Intercorp participaron una variedad de inversionistas, principalmente de Estados Unidos y Europa. Como resultado, la entidad logró financiarse a un plazo de 15 años a una tasa fija de 6,625% por los primeros 10 años y con una opción de rescatar el bono a partir del décimo año, sujeto a aprobación de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS). Los bonos Tier II de Interbank estarán listados en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y podrán negociarse globalmente bajo la denominación BINTPE 29. Los instrumentos tienen una clasificación de riesgo de Ba1 por parte de Moody‟s y BBB- tanto de Standard & Poor‟s como de Fitch. En la transacción participaron como estructuradores Citi y Bank of America Merrill Lynch. Esta emisión formará parte del patrimonio efectivo del banco, según la regulación vigente, y los fondos serán utilizados para financiar el crecimiento de los préstamos de Interbank en los siguientes meses, a la par de mantener un
nivel de patrimonio por encima de los nuevos requerimientos de capital. - Cotización en Bolsa: Intercorp Financial Services (IFS), holding de servicios financieros del grupo Intercorp, presentó a la SEC (Comisión Nacional 14
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de Valores) de Estados Unidos una solicitud para recaudar hasta US$400 millones en una Oferta Pública Inicial (OPI) en la Bolsa de Valores Nueva York (NYSE), de acuerdo con información difundida por Renaissance Capital. El grupo actualmente cotiza en la Bolsa de Valores de Lima (BVL), bajo el símbolo IFS. Hoy, sus acciones se negocian a US$30,90 y la empresa tiene una capitalización bursátil de US$3.500 millones. IFS, con sede en Lima, fue fundada en 1897 y tiene como subsidiarias al banco Interbank y a la aseguradora Interseguros. En los primeros seis meses de este año, facturó US$568 millones en intereses netos e ingresos no financieros. El listado en la NYSE se realizará bajo el símbolo IFSP y las instituciones detrás de la OPI serán BofA Merrill Lynch, Credit Suisse, Morgan Stanley e Itau BBA.
V. Expansión El grupo tiene como estrategia de negocio la integración de servicios financieros, Retail, y redes de bienes raíces orientadas a atender las necesidades crecientes de los consumidores peruanos.
Sector Retail
Plan de Expansión
Empresa
El Real plaza de Puruchuco (Ate), estará listo en el tercer trimestre del 2016, se levantará sobre 120 mil m2 y será uno de sus proyectos más ambiciosos. La inversión de Intercorp
prevista
asciende
a
US$140
millones.
Ampliación del „mall‟ del Centro Cívico para recibir en junio a Saga Falabella sobre un espacio de 7 mil m2. 15
Real Plaza
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Intercorp ha conseguido un terreno nuevo de unos 10 mil metros cuadrados con acceso a las calles principales de Tarapoto, ubicado en el distrito Morales.
Están conversando con por lo menos con 15 marcas que van a estar entrando en los próximos dos años, entre ellas H&M.
Este crecimiento también permitirá que el sector alimentación y entretenimiento crezca (Oechsle, Popeye´s, Bembos, Cineplanet, China Wok, Dunkin Donuts, Inkafarma).
Vivienda
Megaproyecto del cuartel San Martín en Miraflores, ubicado en la avenida del Ejército, requerirá una inversión de US$680 millones. Está a cargo del Consorcio GMV-Urbi, (Graña y Montero Vivienda) y Urbi (del grupo Intercorp). Estará compuesto por cuatro torres de viviendas de 180, 160, 136 y 118 metros con 300 departamentos; dos torres de oficinas de 167 y 202 metros de alto (probablemente las más altas del Perú) y un hotel de categoría cinco estrellas de 146 metros de altura y con un gran centro de convenciones con capacidad para 1.800 personas como mínimo. Este será operado por la cadena internacional Four Season. También albergará - en sus 68.400 m² de terreno - un centro cultural, teatro y sala de exposiciones. Además, se construirá un centro
comercial 16
administrado
por
Real
Urbi
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Plaza, del grupo Intercorp, que tendrá entre sus tiendas anclas a la departamental Oechsle y a renombradas marcas de talla mundial.
Real plaza Puruchuco (Ate).
Real plaza Moquegua.
Proyecto de 3,000 viviendas en Chiclayo.
Tiene proyectado tener en el país 30 tiendas en los próximos tres años. En
Promart
el 2015 se
sumaran 7 tiendas a las 16 que tienen actualmente, cerrando el 2015 con 23. Las siete restantes las abrirán en los próximos dos años. 6 tiendas se abrirán en el interior del país y una en Lima. Banca
y
Finanzas
Ampliación y remodelación de ATM´S a nivel
Banco Interbank
nacional. Cambio de formato de tiendas a nivel
Provincia.
Educación
Inversión en servicios digitales.
Dinero electrónico, BPE, Convenios
La Universidad Privada del Norte (UPN)
UPN
llegará a San Juan de Lurigancho y destinará US$23 millones.
La UTP destinará US$20 millones para una
UTP
nueva sede en Lima centro.
Innova School, abrirán en marzo del 2015 cuatro sedes en Tacna, Arequipa, Ica y Piura la inversión es de S/. 60 millones.
Proyectan tener la mitad de colegios en Lima 17
Innova School
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y la mitad en provincias. Su objetivo al 2021 es operar 70 colegios (35 en Lima y 35 en provincias).
Posibles negociaciones:
Existe la posibilidad de que se instalen el centro Comercial Real Plaza en la región Ayacucho. La primera propuesta es el local del complejo Mariscal Cáceres (Ex Leoncio) en la tercera parte de su extensión que es de 22 mil metros cuadrados, que comprendería por la piscina de este local. Otro de los locales evaluados es Pastos de la Universidad Nacional de San Cristóbal de Huamanga (Unsch) que tiene 36 mil metros cuadrados. A cambio le tienen ofertas para construir la residencia universitaria, la escuela de medicina humana, la refacción de sus casonas, entre otros. Otra propuesta que aún es lejana es que se ubique en cinco hectáreas en los terrenos del gobierno regional por la zona de Canaán, porque habría propuestas de mejorar el acceso; sin embargo está en evaluación . Marzo Abril 2015
También existe la posibilidad que la zona conocida como Las Pampas de Lurín sea el nuevo centro inmobiliario de Lima. Asciende a 1,500 hectáreas de terreno que podrían albergar centros comerciales, proyectos de vivienda e industriales.
Adquisición de la clínica Ricardo Palma.
Incursión en los negocios de Gimnasios Spa.
El grupo Intercorp proyecta crecer en nuevos sectores y en esta ocasión estaría interesado en adquirir RadioShack en Perú.
Negociaciones sin Éxito
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Intercorp tenía planeado tener una cadena de pollería dirigida a los segmentos C y D. Trato de adquirir Norky´s pero el Carlyle Group se llevó el éxito.
También trato de adquirir Pardos Chicken. Roky‟s y Norky‟s
concentran el 70% del mercado.
En el 2012 intento adquirir la cadena de boticas Fasa pero fue adquirida por Química Suiza.
En el 2012 también se trató de adquirir Tiendas Maestro, pero crearon Promart.
VI. Otros temas Marca: La Gerencia de la Compañía y sus Subsidiarias han estimado el valor razonable de las marcas utilizando el “Método de Ahorro de Regalías”. El principal supuesto de dicho método es que la subsidiaria propietaria de la marca ahorra el pago de regalías a otro propietario hipotético, por lo que el valor de dicha marca estaría representado por el importe que se evita pagar por regalías .
Transferencias de Inmueble: La empresa Urbi Propiedades y el Colegio Innova School transfirieron a favor de la Municipalidad de Nuevo Chimbote el terreno de 20 000 m2 que será destinado al futuro Policlínico de Essalud, un local para el Ministerio Público y la nueva sede de los Registros Públicos.
Conclusiones:
Las operaciones entre empresas de subsidiarias de un mismo grupo no solo permitir incrementar los ingresos a través de las ventas cruzadas, también están los beneficios de la financiación, la solidez de tener un grupo puede facilitar el acceso a crédito o atraer a inversionistas extranjeros.
También están en capacidad de combatir la escasez de personal calificado creando grupos de entrenamiento para los futuros
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líderes de las compañías, la transferencia de talento que puede haber entre sus empresas.
Cumplimiento de contratos es también otro beneficio, pues la buena reputación del pasado y la solidez de la empresa hacen más fácil que tanto clientes como proveedores deseen trabajar con sus empresas, especialmente por el respaldo que pueden generar cada una de ellas.
Fuentes de Información: http://america-retail.com/industria-y-mercado/real-plaza-asoma-a-negociarterrenos-de-mc-y-la-unsch. http://elcomercio.pe/economia/negocios/intercorp-busca-atender-necesidadesfamilias-noticia-1702496. http://elcomercio.pe/economia/peru/habra-inversion-mas-us200-milloneseducacion-superior-noticia-1782244. http://gestion.pe/impresa/red-innova-schools-apunta-al-11-educacion-privada2112360. http://elcomercio.pe/economia/peru/megaproyecto-cuartel-san-martin-costaraus680-millones-noticia-1710328. http://www.diariodechimbote.com/portada/noticias-locales/78783-irbi-entregoterreno-de-20-mil-metros-cuadrados-ayer-en-lima. http://es.wikipedia.org/wiki/Grupo_Interbank.
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