Fusion_de_trois_PME__modalités_de_réalisation_et_traitement

INSTITUT SUPERIEUR DE COMMERCE ET D’ADMINISTRATION DES ENTREPRISES (ISCAE) & L’ORDRE DES EXPERTS COMPTABLES

CERTIFICAT PROFESSIONNEL COMPTABLE & FINANCIER Rapport de stage

FUSION DE TROIS PME : MODALITES DE REALISATION ET TRAITEMENT COMPTABLE ET FISCAL

Préparé par :  Mr. EL Mokhtar JOUAMAI  Mr. Saïd OUKHELLOU Travail dirigé par : Mr. Issam EL MAGUERI

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Remerciements Au terme de ce travail, nous remercions toutes les personnes qui ont contribué de près ou de loin à sa réalisation.

Nous remercions particulièrement Monsieur Issam EL MAGUERI, notre encadrant pour l’intérêt qu’il a apporté à notre travail, pour ses conseils et ses encouragements.

Nous remercions les membres de jury qui ont bien voulu évaluer notre travail.

Nous remercions Monsieur le Directeur de l’ISCAE, les enseignants intervenants dans le CERTIFICAT PROFESSIONNEL COMPTABLE ET FINANCIER aussi bien dans l’ISCAE qu’au CFOEC pour leur contribution et leurs efforts qui ont permis le succès du CPCF.

Nous tenons aussi à remercier Monsieur Hammou LAAFOU pour sa collaboration et son soutien continus.

Enfin nous adressons

nos

remerciements à toutes nos

familles à nos

collègues de classe et à tous nos amis pour leur appui et leurs encouragements tout au long des études du CPCF et à la réalisation du présent travail.

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SOMMAIRE Pages

Introduction…………………………………………..……..…….……………5 Chapitre préliminaire: Présentation de la fiduciaire ……………………….…………......6 Section 1 : Aperçu historique sur la fiduciaire ……………………………..……..……...……………………6 Section 2 : Activités et moyens de la fiduciaire ……………………………..…………………………………7

Partie I: Présentation des sociétés participantes et le régime fiscal et juridique de la fusion……………………………………………...……………………………..9 Chapitre I: Présentation des sociétés fusionnées ………………………...………………………..10 Section 1 : Société A (ARENAL)…………………………………………………...………………………....10 Section 2 : Société B (CMDT)…………………………………………………...…………………………….10 Section 3 : Société C (GMCE)…………………………………………………………………………………13

Chapitre II: Les aspects fiscaux et juridiques…………………………………………………….15 Section 1 : Aspects fiscaux……………………………………………………………………………………..15 a- Droit d’enregistrement…………………………………………………....…………....15 b- Droit de conservation foncière………………………………………….………….…..15 c- Impôt sur les sociétés……………………………………………………..……………..15 Section 2 : Aspects juridiques………………………………………………………………………………....19 1- Date d'effet de la fusion………………………………………………………..……..……………………..19 2- Effets juridiques………………………………………………………………..…………..………………..20 3- Les obligations déclaratives afférentes à l'opération de fusion………………………...…………………...21

Partie II: Le processus de mise en œuvre de la fusion……………………...……………………..23

Chapitre I La phase préalable à l'opération de fusion……………………………………………24 Section 1: Pourquoi fusionner……………………………………………...………………………………….24 1- Motifs de l'opération de fusion des trois sociétés……………………………………………………………..24 2- Etudes préalables à la fusion…………………………………………………………………………...……..25 Section 2: formalité de l'approbation de l'opération de fusion……………………………………………...25 1- projet de fusion………………………………………………………………………………………………..25 2- Approbation de l'opération de fusion…………………………………………………………...…………….26 3- Les publicités entourant l'opération…………………………………………………………………………...27 4- Les autres formalités à effectuer……………………………………………………………………………....27 Chapitre II: L'évaluation des sociétés et le rapport d'échange……………………………………………...31

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Section 1: les méthodes d'évaluation et le choix adopté……………………………………...……………....31

Section 2: la fixation de la parité d'échange………………………………………….……………….….35

Chapitre III: les conséquences comptable et fiscales……………………...……………………....37 Section 1: le coût fiscal……………………………………………………………...……………….37 1-1 En matière de droit d'enregistrement ………………………………………………………………………..37 1-2 En matière de la conservation foncière…………………………………………………………...………....37 1-3 En matière de l'impôt sur les sociétés…………………………………………………………..……..…….37

Section 2 : Traitement comptable…………………………………………………………………...38 1-1 Chez les absorbées ………………………………………………………………………...…….38 1- 2 Chez l’absorbante………………………………………………………….……………………..……….38

CONCLUSION……………………………………………………..…….…………46 ANNEXE …………………………………………………………………………….47 Bibliographie……………………………………………………………………..…49

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Introduction La croissance et la pérennité d’une entreprise reposent en grande partie sur l’aptitude des dirigeants à doter leur firme d’une politique générale efficace. Cette politique générale implique en particulier la définition d’objectifs à long, moyen et court termes, puis l’élaboration d’une stratégie dont la mise en œuvre doit permettre d’atteindre les objectifs ainsi définis. Fusion, intégration, regroupement, concentration etc.…

de sociétés sont précisément

susceptibles d’intervenir à ce stade. Celles-ci se présentent comme un outil au service de la politique générale, comme un moyen de concourir à la réalisation des objectifs que l’entreprise s’est fixée.

La fusion d’entreprises est un mécanisme qui leurs permet de remanier leur organisation imposé par le développement stratégique de l’entreprise et une technique qui permet à deux ou plusieurs entreprises, soit de se dissoudre et d’apporter leur patrimoine à une société nouvelle, il s’agit d’une fusion par voie de création d’une nouvelle société, soit de faire apport de ce patrimoine dans son intégralité à une société existante avant de disparaître juridiquement, cas d’une fusion - absorption.

La fusion se traduit ainsi par la disparition d’une ou plusieurs entreprises suivie, selon le cas, de la création d’une entreprise nouvelle ou de l’augmentation de capital d’une société préexistante dite société absorbante. Dans le présent rapport nous allons étudier les aspects juridiques, comptables et fiscaux d’une opération de fusion avec le traitement d’un cas pratique.

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Chapitre préliminaire : Présentation de la fiduciaire Section 1 : Aperçu historique sur la fiduciaire A- Création et Objet social 1- Création et histoire du cabinet La fiduciaire « FID. J E. CONSEILS » est une société à responsabilité limitée d’associé unique au capital de 500 000.00 dirhams, sise à Rabat, n° 09, Rue Ksar Essouk, Appt n°3 Hassan, Rabat. Elle a été créée en 2001 par Monsieur Mokhtar JOUAMAI après une longue expérience dans les domaines de la comptabilité et du conseil aux entreprises.

2- L’objet social La fiduciaire a pour objet social au Maroc l’accomplissement de plusieurs tâches et missions que lui confient les sociétés qui optent pour l’externalisation de l’organisation de leurs systèmes comptables et parfois non assurées par leur personnel interne. On cite parmi les tâches que la fiduciaire puit assurer : 

Tenue, supervision et organisation de comptabilité;



Etablissement des états de synthèse, analyse financières



Conseils juridique et fiscal, optimisation fiscale, déclarations fiscales;



Création, transformation et liquidation de société;



Audit contractuel, fiscal, social et financier.



Traitement de la paie, déclarations sociales, recrutement ;



Etudes économiques et financières ;



Formation pratique en comptabilité, droit des sociétés et Fiscalité ;



Gestion des contentieux fiscaux et sociaux.

B- Evolution et principales modifications connues par la fiduciaire « Fid. J. e Conseils » a connu durant ces dernières années une importante évolution au niveau de son activité et de profondes restructurations stratégiques.

1- Evolution de l’activité de la fiduciaire

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Grâce à son orgueil et sa perspicacité, le gérant du cabinet a pu faire évoluer l’activité de la fiduciaire d’une manière exponentielle grâce à une stratégie qui prend son socle de marketing solide basé sur le relationnel et l’identification de la clientèle cible formée essentiellement de sociétés de moyenne taille. Au terme des quatre dernières années, le chiffre d’affaire a évolué de 30% d’une année à l’autre pour atteindre 1 million de dirhams en 2008.

2- Principales modifications Avant de décider de se lancer dans le cadre d’une SARL à associé unique sous la dénomination Fid j. e Conseils, le cabinet est une société à responsabilité limitée à deux associés sous la nomination de Fid J.H conseils et c’est plus tard que la décision de modification au niveau de détention du capital social survienne pour aller dans un sens contraire à ce que on étudie dans ce mémoire.

Section 2 : Activités et moyens de la fiduciaire A- Composition du portefeuille La clientèle de la fiduciaire est diversifiée et composés de plusieurs dizaines de moyennes entreprises opérations dans divers secteurs. Ainsi, on trouve des sociétés spécialisées dans les activités de commerce et de distribution en droguerie et quincaillerie et d'autres en télésurveillance et d'autres activités bien versifiés. Au niveau du chiffre d'affaires, les sociétés constituant le portefeuille de la fiduciaire réalisent des chiffre qui atteignent pour 30% d’entre elles cinquante millions de dirhams.

B- Moyens humains et matériels Pour répondre aux besoins divers et croissant de ses clients, le cabinet a mis en place plusieurs moyens humains et matériels dont on cite, à titre d'exemples:

1-

Moyens Humains

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Pour accomplir ses missions avec le professionnalisme requis, le cabinet met à la disposition de sa clientèle un ensemble de compétences dont la complémentarité et la spécialisation constituent la clé de réussite. Ainsi, le cabinet est organisé en plusieurs départements : département comptable, département juridique et fiscal et département finances de l’entreprise. Chaque département est coiffé par un cadre spécialisé. L’équipe du cabinet est composé comme suit :  5 comptables confirmés  3 cadres supérieurs (1 expert comptable mémorialiste, 1 juriste et un financier)  2 secrétaires  1 coursier

2-

Moyens matériels

Pour permettre à son personnel de satisfaire sa clientèle, le cabinet a mis en place tous les moyens matériels nécessaires pour répondre de manière efficace, ponctuelle et rapide aux besoins des clients :  10 ordinateurs très performants avec des contrats de maintenance avec le fournisseur  Matériels et mobilier de bureau (bureaux, photocopieurs, fax, téléphones, etc.)  Logiciels de comptabilité et de paie en réseau

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Partie I : Présentation des sociétés participantes et le régime fiscal et juridique de la fusion

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Chapitre I: Présentation des sociétés fusionnées

Section 1 : Société A (ARENAL) A- Identification et objet social La société prend la dénomination de ARENAL PROMOTION IMMOBILIERE - Société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 100.000 dhs représenté par 1000 parts sociales d'une valeur nominale de 100 dirhams par part sociale détenues en totalité par Monsieur MAKHLOUFI Ahmed, dont le siège social est à RABAT : ANAS N° II RUE JAAFER ESSADIK, HAUT AGDAL. L’objet de la société consiste en les activités de construction et de promotion immobilière, l’acquisition, la viabilisation de terrains nus en vue de leur vente ou/et la construction des locaux à usage d’habitation ou à usage professionnel.

B- Evolution des activités

La société ARENAL PROMOTION IMMOBILIERE a réalisé durant l’année 2006 des produits non encore vendus pour un montant de 2 640 900.00 dirhams.

Durant l’exercice 2007 la société a réalisé un chiffre d’affaires de 3 705 771 dirhams avec un résultat net comptable qui se solde par un bénéfice comptable de 244 001.56 dirhams avec un stock nul des travaux en cours. Durant l’exercice 2008 la société a réalisé un chiffre d’affaires de 960.833 dirhams avec un bénéfice net comptable de 239 200 dirhams avec un stock de travaux en cours de 3 679 800.00 dirhams

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C- Principales données financières

ACTIF

Net

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

561 322.26

STOCKS (F)

3 679 800.00

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)

61 482.38

TRESORERIE – ACTIF

98 647.32 TOTAL PASSIF

Net

CAPITAUX PROPRES P

4 401 251.96

583 201.92

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)

3 703 907.33

T TRESORERIE – PASSIF

114 142.71

TOTAL

4 401 251.96

Section 2 : Société B (CMDT) A- Identification et objet social

La

société

prend

la

dénomination

de

COMPAGNIE

MAROCAINE

DE

TELESURVEILLANCE – CMDT. Elle est une société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 1 000.000.00 dhs dont le siège social est à Casablanca 197, Angle Bd de la résistance et Rue leiningrad. La société a pour objet les activités de télésurveillance et surveillance, les activités de sécurité… B- Evolution des activités

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La société COMPAGNIE MAROCAINE DE TELESURVEILLANCE – CMDT a réalisé durant l’année 2006 un chiffre d’affaires de 3.265.097 avec une perte nette comptable de 222.019 dh.

Durant l’exercice 2007 la société a réalisé un chiffre d’affaires de 3.508.380 dirhams avec un bénéfice comptable de 299.467 dirhams.

Durant l’exercice 2008, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 1.207.917 dirhams avec une perte nette comptable de 4.111 DH. C- Principales données financières ACTIF

Net

IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR

(A)

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(B)

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(C)

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)

10 800.00

87 754.76 98 289.14

STOCKS (F)

285 160.00


3 570 921.37


190 219.08 TOTAL

4 243 144.35

PASSIF

Net

CAPITAUX PROPRES

1 073 730.97

DETTES DE FINANCEMENT

(C)

782 258,13

DETTES DU PASSIF CIRCULANT

(F)

1 885 340.21

TRESORERIE – PASSIF

501 815.04 TOTAL

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4 243 144.35

Section 3 : Société C (GMCE)

A- Identification et objet social La société dite " GROUPE MAROC CONVENTION D’ENTREPRISE", (par abréviation GMCE), est une Société à responsabilité limitée à associé unique constitué en 1998 pour une durée de 99 années; au capital de 1 700.000.00 dirhams divisé en 17 000 Parts sociales de 100 dirhams chacune entièrement libérées et dont le siège social est à Rabat, Immeuble Anas N° II, Rue Jaafar Essadik, Haut Agdal. L’objet de la société est : - entretien locaux moquette, travaux tapisserie, commercialisation peinture import-export, construction - participation par tout moyens à toutes sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social notamment par voie de création de parts nouvelles, d'apports, souscriptions; - et plus généralement toute opérations financières, mobilières, industrielles, commerciales ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objets similaires ou connexes B- Evolution des activités

La société GMCE a réalisé durant l’année 2006 un chiffre d’affaires de 31.233.909 avec un résultat qui se solde par un bénéfice net comptable de 395 003.49 dirhams. Durant l’exercice 2007, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 40.484.468 dirhams avec un bénéfice comptable de 604.949 dirhams. Durant l’exercice 2008 la société a réalisé un chiffre d’affaire de 45.194.288 dirhams avec un bénéfice net comptable de 1.345.421 dirhams.

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C- Principales données financières ACTIF

Net

IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR (A)

34 863.67

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)

15 200.00

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)

4 572102.85

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)

477 436.00


27 369 763.49


114 413.85 TOTAL

32 583 779.86

PASSIF

Net

CAPITAUX PROPRES

4 430 787.45

DETTES DE FINANCEMENT

1 109 396.92

DETTES DU PASSIF CIRCULANT

19 663 565.80

TRESORERIE – PASSIF

7 380 029.69 32 583 779.86

TOTAL

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Chapitre II: Les aspects fiscaux et juridiques de la fusion

Section 1 : Les aspects fiscaux La fusion par voie d’absorption entraîne la dissolution sans liquidation de plein droit de la société absorbée. Il s’ensuit que, sur le plan fiscal, cette dissolution se traduit par l’imposition des plusvalues qui seraient réalisées par l’absorbée, laquelle imposition peut avoir lieu dans les conditions de droit commun ou, sur option, dans les conditions du régime particulier des fusions. a- En matière des Droits d’enregistrements L’opération de fusion est soumise aux droits d’enregistrement au taux de 1% sur l’actif net apporté (valeur d’apport des actifs – valeur d’apport du passif).

Par ailleurs, et dans la mesure où la fusion intervient entre deux sociétés par actions, les droits de mutation afférents à la prise en charge du passif de la société absorbée par l’absorbante ne sont pas dus. b- En matière des Droits de conservation foncière :

Dans le cas où l’apport de l’absorbée comporte des terrains et des constructions, leur transfert est soumis aux droits de la conservation foncière au taux de 1% sur la valeur d’apport desdits terrains et constructions ;

c- En matière d’IS : C-1 Régime de droit commun

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Sous les dispositions du droit commun, la fusion est assimilée à une dissolution de la société absorbée; laquelle est analysée fiscalement comme une cessation d'activité, et entraîne, de ce fait, une imposition immédiate des bénéfices et des plus-values réalisés. Les abattement, prévus par l'article 161 du code général des impôts concernant les plues values réalisées en cours ou en fin d'exploitation; suite à la cession ou au retrait d'élément incorporel ou corporels de l'actif immobilisé et appliqués sur la plus-value nette globale résultant des retraits ou des cessions, obtenue après imputation es moins value résultant des retraits et des cessions, sont abrogés par la loi de finance de l'année 2009. Ainsi, ce régime ne reconnaît pas la continuité de l'activité de l'absorbée par le biais de l'absorbante. Il suppose une cessation d'activité de l'absorbée et sa dissolution; il en résulte que, pour les opération placées sous ce régime, la société absorbée doit s'acquitter de l'impôt dû sur les bénéfices et profits dégagés, de même qu'elle doit payer toutes les sommes qui ont été différées par le passé, y compris celles qui étaient latentes Par conséquent, les bases d'imposition retenues ont les suivantes: -

les bénéfices d'exploitation réalisés depuis la fin du dernier exercice imposé et la date d'effet convenue de la fusion.

-

Les provision constituées en, franchise d'impôt

-

Les plus values dégagées sur les apports fusion.

c- 2 : Régime particulier L’option pour le régime dit de faveur ou particulier est subordonnée à la souscription, dans la convention de fusion, de certains engagements par la société absorbante vis-à-vis de l’administration fiscale. Aucune autorisation préalable n’est requise à ce titre. Conditions de forme d’application du régime de faveur

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

L’engagement portant option pour le régime de faveur

La société absorbante doit déposer au service local des impôts dont dépend la société absorbée en double exemplaires et dans le délai de 30 jours suivant la date de l’acte de fusion, une déclaration écrite accompagnée :

-

d’un état récapitulatif des éléments apportés comportant tous les détails relatifs aux profits réalisés ou aux pertes subies et dégageant le profit net qui ne sera imposé chez l’absorbée et dont la charge de l’impôt correspondant est transférée à l’absorbante ;

-

d’un état concernant les provisions figurant au passif du bilan avec indications de celles qui n’ont pas fait l’objet de déduction fiscale ;

-

de l’acte de fusion dans lequel elle s’engage à se conformer aux prescriptions de l’article 162 du CGI. 

Etats de suivi de l’apurement des plus-values

La société absorbante doit joindre aux déclarations fiscales des exercices postérieurs à la fusion, des états récapitulatifs (Tableau 17 de la liasse fiscale) faisant ressortir :

-

Le montant des profits nets réalisés par la société absorbée sur l'apport des éléments de l'actif immobilisé et des titres de participation ;

-

La fraction de ces profits réintégrée à son propre résultat dans les conditions prévues par le régime de faveur ;

-

Le solde de ces profits à la clôture de chaque exercice compris dans la période d’établissement prévue par le régime de faveur.

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Plus values sur l’apport de l’absorbée

Sous le régime de faveur, les plus values qui seront dégagées par l’absorbée et qui correspondent à la différence entre la valeur d’apport de ses actifs et leur valeur nette comptable seront soumises à l’IS dans les conditions ci-après : 

Les plus values sur les immobilisations amortissables et les titres de participation sont transférées entre les mains de l’absorbante pour y être imposées, sans abattement et avec étalement, par fractions égales, sur une période maximum de 10 ans. Cette période ne peut être inférieur à 2 ans.

Si un de ces éléments est retiré de l’actif ou cédé avant l’expiration de la période sus indiquée, le profit réalisé par l’absorbante doit être augmenté du reliquat du profit de fusion réalisé sur cet élément et non encore réintégré à la date de retrait ou de cession.

La valeur d’apport des éléments concernés par cette réintégration est prise en considération pour le calcul des amortissements et des plus values ultérieures.



Les plus values sur les immobilisations non amortissables (notamment les terrains et le fonds de commerce ou good will) sont transférées entre les mains de l’absorbante pour y être imposées au moment de la cession ou du retrait de ces éléments. Le profit global sera donc égal au profit différé lors de la fusion augmenté du profit réalisé par l’absorbante.

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

Les plus values sur les autres éléments d’actif, s’il y a lieu, sont imposables en totalité chez l’absorbée au titre de l’exercice de la fusion (plus value sur les stocks, sur les créances, …).

Plus value sur la participation de l’absorbante dans l’absorbée. Les plus value réalisées par l’absorbante et correspondant à sa participation dans l’absorbée sont imposables.

Provisions Les provisions pour risques et charges et les provisions réglementées figurant au passif du bilan de l’absorbée et conservant leur objet sont transférées, pour leur montant intégral, à la société absorbante qui devra les affecter ou les utiliser conformément à leur objet initial.

Section 2 : Les aspects juridiques de la fusion 1. Date d'effet de la fusion Il convient de s’interroger sur la date à laquelle la fusion entre deux ou plusieurs sociétés doit être considérés comme réalisé. Selon la loi en vigueur, la fusion prend effet à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération, qui suit le principe de la date de l’immatriculation au registre de commerce, sauf que là, la société existe déjà, donc il suffit que les assemblées des sociétés participantes entérinent la décision pour que la fusion devienne effective, mais les sociétés en présence ont la possibilité de déroger au principe posé et prévoir dans le contrat que l’opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la société absorbante ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos des sociétés qui transmettent leur patrimoine (sociétés absorbées) La fusion sera réalisée avec date d'effet 01/04/2009.

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Les comptes des sociétés fusionnées utilisés pour établir les conditions de l’opération, sont ceux arrêtés à la date du 31/12/2008, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.

Les comptes de l’exercice clos le 31/12/2008 des sociétés fusionnées, ont été approuvés par les assemblées générales ordinaire des associés respectivement : - Pour GMCE, le 15 juin 2009 ; - Pour ARENAL, le 14 juin 2009 - Pour CMDT, le 20 juin 2009.

2- Effets juridiques La question qui se pose à ce stade, peut être résumée dans les termes suivants : quelles sont les conséquences concrètes de cette fusion sur l’ensemble des acteurs de la vie sociale de l’entreprise ? A l'égard des associés

Les effets de la fusion à l’égard des associés sont logiques, et dans le cas d’une fusion absorption, les associés des sociétés absorbées ont vocation de devenir associés de la société absorbante. C’est ainsi que l’associé unique des trois sociétés participantes demeure l’associé unique la société absorbante puisqu’il est l’associé unique des deux sociétés absorbées.

A l'égard des gérants

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En réalité la gérance des trois sociétés est assurée par l’associé unique qui demeure le gérant de la société absorbante après la fusion. A l'égard des salariés Tous les contrat de travail en cours au avant l’opération de fusion subsistent après celle-ci, ainsi, la règle en matière de contrat de travail est que celui-ci continue de courir normalement et en plein droit avec le nouvel employeur, c'est-à-dire avec le nouvel l’absorbante. Les salariés conservent les avantages requis et peuvent même réclamer de bénéficier des avantages octroyés au personnel de l’absorbée. A l'égard des tiers La loi protège les créanciers des sociétés qui disparaissent. Ainsi l’absorbante est débitrice des créanciers non obligataire et obligataires des sociétés absorbées. Ils peuvent faire opposition à la fusion dans les trente jours qui suivent la dernière formalité de publicité donnée au projet de fusion. 3. Les obligations déclaratives afférentes à l'opération de fusion

La société absorbante doit déposer au service d'assiette des impôts directs et taxes assimilées dont dépend les sociétés absorbées et ce dans les trente jours suivant l'acte de fusion: 1- une déclaration écrite 2- un état récapitulatif des éléments apportés avec le détail des plus ou moinsvalues et dégageant le profit net qui ne sera imposé chez les sociétés absorbées 3- l'état des provisions figurant au passif du bilan (des absorbées) en indiquant celles qui n'ont pas l'objet d'une déduction fiscale

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4- l'acte de fusion Les sociétés absorbées étant appelées à disparaître, les obligations déclaratives mises à leurs charges correspondent aux obligations inhérentes à une cessation d'activité à savoir une déclaration du résultat fiscal dans un délai de 45 jours suivants la date de fusion.

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Partie II: Le processus de mise en œuvre de la fusion

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Chapitre I la phase préalable à l'opération de fusion Section 1: pourquoi fusionner Les impératifs de libéralisation, de globalisation et de compétitivité imposent à ces trois entreprises marocaines une mise à niveau qui a nécessité une opération de restructuration. 1. Motifs de l'opération de fusion des trois sociétés

Le traité de fusion doit contenir les motifs de la fusion, les buts qui lui ont été fixés et les conditions générales dans lesquelles elle est effectuée, bien évidemment les motivations doivent être légitimes et d'ordre économique et non pas d'éluder l'impôt par exemple. Dans notre cas d'espèce, les motifs de cette décision est que l'associé unique des trois sociétés a voulu regrouper ses sociétés en une seule entité juridique dont il sera le gérant unique, et vu la complémentarité de certaines activités pour la CMDT et GMCE afin d’une optimisation de leur gestion en réalisant des économies de moyens des trois sociétés et d'une meilleure présence dans le marché marocain, renforcer les potentialités financières comme il veut promouvoir l'autre société, elle, qui opère dans le domaine de la promotion immobilière. Il s'agit d'une fusion absorption basée sur une réelle synergie dans les structures, moyens humains, matériels ou financiers et dans la gestion. Aussi, les objectifs de cette fusion absorption résident dans la complémentarité qui caractérise deux sociétés en présence, notamment au niveau :



du champ d'activité commun, du capital humain respectif et l'expérience accumulée par leurs ressources humaines ;



de la couverture d’une grande partie des métiers de la fabrication de pièces industrielles; 24



du potentiel de croissance dans un domaine très concurrentiel ;



de l'amélioration de la productivité en développant les synergies au niveau opérationnel, commercial, financier.

2. Etudes préalables à la fusion

La phase d'étude préalable est le plus souvent une phase secrète. Selon la complexité du cas, et en fonction du contexte spécifique, elle sera plus ou moins longue. Ainsi, l'étude du projet de fusion des trois sociétés faisant partie d'un même groupe sera par certains aspects relativement plus aisé et forcement plus courte. Par contre, l'étude d'un tel projet et l'évaluation des différents avantages et inconvénients qui vont en résulter, seront plus complexes pour les sociétés dont les gérants ne se connaissent pas ou peu et où les cultures des entités sont différentes. Cette étape décisive et clé de l'opération de fusion peut être scindée en deux grandes sous étapes: la première sera celle où les sociétés participantes se rapprochent pour formaliser les objectifs recherchés par le projet de fusion et s'assurer qu'il n'y a pas d'obstacle majeur qui peut entraver la concrétisation du projet, cette étape peut être clôturé par un protocole d'accord bien évidement facultatif signé par les parties en présence et la deuxième sera celle consacrée à la rédaction du projet de fusion lorsque les conclusions de la dernière phase sont positives.

Section 2: formalité de l'approbation de l'opération de fusion 1. Projet de fusion Le projet de fusion est le point de départ "officiel" des opérations qui doivent aboutir à la fusion des deux ou plusieurs sociétés.

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Le projet de fusion est un document dont l'existence a été rendue obligatoire par la loi, sa préparation et sa rédaction sont confiées aux gérants des sociétés participantes. Plusieurs intervenants participent, soit à l'élaboration du projet, soit son approbation. Ainsi, on trouve les gérants qui s'occupent de la préparation et la rédaction avant de le poser à la probation la phase où interviennent les associés qui sont les principaux intervenants dans le processus de l'approbation, les Commissaires aux comptes (CAC), qui n'approuvent au sens strict du terme, mais plutôt qui contrôlent et expriment un avis et éventuellement les tiers notamment les obligataires qui peuvent s'opposer à la fusion. Pour son contenu, le projet de fusion doit cerner plusieurs aspects à savoir la présentation des sociétés participantes, les motivations de l'opération, une description des apports (actif et passif) et leurs modalités de rémunération, dates des arrêtes des comptes ayant servi à l'évaluation des sociétés participantes et le rapport d'échange des parts sociales. En fin, il y a lieu de préciser que le contenu du projet de fusion n'est pas restrictif et il est fortement recommandé de le détailler et le préciser le plus possible.

2. Approbation de l'opération de fusion

Pour mener à bien l'opération de fusion, les sociétés en présence doivent passer du stade du projet de fusion à celui de réalisation définitive de l'opération. Cette dernière étape débute par l'approbation de l'opération par les assemblées bien souveraines à lesquelles appartient la décision définitive. Il convient d'envisager distinctement la situation chez les absorbées et la situation chez l'absorbante.

-Chez les absorbées

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L'approbation de la fusion par les associés des sociétés absorbées suppose: -

la convocation de l'assemblée: il convient de respecter les règles de convocation des assemblées appelées à modifier les statuts.

-

Afin de pouvoir statuer en reconnaissance de cause les associées doivent disposer d'un certain nombre d'informations fournies notamment par le projet de fusion expliqué par les gérants lors de la réunion.

-

Pour la décision, la délibération des associées doit approuver le projet de fusion, constater la dissolution

anticipée sans liquidation, ainsi que la transmission

universelle de patrimoine à la société absorbante. -Chez l'absorbante La procédure à suivre chez l'absorbante est identique à celle mise en œuvre chez les absorbées, ainsi, la convocation doit être faite dans le cadre des règles et disposition en vigueur et les associés approuvent la fusion sur la base des même informations que celles données aux associées des sociétés absorbées et autorisent l'augmentation de capital en rémunérant les apport des sociétés apporteuses de nouveaux capitaux.

3. Les publicités entourant l'opération

La décision prise par les associés des déférentes sociétés devant faire objet de larges mesures de publicité et dans cette phase la vigilance des sociétés doit être présente car le non respect de certaines dispositions peut affecter la validité même de l'opération. Le projet de fusion après avoir été déposé au greffe du tribunal du lieu du siège desdites sociétés fait l'objet d'un avis inséré dans un journal d'annonces légales et facultativement au Bulletin Officiel puisque les sociétés participantes ne font pas appel à l'épargne.

4. Les autres formalités à effectuer

27

On peut présenter, de manière synthétique et à titre indicatif, la procédure à suivre dans le cas de fusion. -

Dépôt par le gérant d'une requête auprès du président du tribunal de commerce pour demander la désignation d'un commissaire à la fusion.

A titre indicatif, la désignation du commissaire à la fusion intervient environ 15 jours après le dépôt de cette requête. -

Transmission des éléments permettant au commissaire à la fusion d'établir ce rapport.

-

Elaboration du projet de fusion. Convocation dans chaque société des associés à des AGE appelées à statuer sur le principe de la fusion-absorption et habilitation de la gérance à signer le traité de fusion.

-

Tenue dans chaque société des AGE appelées à statuer sur le principe de la fusionabsorption et habilitation de la gérance à signer le traité de fusion.

-

Signature du traité de fusion par les gérants des sociétés. Formalités :

-

dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de chaque société,

-

publication d'un avis de fusion dans un journal d'annonces légales,

-

dépôt du rapport du commissaire à la fusion au siège social de chaque société.

-

dépôt du rapport du commissaire à la fusion au siège social de chaque société

-

Convocation des associés à l'AGE appelée à approuver la fusion-absorption.

- En cas d'augmentation de capital par apport en nature : dépôt du rapport du commissaire à la fusion au greffe du tribunal de commerce du siège social de la société. Tenue des AGE

28

- dans la société absorbée : décision de fusion et de dissolution sans liquidation. - dans la société absorbante : décision de fusion et modification corrélative des statuts. Etablir les procès-verbaux (PV) d'AGE. - En cas d'apport comprenant des immeubles ou droits immobiliers, dépôt du projet de fusion au rang des minutes (obligatoire seulement en cas de copropriété) d'un notaire en vue de la réalisation d'une formalité de publicité foncière. Formalités - Enregistrement auprès des services fiscaux de 4 exemplaires timbrés ou certifiés conformes par le gérant du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante. - Publication dans un JAL d'un avis de fusion et des modifications statutaires : augmentation de capital par apport en nature et autres. - publication dans un JAL d'un avis de dissolution sans liquidation Dépôt au greffe du tribunal de commerce - 2 exemplaires de la déclaration de régularité et de conformité - 2 exemplaires du projet de fusion, - 2 exemplaires et copies certifiées conformes par le gérant et enregistrés du PV de AGE de la société absorbée, - 2 exemplaires et copies certifiées conformes par le gérant et enregistrés du PV de AGE de la société absorbante, - 2 copies certifiées conformes par le gérant des statuts modifiés de la société absorbante. Inscriptions modificatives au RC Société absorbante :

29

- 1 exemplaire du JAL portant avis de fusion et modification des statuts. Société absorbée : - 1 exemplaire du JAL portant avis de dissolution sans liquidation

30

Chapitre II: l'évaluation des sociétés et le rapport d'échange

Section 1: les méthodes d'évaluation et le choix adopté

Les méthodes d'évaluation d'entreprises Les méthodes d’évaluation se répartissent principalement en trois familles, comportant chacune de nombreuses variantes :

Les méthodes dites "patrimoniales". Elles visent à évaluer les actifs de l'entreprise (ce qu'elle possède) et à en soustraire la valeur de ses dettes pour obtenir l'actif net, appelé encore situation nette. Elles conduisent rarement à une valeur économique juste de l'entreprise. Si cette dernière est en perte et sans projets, sa situation nette peut être optimiste, alors que si la rentabilité est élevée, ou que des projets prometteurs sont en cours, cette même évaluation sera pessimiste.

Ces méthodes sont cependant utiles pour évaluer la valeur de remplacement ou de liquidation de l'entreprise : si le repreneur voulait reconstituer cette entreprise et ses actifs (ses biens), combien cela coûterait-il?

Si le cédant voulait arrêter son activité et vendre les éléments de l'actif "au détail", combien cela lui rapporterait-il ?

Les méthodes dites "de rendement".

Elles visent :

-

à estimer la capacité future de l'entreprise à dégager des bénéfices,

31

-

puis à en déduire sa valeur, en tenant compte du risque de non réalisation de ces bénéfices.

-

Ces méthodes présentent l'avantage d'être utilisables à la fois par le cédant, en se basant sur l'historique qu'il peut projeter dans le futur, et par le repreneur, en se basant sur la rentabilité future espérée de l'entreprise. Les deux parties pourront ainsi mettre en regard l'évaluation de l'entreprise (et donc le produit de sa vente ou les financements mobilisés pour l'acquérir) avec sa rentabilité prévisionnelle.

Les méthodes dites "comparatives" (barèmes).

Elles visent à mettre en perspective l'entreprise avec d'autres, présentant un profil le plus proche possible, et dont la valeur de transaction est connue. Ces méthodes sont particulièrement adaptées à des cessions de commerce pour lesquelles existe une cote officielle. Certains métiers d'artisanat ou certains commerces disposent ainsi de statistiques utiles à une approche "de marché" de la valeur de l'entreprise, rassemblées dans des barèmes.

Les méthodes comparatives sont plus ou moins le reflet du résultat des autres méthodes, telles que le marché des transactions comparables les applique.

Méthode

Les "plus"

Les "moins"

Usage typique

Patrimoniale

Constitue une bonne référence pour encadrer le prix.

Méthode statique qui n'intègre pas la notion de rentabilité.

Société "moyenne" et stable. Evaluation d'alternatives.

Simple d'utilisation.

Fourchettes larges. Nécessité de recourir à d'autres analyses.

Commerce, artisanat.

Comparative (barèmes)

32

De rentabilité

Economiquement fondée. Permet de définir le montage approprié.

Ne facilite pas la discussion entre repreneur et cédant (choix de multiple ou de taux ressenti comme arbitraire).

Acquisition nécessitant le recours à un emprunt remboursé par les résultats de l'entreprise

* la société ARENAL a) Actifs apportés Les actifs suivants sont apportés par l'absorbée à l'absorbante à leurs valeurs, telles qu'elles sont évalués à leurs valeurs vénales et détaillés par rubrique principale du bilan comme suit (en DHS) :

    

Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles (après inventaire) Stocks Créances de l’actif circulant Trésorerie

Soit un actif total pour une valeur de

1 000 000.00 DHS 1 578 469.69 DHS 8 079 450.71 DHS 61 482.32 DHS 98 647.32 DHS

10 818 050.04 MAD

b) Passif dont la transmission est prévue La société GMCE SARL prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société ARENAL SARL, la totalité du passif de cette dernière ci-après indiqué (en DHS) :  

Dettes du passif circulant Trésorerie/ passif

3 703 907.33 DHS 114 142.71 DHS

Soit un passif total pour une valeur de

3.818.050,04 DHS

c) Actif net apporté La valeur de l'actif net apporté s'élève par conséquent à

7 000 000.00 DHS

* la société C.M.D.T a) Actifs apportés Les actifs suivants sont apportés par l'absorbée à l'absorbante à leurs valeurs, telles qu'elles ressortent des comptes de ladite société, arrêtés comme il est précisé au 4 ci-dessus, et détaillés par rubrique principale du bilan comme suit (en DHS) :

33

      

Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles (après inventaire) Immobilisations financières Stocks Créances de l’actif circulant Trésorerie 584204.84


2 580 000.00 DHS 2 944 823.79 DHS 98 289.14 DHS 285 160.00 DHS 3 570 921.37 DHS 190 219.08 DHS

9.669.413,38 DHS

b) Passif dont la transmission est prévue La société GMCE SARL prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société CMDT SARL, la totalité du passif de cette dernière ci-après indiqué (en DHS) :   

Dettes de financement Dettes du passif circulant Trésorerie /Passif

782 258.13 DHS 1.885 340.21 DHS 501 815,04 DHS


3 169 413.38 DHS

c) Actif net apporté La valeur de l'actif net apporté s'élève par conséquent à

6 500 000.00 MAD

* la société G.M.C.E a) Actifs de l'absorbante Les actifs suivants sont évalués à leurs valeurs vénales détaillés par rubrique principale du bilan comme suit (en DHS) :

    

Immobilisations incorporelles (goodwill) Immobilisations corporelles (après inventaire) Immobilisations financières Créances de l’actif circulant Trésorerie


11 675 400.00 DHS 8 515 979.07 DHS 477 436,00 DHS 27 369 763.49 DHS 114 413.85 DHS

48.152.992,41 DHS

b) Passif de l'absorbante La société GMCE SARL dispose dans son passif les éléments ci-après indiqués (en DHS) :   

Dettes du passif circulant Dettes de financement Trésorerie / passif

19 663 565.80 DHS 1 109 396.92 DHS 7 380 029.69 DHS

34


28 152 992.41 MAD

c) Actif net La valeur de l'actif net s'élève par conséquent à

20 000 000.00 DHS

Section 2: la fixation de la parité d'échange La valeur globale de chaque société résultant de la combinaison des différents critères d'estimation adoptés est divisée par le nombre de parts composant le capital de telle sorte que soit déterminée une valeur unitaire de chaque titre. Le rapprochement de ces valeurs unitaires donne une parité théorique d'échange des titres. De la parité retenue résulte le nombre d'actions nouvelles émises par la société absorbante ou nouvelle en vue de leur attribution aux associés de la société fusionnée.

L'estimation totale des biens et droits ci-dessus apportés par la société absorbée ARENAL SARL fait ressortir un actif net total apporté de 7 000 000.00 MAD représentant 1.000 parts sociales, soit une valeur unitaire arrondie de 7 000.00 DH par part sociale. Et; L'estimation totale des biens et droits apportés par la société absorbée CMDT SARL fait ressortir un actif net total apporté de 6 500 000.00 MAD représentant 10.000 parts sociales, soit une valeur unitaire de 650.00 DH par part sociale. Et; L'estimation totale des biens et droits la société absorbante GMCE SARL fait ressortir un actif net total de 20 000 000.00 MAD représentant 17.000 parts sociales, soit une valeur unitaire arrondie de 1 176.00 DH par part sociale.

L’action de la société absorbante étant estimée à une valeur unitaire de 1 176.00 DH, la parité d’échange entre les parts sociales des sociétés absorbées ARENAL SARL et CMDT SARL et les parts sociales de l'absorbante GMCE SARL retenu, s'établit comme suit: Nombre de parts nouvelles à émettre pour rémunérer les apports de la société absorbée = valeur globale de la société absorbée/valeur de la part sociale de la société absorbante. -

Pour ARENAL 7 000 000.00/1 176.00 = 5 952 Parts nouvelles

-

Pour CMDT

6 500 000.00/1 176.00 = 5 527 Parts nouvelles

5 952 parts de GMCE pour rémunérer 1 000 parts de ARENAL 5 527 parts de GMCE pour rémunérer 10 000 part de CMDT

35

Il en résultera une augmentation de capital de 11 479 parts nouvelles à 100 DH, soit 1 147 900.00 DH. Le reliquat constitue une plus value (prime de fusion), pour la somme de 12 352 100,00 DH.

36

Chapitre III: les conséquences comptable et fiscales Section 1: le coût fiscal 1-1 En matière de droit d'enregistrement les actes portant fusion de sociétés par actions ou à responsabilité limitée sont soumis au Maroc à un droit de 1% sur l'actif net et sont dispensés des droit de mutation afférent à la prise en charge du passif. Par conséquent, la fusion de ARENAL ET CMDT avec GMCE engendra un coût relatif aux droits d'enregistrement de 1% des actifs nets apportés par ARENAL ET CMDT.

Ainsi le coût sera calculé comme suit: 13 500 000 * 1%=135 000 DHS

1-2 En matière de la conservation foncière En matière des droits de conservation foncière; le principe de continuité de l'entreprise absorbée ne loue pas. En effet, les inscriptions modificatives sur les livres fonciers, pour l'ensemble des biens et droits apportés par les sociétés absorbées et soumis à la formalité d'enregistrement à la conservation foncière, sont soumis aux mêmes droits que ceux d'une cession normale à savoir 1%. Ainsi le coût sera de : 8 079 450.71*1%= 80 794.50 dhs

1-3 En matière de l'impôt sur les sociétés Le régime fiscal des fusions se caractérise par sa dualité, on oppose habituellement l'existence d'un régime "ou de faveur" au régime de droit commun. Et naturellement, lorsqu'un régime réputé de faveur se juxtapose à un régime normal, le bon sens le plus élémentaire conduit à s'orienter par priorité vers le régime dit de faveur (sauf dans le cas où la société absorbée dispose de déficits fiscaux reportables).

- droit commun 37

sous les dispositions du droit commun; la fusion est assimilée à une dissolution des sociétés absorbées; laquelle est analysée fiscalement comme une cessation d'activité, et entraîne, de ce fait, une imposition immédiate des bénéfices et des plus values réalisées. Sur chacune des plus-values réalisées la société absorbée concernée supporte l'impôt sur les sociétés au taux de 30% sans aucun abattement sont comme suit: -

Pour ARENAL : 6 416 795.92 dhs IS = 6 416 790.00 * 30% = 1 925 037.00

-

Pour CMDT: 5 437 068.79 dhs avec une déficit fiscale de 785 814,90 IS = 4 651 253.89 * 30% = 1 395 376.00

- Régime particulier Le régime particulier est régi par l'article 162 de CGI qui prévoit l’étalement des plusvalues réalisées sur les éléments amortissables sur une durée de 2 à 10 ans. L’imposition des plus values sur les éléments non amortissables est différée jusqu’à la cession de ces éléments.

Ainsi, le cout en matière d’IS consiste à multiplier les plus values sur les éléments amortissables avec le taux de l’IS (30%). Cet IS sera étalé sur 10 ans.

Section 2 : Traitement comptable 1-1 Chez les absorbées Suite à la réalisation de la fusion, les absorbées doivent retracer l’opération dans leurs comptes, il existe plusieurs variante*

Pour la transcription des opérations ; nous décrivons ci-dessous une de ces variantes.

A- Chez CMDT

Le traitement se fait en trois étapes obligatoires et concomitantes.

38

A-1 La constatation du transfert des apport par la contrepartie d’une créance sur l’absorbée

346.

Société absorbante compte d’apport

1481

Emprunt auprès des etabliss.

782 258,13

4411

Fournisseurs

180 675,85

4432

Rémunérations dues au personnel

4441

CNSS

4445

Mutuelles

44525

Etat IR

4455

Etat tva facturée

933 883.51

4463

Comptes courant des associés

740 826.70

4492

Charges à payer

514101

Banque populaire A

436 219.27

514103

Bqnque populaire B

65 595.77

2822

Amort des brevets

28331

Amort des installations du mobilier de bureau

2834

Amort du matériel de transport

28351

Amort du mobilier de bureau

28355

Amort du Matériel informatique

28356

Amort des agencements

6513

VNA des brevets

6513

VNA du Mat de transport

6513

VNA de mobilier de bureau

68 886.26

6513

VNA Matériel informatique

12 016.66

6513

VNA agencement installations

6 500 000.00

19 304,39 2941,29 426.97 3 569.51

3 712.00

1200.00 274 392.92 585.50 85 956.75 788 164.80 1 270 939.48 10 800.00 1 087.34

5 764.50

2230

Fond commercial

2220

Brevet

2331

Installation technique

274 392,92

2340

Matériel de transport

1672.84

2351

Mobilier de bureau

154 843.01

2355

Matériel informatique

800181.46

2356

Agenc installation & amenag

24864

Cautionnements

2588

Titres divers

2 568 000.00 12 000.00

1 276 703.98 89289.14 9000.00

39

3453

Acompte sur IS

5708.00

34551

Etat TVA récupérable sur immo

106 203.69

34552

Etat TVA récupérable sur charges

157 370.62

3456

Etat crédit de TVA

3421

Clients

3111

Marchandise A

51111

Chèques en portefeuille

514104

Banque CM

53 470.00

514102

Banque BCM

29 079.60

5161

Caisse

103 289.48

7513

PC Installation technique

300 000.00

7513

PC Matériel de transport

50 000.00

7513

PC mobilier mat et amenagmt

3326.57 3 298 312.49 285 160.00 4 380.00

2 944 823.79

(Transfert de tous les actifs et passifs)

A-2 La transformation de la situation nette en une dette vis-à-vis de l’associé 1111

Capital

1 000 000.00

1122

Prime de fusion

5 422 157.38

1140

Réserves

14 973.37

1161

Report à nouveau

62 869.25

446

6 500 000.00

Comptes d’associé (annulation du capital et transformation de la situation nette en une dette vis-à-vis des associés)

A-3 La matérialisation de la remise des parts de l’absorbante par l’annulation de dette vis-à-vis de l’associé, par la contrepartie de la créance sur l’absorbante.

251

Parts de l’absorbante 346

6 500 000.00

Société absorbante compte d’apport (comptabilisation des parts reçus de GMCE)

40

6 500 000.00

446

Comptes d’associés 251

6 500 000.00

Parts de l’absorbante

6 500 000.00

(Remise des parts de GMCE)

Après cette dernière écriture la comptabilité de la société CMDT se trouve clôturée

B- Chez ARENAL

Le traitement se fait en trois étapes obligatoires et concomitantes. B-1 La constatation du transfert des apport par la contrepartie d’une créance sur l’absorbée

346.

Société absorbante compte d’apport

4411

Fournisseurs

4432


11 697.50

4441

CNSS

28 426.83

4445

Mutuelles

44525

Etat IR

4453

Etat impôt sur les sociétés

4455

Etat tva facturée

4463


51412

Banque populaire

28327

Amort. des installations

84 813.82

28351

Amort. du mobilier de bureau

11 776.75

28355

Amort. du matériel info

20 556.86

6513

VNA des installations

6513

VNA du mobilier du bureau

81017.49

6513

VNA du matériel informatique

77 042.14

7 000 000.00 308 575.62

8 702.40 12 866.50 3973.00 16 666.68 3 312 998.80 122 138.38

403 262.63

2230

Fond commercial

2327

Agencement & aménag

488 076.45

7513

Produit de cession

788 076.00

2351

Mobilier de bureau

92 794.24

7513

Produit de cession

385 223,33

41

1 000 000.00

2355

Matériel informatique

97 599.00

7513

Produit de cession

3131

Biens encours

34551


16 868.81

34552


34340.54

3456

Etat crédit de TVA

10 273.03

5141

Banque

7 995.67

5161

Caisse

98 647.32

405 169,67 8 079 450.71


B-2 La transformation de la situation nette en une dette vis-à-vis de l’associé 1111

Capital

1122

Prime de fusion

1140

Réserves

1161

Report à nouveau 446

100 000.00 6 655 998.44 12 200.08 231 801.48 7 000 000.00

Comptes d’associé (annulation du capital et transformation de la situation nette en une dette vis-à-vis des associés)

B-3 La matérialisation de la remise des parts de l’absorbante par l’annulation de dette vis-à-vis de l’associé, par la contrepartie de la créance sur l’absorbante.

251

7 000 000.00

parts de l’absorbante 346

7 000 000.00

Société absorbante compte d’apport (comptabilisation des parts reçus de GMCE)

446

Comptes d’associés 251

7 000 000.00

parts de l’absorbante

7 000 000.00

(Remise des parts de GMCE)

Après cette dernière écriture la comptabilité de la société ARENAL se trouve clôturée

42

1-2 Chez l’absorbante

Parallèlement à l’absorbée, l’absorbante doit retracer dans ses comptes la concrétisation. En général les traitements sont plus complexe et posent parfois des problèmes pour lesquels il n’y a pas de solution parfaite. Nous allons présenter à ce niveau les traitements comptables chez l’absorbante, deux étapes peuvent être distinguées.

a- L’augmentation du capital par apport en nature

Détermination de la valeur de l'augmentation de capital: le traité d e fusion détermine le nombre de parts sociales que l'absorbante doit créer pour rémunérer les associés des absorbées, par échange avec les parts sociales qu'ils détiennent. Ce nombre, multiplié par la valeur nominale des parts sociales de l'absorbante, permet de déterminer la valeur globale de l'augmentation de capital au sens strict. La valeur attribuée aux apports, telle que, elle ressort du traité de fusion correspond à l'augmentation nécessaire. La prime de fusion est déterminée par différence entre les deux grandeurs ainsi calculées.

Comptabilisation de l'opération:

346

Sociétés absorbées compte d'apport

13 500 000.00

1111

Capital

1 147 900.00

1122

Prime de fusion

12 352 100.00

(augmentation de capital par contrepartie des apports en nature à recevoir des absorbées)

b- Libération des apports : la constatation en comptabilité des apports se fait en fonction des données du traité

43

346.

Société absorbante compt d'appor

13 500 000.00

1481

Emprunt auprès des établis.

782 258,13

4411

Fournisseurs

180 675,85

4432


4441

CNSS

4445

Mutuelles

44525

Etat IR

4455

Etat tva facturée

933 883.51

4463


740 826.70

4492

Charges à payer

514101

Banque populaire A

436 219.27

514103

Banque populaire B

65 595.77

19 304,39 2941,29 426.97 3 569.51

3 712.00

2230

Fond commercial

3 568 000.00

2220

Brevet

2331

Installation technique

300 000.00

2340

Matériel de transport

50 000.00

2351

Mobilier de bureau

24864

Cautionnements

2588

Titres divers

9000.00

3453

Acompte sur IS

5708.00

34551


106 203.69

34552


157 370.62

3456

Etat crédit de TVA

3421

Clients

3111

Marchandise A

51111

Chèques en portefeuille

514104

Banque CM

53 470.00

514102

Banque BCM

29 079.60

5161

Caisse

12 000.00

2 944 823.79 89289.14

3326.57 3 298 312.49 285 160.00 4 380.00

103 289.48


44

4411

Fournisseurs

308 575.62

4432

Rémunérations dues au personl

11 697.50

4441

CNSS

28 426.83

4445

Mutuelles

44525

Etat IR

4453

Etat impôt sur les sociétés

4455

Etat TVA facturée

4463


51412

Banque populaire

8 702.40 12 866.50 3973.00 16 666.68 3 312 998.80 122 138.38

2327

Agencement & aménag

788 076.00

2351

Mobilier de bureau

385 223,33

2355

Mat informatique

405 169,67

3131

Biens encours

34551


16 868.81

34552


34340.54

3456

Etat crédit de TVA

10 273.03

5141

Banque

5161

Caisse

8 079 450.71

7 995.67 98 647.32


45

CONCLUSION Le contexte relatif à la fusion est complexe, il faut donc l’appréhender dans son ensemble, sur le plan juridique, il comporte au moins deux facettes. D’une part, l’essence juridique de l’opération : l’opération obéit à des règles strictes qu’il faut respecter. Ces règles définissent les rôles, droits et obligation de chaque intervenant dans le processus. Elle instaurent, une sorte de contrôle à priori des opérations effectuées. D’autre part, l’aspect procédural de l’opération ; la fusion comprend aussi un certain nombre de formalités à accomplir, dans un ordre chronologique précis. La finalité de ces règles et procédures est de préserver, d’informer et protéger les droits des associés, notamment minoritaires et des tiers. Au plan fiscal, la fusion entraîne des coûts au niveau des sociétés fusionnées ainsi que chez les actionnaires. .

46

ANNEXE I SOCIETE ABSORBANTE

SOCIETES ABSORBEES

DELAI LEGAL

Réunion des gérants pour arrêter le projet de fusion, fixer l’ordre du jour des assemblées et déléguer le pouvoir de convocation Signature du projet de fusion Au moins, quarante cinq (45) jours avant la date Communication du projet aux commissaires aux comptes s'il en y a: de la première assemblée appelée à statuer sur l’opération Au moins trente (30) Le projet de fusion doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du siège jours avant la date de la des sociétés et faire l’objet d’un avis inséré dans un journal d’annonces légales, par première assemblée chacune d’elles ; au cas où l’une d’entre elles fait publiquement appel à l’épargne, un appelée à statuer sur avis doit, en outre, être inséré dans le bulletin officiel (Art 226). l’opération Etablissement des rapports des commissaires aux comptes

Mise à la disposition des actionnaires au siège social des documents suivants : - le projet de fusion ; - le rapport du conseil d’administration ; - le rapport du ou des commissaires aux comptes ; - les états de synthèse approuvés ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à l’opération ; - un état comptable, établi selon les mêmes méthodes et la même présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date antérieure de moins de trois mois de la date du projet de fusion, si les derniers états de synthèse se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date dudit projet. Tenue de l’assemblée des obligataires, le cas échéant, pour approuver le projet de fusion, à moins que le remboursement de titres sur simple demande de leur part ne soit offert aux obligataires.

47

Au moins trente (30) jours avant la date de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet.

La publication de l’avis de convocation doit être faite quinze (15) jours au moins avant la date de la tenue de l’assemblée.

TENUE DE L’ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES,

NOTAMMENT, POUR : approuver le projet de fusion ;

TENUE DE L’ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES, NOTAMMENT, POUR :

- approuver le projet de fusion ; - décider la dissolution anticipée de la décider l’augmentation du capital ; société ; Déléguer au conseil le pouvoir de réaliser de constater la réalisation et sous réserve de la réalisation de la fusion. de modifier les statuts. sous réserve de la réalisation de la fusion. Tenue des assemblées spéciales d’actionnaires, le cas échéant, pour ratification de la décision de fusion. Tenue de la deuxième assemblée extraordinaire des actionnaires (ou du conseil d’administration), notamment, pour : - constatation de la réalisation définitive de la fusion ; - constatation de dissolution anticipée de la société absorbée ; - constatation de la réalisation de l’augmentation du capital ; - modifier les statuts.

-

48

Si une deuxième assemblée doit être tenue, la publication de l’avis de convocation doit être faite quinze (15) jours au moins avant la date de la tenue de l’assemblée.

Références : Mémoires : -

Mémoire « LA PROBLEMATIQUE DES FUSIONS DES SOCIETS AU MAROC », mémoire présenté par Mr. Abdellatif EL QORTOBI pour l’obtention du diplôme d’expertise comptable

-

Mémoire « LE REGIME JURIDIQUE ET FISCAL DES RESTRUCTURATIONS DES ENTREPRISES AU MAROC: CAS DES FUSION ET SCISSIONS » DE OUKHELLOU Abdeslam pour master spécialisé en droit de l'entreprise à l'ISCAE

Ouvrages -

« LES FUSION DE SOCIETES régime juridique et fiscal » 6ème édition de Martial CHADEFAUX

-

« FISCALITE

DES

CREATIONS,

RESTRUCTUATIONS

D’ENTREPRISES » de Daniel Gouadain et Jean-Luc Mondon

49

ET

LIQUIDATIONS

Fusion_de_trois_PME__modalités_de_réalisation_et_traitement

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