En el ámbito de su ejercicio profesional concurre a su consulta con sulta el señor Diego Pérez, socio fundador de El Fortín S..!.. E"plica #ue pese $aber manifestado su férrea oposici%n, los socios de la firma intentan disponer la transformaci%n de la sociedad en Sociedad &olecti'a por razones de tratamiento impositi'o, !e manifiesta su cliente #ue en dos días $an con'ocado a euni%n de Socios (cu)o orden del dia inclu)e el tratamiento de la transformaci%n*.
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+ué consejo podría ofrecerle a su cliente para sal'aguardar sus derec$os-
En primer lugar, para salvaguardar su posición y sus derechos, aconsejaría al cliente sobre presentar oposición a la decisión de transformación del tipo societario, para luego invocar el derecho a receso, tal como lo establece el artículo 78 de le Ley 19!" Esta oposición se justifica en ra#ón de los límites a la responsabilidad por las obligaciones sociales de los socios en una $%L &limitada a la integración de las cuotas suscriptas ' art" 1() Ley *+ 19!, respecto de una $ociedad -olectiva &responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria ' art" 1. Ley *+ 19!" En cuanto a /ue los beneficios impositivos puedan constituir ra#ón suficiente para disponer la transformación societaria, ello es relativamente cierto, en especial a partir del tratamiento de ambos tipos societarios en el 0mpuesto a las anancias" 2ientras /ue las $%L tributan a una alícuota del 34, en cabe#a de la persona jurídica, las $ociedades -olectivas atribuyen el resultado impositivo a sus socios &personas & personas físicas, de acuerdo al porcentaje de participación de cada uno, luego de lo cual se aplica a cada socio la escala progresiva de la Ley del 0mpuesto a las anancias" ananc ias" *o obstante, aun cuando impositivamente dicha reorgani#ación social pueda resultar ventajosa, los riesgos de tener /ue afrontar obligaciones sociales, con el patrimonio personal de los socios, no resulta en absoluto ab soluto una opción aconsejable
edacte un acta de euni%n de Socios donde se patentice la discusi%n entre los socios.
5cta *+ 9 En la -iudad de -órdoba a los días del mes de 2ar#o del a6o .!17, siendo las 1! horas, se renen los actuales socios e integrantes integrante s de la firma EL %:0* $"%"L en el domicilio social de la empresa ubicada en la calle -orrientes 1.8, inscripta en la 0nspección eneral de ;usticia, bajo el n+ 5! ?esignación de socios /ue suscriben el acta" $e establece /ue todos los socios de la sociedad suscriben el acta, ya /ue se encuentra presente el 1!!4 de los sociosrepresentativos del 1!!4 del capital de la empresa" .> 2odificación del estatuto social por transformación del tipo societario de $"%"L" a $ociedad -olectiva" El $r" %icardo Luan, gerente, plantea el orden del día y pone el mismo a consideración cons ideración de los socios" socios " :oma :oma la palabra la socia 2ariano -loe, /uien hace alusión a las ventajas ven tajas impositivas /ue tendrían por el cambio de $ociedad de %esponsabilidad Limitada a $ociedad -olectiva" @ide la palabra el $r" ?iego @Are# /uien manifiesta su fArrea oposición a tal cambio por el motivo motivo de /ue los socios en la $ociedad -olectiva
contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones socialesB en cambio en las $"%"L los socios son responsables sólo hasta el monto de sus aportes, no corriendo el riesgo de perder todo su patrimonio" El $r" @ere# hace reserva de su derecho de recesión y de ejercer sus derechos y las acciones legales /ue crea convenientes" Luego de deliberar sobre el tema, comien#a la votación estando presentes el 1!!4 de los socios"El resultado del voto sobre la transformación es= 8! 4 del capital, representado por los $res" 2ariano -loe, ustavo 2ariani, Luan %icardo, a favor de la transformación, .!4 del capital representado por el $r" ?iego @ere# en contra de la misma" $e concluyó en la aprobación por mayoría calificada, y se autori#a por la presente al $r" %icardo Luan, a proceder con el trCmite de inscripción, a cuyo fin podrC contestar las observaciones /ue efecte el organismo registral y producir los instrumentos necesarios a dicho efecto" $in mCs temas /ue tratar, se da lectura a la presente, y se ratifica la misma con la firma de todos los socios presentes, dando por terminada la reunión a las 1. horas"
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Luan Ricardo Socio Gerente
Cloe Mariano socio
Diego Perez Socio
X Gustavo Mariani Socio
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Plantee el reclamo ante la autoridad competente. edacte el escrito #ue corresponda.
$e6or ;ue# = -ontrera ;uan, por mi propio derecho, con domicilio real en 5yacucho 8, y constituyendo el procesal, juntamente con mi letrado patrocinante, @Are# ?iego, en 9 de ;ulio 1), a D"$" respetuosamente compare#co y digo= 0" ue vengo por la presente a presentar formal demanda por impugnación de la resolución tomada en la reunión de socios llevada a cabo el día de 2ar#o de .!17, de acta nF9, por los socios de la sociedad GEl ortín $"%"LH con domicilio legal en -orrientes 1.8, al efecto de /ue se declare la nulidad de la votación reali#ada en dicha reunión por encontrarse viciada de nulidad, por las siguientes consideraciones= 00"> ue siendo socio de la empresa El ortín $"%"L desde el a6o .!1), el día de 2ar#o se procedió a reali#arse una asamblea con el fin de modificar la ra#ón social de la empresa y /ue de la votación de la misma resulto la aprobación de la transformación con el 8! 4 del capital social, y mi oposición con un .! 4 del capital social, debiendo ser la misma aprobada por unanimidad de los, por lo /ue la sociedad no debió hacer lugar a la transformación" 000">fre#co como prueba lo siguiente= 5 ?ocumental= :oda la agregada con el presente"> < 0nformativa= $e libre oficio a la -ontadora Ierrera -arolina para /ue informe detalladamente, por rubro de actividades, el estado económico de la empresa El ortín $"%"L - :estimonial= $e cite a declarar por ante el ;u#gado, a tenor del interrogatorio /ue en su oportunidad se agregarC, a las siguientes personas " " " 0D"> @or lo eJpuesto, a D" $" solicito= 1"> 2e tenga por presentado, parte y constituido el domicilio"> ."> $e corra traslado de la demanda, por el tArmino y bajo apercibimientos legales"> 3"> 2e tenga por acompa6ada la prueba documental y ofrecida la restante"> ("> portunamente, se haga lugar a la demanda, con costas a los demandados"> @rovea D" $" de conformidad /ue $E%K ;$:0-05">
pesar de los intentos por conciliar las di'ersas opiniones, #uienes pretendían la transformaci%n lograron imponer su 'oluntad. !uego de producido el conflicto con el señor Pérez, otros socios decidieron retirarse, lo #ue gener% la disoluci%n del ente societario. /ntente redactar el instrumento donde los socios plantean su decisi%n de retirarse.
erente de EL %:M* $"%"L" $r" Luan %icardo $N? ?e mi consideración= uienes suscriben ?iego @Are#, de profesión empresario, nacionalidad argentina, documento de identidad *F 1(".18"9)8, edad ) a6os, domiciliado en 2endo#a (, en calidad de socio de EL %:0* $"%"L, y el $r" -loe 2ariano, de profesión empresario, nacionalidad argentina, documento de identidad *F 13").3"18, edad )! a6os, domiciliado en la calle -orrientes 1(78, en calidad de socio de EL %:M* $"%"L, contrato constitutivo inscripto en el %egistro @blico de -omercio, bajo el *F 5!
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Cloe Mariano socio
Diego Perez Socio
edacte el cta #ue instrumente la decisi%n de disol'er la Sociedad.
5cta *F 1! En la ciudad de -ordoba a los 1! días del mes de 2ayo de .!17, se renen los actuales socios e integrantes de El ortín $%L, inscripta en la 0nspección eneral de ;usticia bajo el *F 5!
El @residente de la 5samblea, atento la decisión adoptada en el punto anterior, propone como li/uidador al socio $r" 2ariani ustavo" En base a la votación habida, el segundo punto del día se aprueba por el 1!! por ciento del capital social, debiendo tenerse por designado al Li/uidador @ropuesto al $r" 2ariani ustavo" En este estado, se hace presente el $r" 2ariani /uien en conocimiento de su designación acepta el cargo de li/uidador para el /ue fuera propuesto" *o eJistiendo mCs asuntos /ue tratar, se da por finali#ado el cónclave de socios siendo las 1( horas" En prueba de conformidad firman a continuación=
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Luan Ricardo
Cloe Mariano socio
Diego Perez
Socio Gerente
Socio
X Gustavo Mariani Socio
cta de aprobaci%n de balance final de li#uidaci%n. Designaci%n de depositario de los libros sociales. &ancelaci%n registral
5cta *F 11 En la ciudad -ordoba, a los .. días del mes de 5gosto de .!17, a las 11 hs, se renen los actuales socios de EL %:0* $"%"L", en su sede social, sita en -orrientes 1.8 de esta ciudad, a los efectos de tratar el siguiente orden del día= 1> ?esignación de los socios /ue suscribirCn el 5cta" @uesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide /ue la suscribirCn la totalidad de los socios presentes" .> 5probación del
registral ante la 0nspección eneral de ;usticia y los demCs impuestos, en particular la cancelación de ingresos brutos" $e aprueba por unanimidad y el depositario acepta la designación reali#ada" 5utori#an al $r" Luan %icardo proceder con el trCmite de inscripción de la presente pudiendo contestar todas las observaciones /ue realice la 0nspección eneral de ;usticia, y redactar a esos efectos con absoluta libertad los instrumentos necesarios a tal fin" *o eJistiendo mCs asuntos /ue tratar, se da por finali#ada la reunión de socios siendo las 13=1 horas" En prueba de conformidad firman a continuación=
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Luan Ricardo
Cloe Mariano socio
Diego Perez
Socio Gerente
Socio
X Gustavo Mariani Socio
Dictamen Profesional
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on#ale# Esteban, abogado, inscripto al tomo folio de la matricula /ue lleva el -olegio @blico de 5bogados eJaminando el teJto del instrumento privado de fecha .. de 5gosto del .!17 y resultando /ue= 1> La naturale#a del acto es= aprobación de balance final de li/uidación" ?esignación de depositario de los libros sociales" -ancelación registral" .> La sociedad se denomina GEL %:0* $%LH" 3> El documento modifica las estipulaciones /ue se indican= 5probación de balance final, depositario de los libros sociales y cancelación registral" $e aprueba el balance final de li/uidación, se designa depositario de los libros sociales al li/uidador /uien acepta la designación y se solicita la cancelación registral" $e deja constancia /ue la sociedad ha solicitado la baja en la inscripción de ingresos brutos" (> $e comprobó el pago de la tasa retributiva= sí" La resolución fue tomada con mayoría unCnime= sí" @ublicación de ley= no" Derificación de antecedentes societarios= sí" ltima inscripción= el 1! de 2ayo de .!17 bajo el *+ 1! del Libro . :omo " $e mantiene el tracto registral= sí" $e agrega balance final de li/uidación con predictamen contable" En consecuencia dictamino /ue la documentación relacionada contiene los re/uisitos legales correspondientes" -órdoba, .( de 5gosto de .!17"
X Gonzalez Esteban Abogado. Mat: 558
Edicto disoluci%n de sociedad de responsabilidad limitada
@or disposición del $e6or ;ue# de @rimera 0nstancia en lo -ivil y -omercial a cargo del %egistro @blico de -omercio, y en cumplimiento del 5rt" 98 de la Ley 19"!, se hace saber /ue segn acta de fecha .. de 5gosto de .!17, la sociedad= EL %:M* $%L, ha entrado en ?isolución y Li/uidación a partir de la misma, designCndose como li/uidador al $r" 2ariani ustavo, lo /ue se publica a sus efectos por el tArmino de Ley"
