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PACTO DE SOCIOS (Plataforma Bihoop.com)

PACTO DE SOCIOS Este documento constituye el marco regulador de la relación entre los socios de la EMPRESA y de la toma de decisión en el marco de la misma. La participación de la EMPRESA en la PLATAFORMA BIHOOP.COM, con el objetivo de conseguir recursos para su proyecto, conllevará la aceptación total e incondicional de este documento por todos los socios y la derogación automática de cualquier otro pacto o acuerdo parasocial o entre socios previo. Los acuerdos contenidos en el mismo serán vinculantes para todos los socios actuales de la empresa y para los nuevos socios que adquieran participaciones sociales en el marco del procedimiento de inversión abierto en la PLATAFORMA BIHOOP.COM, sin perjuicio de la facultad del conjunto de los socios de acordar un nuevo pacto con posterioridad. 1.- DEFINICIONES !

EMPRESA: Persona jurídica, indistintamente de su forma legal, que participa en la plataforma

BIHOOP.COM con el objetivo de obtener recursos para su proyecto bajo el modelo de EQUITY CROWDFUNDING(CROWDINVESTING). EQUITY-CROWDFUNDING: Iniciativa que tiene como objetivo incrementar los recursos de un proyecto empresarial a través de una plataforma online que permite el contacto e intercambio de !

información de forma directa entre emprendedores e inversores. !

PLATAFORMA BIHOOP: Sitio web desarrollado y mantenido por BIHOOP VENTURES, S.L., a

través del cual se desarrolla el proceso de EQUITY-CROWDFUNDING, por el que los emprendedores pueden exponer las necesidades de sus proyectos y los inversores manifestar su voluntad de invertir en los mismos. !

PARTICIPACIÓN: Cada una de las unidades en las que se divide el capital social o, si éste no

existe, el patrimonio de la sociedad mercantil mercantil que publica su proyecto proyecto en la PLATAFORMA. Entre otras, puede tener la forma jurídica de acciones o participaciones sociales. sociales. !

SOCIO EMPRENDEDOR: Cada uno de los socios que ostentan participaciones en la EMPRESA en

la fecha de inicio del procedimiento de EQUITY-CROWDFUNDING, con carácter previo a la aprobación del aumento de capital por parte de los SOCIOS INVERSORES.

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© Bihoop Ventures, S.L


SOCIO INVERSOR: Cada uno de los nuevos socios de la EMPRESA que ha adquirido sus PARTICIPACIONES como consecuencia del proceso de EQU ITY-CROWDFUNDING. !

El conjunto de los SOCIOS EMPRENDEDORES E INVERSORES será referido de forma integrada como los SOCIOS o TODOS LOS SOCIOS. 2.- ANEXOS Los siguientes documentos forman parte integrante e imprescindible del presente pacto de socios: - El documento de “Manifestaciones “ Manifestaciones y Garantías” Garantías” firmado y aceptado por los SOCIOS EMPRENDEDORES en el momento del alta del proyecto en la PLATAFORMA BIHOOP. - El documento de “Declaración “ Declaración de Conocimiento y Conformidad”, Conformidad”, que deberá ser firmado y aceptado por los SOCIOS INVERSORES con anterioridad a la formalización de la operación. El pacto de socios de la EMPRESA se regirá por lo dispuesto en las siguientes CLÁUSULAS

PRIMERA.- OBJETO 1.1. El presente Contrato tiene por objeto regular los términos y condiciones que regirán las relaciones entre los SOCIOS, así como la toma de decisiones en el seno de la EMPRESA y el resto de obligaciones asumidas por las Partes en relación con dicho ámbito. 1.2. La naturaleza jurídica de este acuerdo es la de un pacto parasocial o extraestatutario de socios.

SEGUNDA.- ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN 2.1. Consejo de Administración. 2.1.1. Los socios acuerdan que en el órgano de administración de la EMPRESA será un Consejo de Administración formado por TRES (3) consejeros. Si, por la composición de la sociedad fuese necesario designar a más de tres consejeros, el número total de los mismos deberá ser impar. En caso de que, con anterioridad a la firma del presente pacto, el órgano de administración de la EMPRESA fuese distinto al descrito, los socios se comprometen a adoptar los acuerdos necesarios para su adaptación al régimen descrito en esta cláusula con anterioridad a la obtención de los desembolsos necesarios al aumento de capital. 2.1.2. Cada uno de los Socios se compromete a votar para elegir a los consejeros designados por cada Parte, en la forma descrita en este Pacto.

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2.2. Designación de consejeros. 2.2.1. Los SOCIOS EMPRENDEDORES tendrán derecho a nombrar a DOS (2) de los consejeros. 2.2.2. Los SOCIOS INVERSORES tendrán derecho a nombrar a UNO (1) de los consejeros, que será designado, a propuesta de los SOCIOS INVERSORES, mediante votación, en la que participarán los SOCIOS INVERSORES de acuerdo con su porcentaje de participación en la SOCIEDAD. 2.2.3. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de los socios podrá acudir a los consejos, sin voz ni voto, previa invitación del Presidente, quien decidirá libremente también acerca de la conveniencia de la asistencia de terceras personas, tales como abogados o asesores, a petición de los Socios interesados en la participación de las mismas . 2.2.4. Los Socios podrán nombrar, cesar y modificar a la persona que ocupará el cargo de consejero en su representación en cualquier momento, de manera que el no nombramiento o la renuncia al nombramiento en un momento determinado no significarán la renuncia al derecho al nombramiento, que podrá producirse más adelante. 2.2.5. El nombramiento de los consejeros asignados a cada uno de los grupos de SOCIOS se producirá por mayoría simple de los miembros de cada uno de esos grupos, de acuerdo con los porcentajes de participación de cada uno de ellos en la EMPRESA. 2.3. Duración del cargo de consejero. Los consejeros serán nombrados por tiempo indefinido. 2.4. Convocatoria y constitución. 2.4.1. El Consejo de administración se reunirá, como mínimo, cuatro (4) veces al año, durante los cuarenta y cinco días siguientes al último día de cada trimestre natural. 2.4.2. Si cualquiera de los miembros del Consejo de administración solicitase la celebración de una reunión del Consejo, el Presidente deberá convocarlo dentro de los cinco (5) días naturales siguientes a la fecha en que reciba tal petición, con el objetivo de que se celebre con la mayor brevedad. 2.4.3. La convocatoria deberá ser remitida a cada consejero a través de un medio que permita acreditar su recepción por parte de dicho consejero y con una antelación mínima de diez (10) días naturales a la fecha en que haya de celebrarse la reunión que se convoca y cuyo contenido incluirá el orden del día previsto, propuesto por el miembro del Consejo que hubiese solicitado la convocatoria de dicha reunión. El Presidente podrá incorporar en la convocatoria cuantos puntos estime convenientes. 2.4.4. Todos los consejeros harán sus mejores esfuerzos por asistir a todas las reuniones del Consejo de Administración o para hacerse representar, si lo primero no fuera posible. En su defecto, las partes están de acuerdo en que serán válidas las reuniones celebradas por videoconferencia, por teléfono o

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por cualquier otro medio, o incluso sin sesión, siempre que ninguno de los consejeros se oponga a ello de forma razonada. La decisión sobre la admisión o no de la celebración de la reunión del Consejo a través de medios telemáticos, corresponderá al Presidente, una vez oídas las opiniones del resto de consejeros. 2.4.5. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los consejeros. 2.4.6. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente. 2.5. Distribución de cargos. 2.5.1. Los cargos en el Consejo serán los de Presidente y Secretario, pudiendo éste último recaer sobre un no consejero. 2.5.2. Los cargos de Presidente y el Secretario del Consejo serán ocupados por uno de los consejeros designados por los SOCIOS EMPRENDEDORES, salvo en caso de renuncia o previo acuerdo de éstos con uno o varios de los socios. 2.5.3. En caso de empate en la toma de decisiones por parte del Consejo de Administración, el Presidente dispondrá de un voto de calidad, que podrá ejercer a fin de evitar bloqueos y la paralización de la actividad de la EMPRESA. Este pacto se trasladará a los Estatutos de la EMPRESA.

2.6. Retribución del cargo. El cargo de administrador podrá ser remunerado cuando así lo acuerde la Junta General. La remuneración del administrador o consejero será independiente de la retribución que reciba éste en contraprestación a los servicios prestados a la EMPRESA, en su caso.

TERCERA.- ADOPCIÓN DE ACUERDOS 3.1. Los siguientes acuerdos exigirán la aprobación de, al menos, un SETENTA POR CIENTO (70%) del capital social: (i) La transformación, fusión y escisión de la EMPRESA y/o de sus filiales, segregación de rama de actividad, aportación de activos o pasivos, y cualesquiera otras operaciones de consolidación o restructuración de la EMPRESA y/o de sus filiales. (ii) El aumento de capital social. Cuando la operación de aumento de capital sea necesaria para asegurar la viabilidad de la compañía, este acuerdo podrá adoptarse por las mayorías ordinarias establecidas por la ley. (iii) La creación de valores o derechos que directa o indirectamente puedan dar derecho a la asunción

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o adquisición de una participación en el capital social de la EMPRESA, incluidos los planes de opciones y retribución de directivos y empleados clave de la compañía. (iv) La realización de una Oferta Pública de Venta. (v) Cualquier cambio significativo en el objeto social de la EMPRESA. (vi) Exclusión de los derechos de suscripción y adquisición preferentes de los socios, salvo en los casos especialmente autorizados por la ley. (vii) La concesión, trasmisión o venta a cualquiera de los socios, incluidos los SOCIOS EMPRENDEDORES, de opciones, participaciones, derechos u otros instrumentos que den derecho a la adquisición de participaciones sociales salvo que dicha concesión, trasmisión o venta se extienda a todos los socios en idénticas condiciones y en cantidad proporcional a sus respectivas participaciones sociales. (viii) El traslado del domicilio de la EMPRESA fuera del Estado Español. (ix) La fusión, absorción o escisión de la EMPRESA y/o de sus filiales, segregación de rama de actividad, aportación de activos o pasivos, y cualesquiera otras operaciones de consolidación o restructuración de la EMPRESA y/o de sus filiales, cuando éstas se realicen con alguna otra EMPRESA con la que cualquiera de los Socios tenga, directa o indirectamente, participación. (x) La creación de acciones o participaciones sociales que tengan -o la firma de pactos de socios que contemplen- derechos de voto, derechos económicos, derechos de liquidación preferente, o derechos sobre la cuota de liquidación distintos de los que corresponden a las participaciones que están en posesión de los socios inversores y sus derechos recogidos en este pacto. (xi) Cualquier modificación de estatutos que contradiga lo previsto en el presente Contrato. (xii) La creación de planes de retribución especial para empleados, directivos o asesores de la EMPRESA que otorguen la opción de adquirir derechos u opciones sobre participaciones sociales o sobre un valor equivalente a las mismas. (xiii) La celebración de contratos con socios y familiares de primer y segundo grado; en cualquier caso, estos contratos deberán regirse por criterios de mercado. (xiv) La aceptación de préstamos, cargas, gravámenes, o cualesquiera otro tipos de acuerdos que generen una situación de endeudamiento u obligaciones frente a terceros distintas a las necesarias para el desarrollo normal de la actividad de la EMPRESA y/o que puedan comprometer la solvencia o el equilibrio patrimonial de la EMPRESA. 3.3. Cuando se lleve a cabo una ampliación o reducción de capital, así como cualquier otra operación societaria que suponga una modificación del porcentaje del capital social que ostentan los Socios, todas las partes verán su porcentaje de participación diluido de forma proporcional al porcentaje

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ostentado sobre el total de las participaciones sociales de las que son titulares. 3.4. El mismo principio de dilución proporcional se aplicará en caso de transmisión de participaciones sociales a empleados, directivos o consejeros con motivo de la ejecución de un plan de stock options , opciones o cualquier otro sistema de incentivos a través de participaciones o derechos económicos sobre las mismas, como a modo de ejemplo no limitativo, las phantom shares. 3.5. Todos los SOCIOS aceptan que, a partir de la fecha de ejecución del aumento de capital correspondiente a las aportaciones de los SOCIOS INVERSORES, las Juntas Generales podrán convocarse y celebrarse telemáticamente y las comunicaciones entre los socios y la EMPRESA podrán llevarse a cabo de acuerdo con lo establecido en los artículos 11BIS, 11TER, 11QUÁTER y 173 Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, previo cumplimiento de las obligaciones formales previstas en los mismos.

CUARTA.- DERECHO DE ARRASTRE (“DRAG-ALONG”) 4.1. Si cualquiera de los Socios recibiera una oferta de compra de participaciones del capital social de la EMPRESA a cambio de dinero en efectivo o acciones cotizadas y esta oferta contara con la aprobación expresa y por escrito de un número de socios que representen un porcentaje superior al CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital de la compañía, dicho socio tendrá un derecho de arrastre o “drag-along ” frente a todos los demás socios. 4.2. En este supuesto, el socio deberá notificar al Secretario del Consejo de administración su voluntad de llevar a cabo la transmisión de sus participaciones sociales, detallando la forma de transmisión, los plazos, el precio, la forma de pago y la identidad del adquirente. 4.3. El Secretario del Consejo de Administración comunicará inmediatamente los detalles de la operación a los restantes Socios, quienes dispondrán de un plazo de veinte (20) días desde la fecha de comunicación de la oferta para manifestar su voluntad de adquirir las participaciones objeto de la venta de forma preferente, por el mismo importe y condiciones de la oferta recibida, comunicándolo de forma fehaciente. 4.4. En caso de que ningún socio ejerza su derecho de adquisición preferente, los restantes Socios vendrían obligados a vender la parte proporcional correspondiente de su participación por el mismo precio y condiciones que los detallados en la oferta. 4.5. Para poder ejercer el derecho de arrastre previsto en esta cláusula, la valoración de la EMPRESA deberá ser superior a la mayor de las siguientes cantidades: (i) La valoración de la EMPRESA obtenida en la última operación de aumento del capital social o de los fondos propios, incrementada en un VEINTE POR CIENTO (20%) por cada año transcurrido desde entonces. Versión: PS_2013-5

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(ii) El resultado de multiplicar el EBITDA obtenido por la compañía durante los seis (6) meses anteriores a la fecha de ejercicio del derecho de arrastre, multiplicado por DOCE (12). (iii) El importe de las ventas totales de la EMPRESA del último ejercicio, multiplicadas por DOS (2). 4.6. En caso de que, a causa del incumplimiento de la obligación de transmitir sus participaciones por cualquiera de los socios, en la forma prevista en esta cláusula, la operación de transmisión de las participaciones del resto de socios no llegara a producirse, el socio incumplidor indemnizará al resto de socios que hubiesen manifestado su voluntad de transmitir sus participaciones, en un importe equivalente a DIEZ (10) veces su valor, tomando como base el precio de transmisión pactado con el comprador.

QUINTA.- DERECHO DE ACOMPAÑAMIENTO (“TAG-ALONG”). 5.1. En el supuesto de que cualquier tercero se interesase por adquirir las participaciones sociales de alguno de los Socios, los demás Socios que ostenten un porcentaje inferior al diez por ciento (10%) del total de las participaciones de la EMPRESA tendrán el derecho a vender sus participaciones al tercero, conjuntamente con dicho Socio, a la misma valoración y en idénticas condiciones que las ofrecidas a éste, en proporción a sus respectivas participaciones en el capital. 5.2. En el caso de que cualquier tercero adquiriese más del CINCUENTA POR CIENTO (50%) de las participaciones de la EMPRESA en un plazo de tiempo inferior a 12 meses, los demás socios que ostente un porcentaje inferior al DIEZ POR CIENTO (10%) del total de las participaciones tendrán derecho a vender al tercero la totalidad de sus participaciones a la misma valoración y en idénticas condiciones. 5.3. El Socio interesado en la venta de sus participaciones deberá comunicar la existencia de este derecho de acompañamiento al tercero interesado en la compra de sus participaciones, en el momento de recibir la oferta. 5.4. En este supuesto, el socio deberá notificar al Secretario del Consejo de administración su voluntad de llevar a cabo la transmisión de sus participaciones sociales, detallando la forma de transmisión, los plazos, el precio, la forma de pago y la identidad del adquirente. 5.5. El Secretario del Consejo de Administración comunicará inmediatamente los detalles de la operación a los Socios titulares de un porcentaje inferior al DIEZ POR CIENTO (10%) del total de las participaciones de la EMPRESA, quienes dispondrán de un plazo de diez (10) días desde la fecha de comunicación de la oferta para manifestar su voluntad de transmitir sus participaciones sociales al tercer adquirente, junto con el Socio transmitente, por el mismo importe y condiciones de la oferta recibida por éste. 5.6. En caso de incumplimiento de esta obligación, el socio transmitente estará obligado a indemnizar Versión: PS_2013-5

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al resto de socios que hayan manifestado su voluntad de transmitir sus participaciones junto a las del transmitente, por un importe equivalente al valor de sus participaciones, tomando como base el valor de transmisión de las participaciones del transmitente.

SEXTA.- PROCEDIMIENTO DE TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES Y DE DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE. La transmisión de participacio participaciones nes de la EMPRESA quedará sujeta a las siguientes normas: 6.1. El Socio que desee transmitir sus su s participacio participaciones nes lo notificará de forma fehaciente fehacient e al Secretario del Consejo de Administración de la EMPRESA, indicando el número de participaciones que se propone vender, el nombre y circunstancias personales del comprador, el precio y condiciones de pago fijados para la venta. En su caso, la comunicación deberá indicar expresamente si la venta incluirá las participaciones de algún otro Socio como consecuencia del ejercicio de algún derecho de arrastre de los reconocidos en este acuerdo. Igualmente, la oferta deberá indicar expresamente si algún otro Socio ha ejercitado su derecho de acompañamiento, en los términos descritos en la cláusula 5. 5. 6.2. El órgano de administración trasladará de forma fehaciente la oferta de venta a los restantes Socios dentro de los diez (10) días naturales siguientes a la recepción de la notificación. 6.3. Los Socios que sean titulares del derecho de acompañamiento podrán ejercitar su derecho en el plazo de diez (10) días naturales desde la recepción de esta comunicación, mediante notificación al efecto al órgano de administración. En el caso de que ejercitaran su derecho, los Socios vendedores deberán reiniciar el procedimiento descrito en esta cláusula sexta con esta nueva información, en el bien entendido de que lo dispuesto en este punto no será ya de aplicación. 6.4. Los Socios que deseen adquirir las participaciones ofrecidas deberán comunicarlo al órgano de administración mediante carta entregada de forma fehaciente dentro de los treinta (30) días naturales siguientes a la recepción de la notificación remitida por el órgano de administración. El conjunto de las ofertas de compra realizadas por los Socios deberá comprender la totalidad de las participaciones ofrecidas a la venta. 6.5. En el caso de que sean varios los Socios interesados en la adquisición de las participaciones ofrecidas en venta, si otra cosa no hubieran pactado entre ellos, éstas serán distribuidas proporcionalmente entre los Socios interesados según el número de participaciones del que cada uno sea titular. 6.6. En el caso de que no haya Socios que deseen adquirir las participaciones o si las ofertas recibidas no cubren la totalidad de las participaciones que se desean vender, podrá adquirirlas la EMPRESA, cumpliendo las formalidades legales, en el plazo de otros treinta (30) días, a contar desde el último día del plazo en que los Socios puedan manifestar su deseo de adquirir las participaciones.

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6.7. En el supuesto de que la EMPRESA o los Socios desearan adquirir las participaciones ofrecidas en venta, la transacción deberá realizarse en el plazo de treinta (30) días naturales siguientes a aquel en el que declarasen su voluntad de ejercer su derecho de adquisición preferente. 6.8. En el supuesto de que ni la EMPRESA ni los Socios desearan adquirir las participaciones ofrecidas en venta, el Socio vendedor deberá proceder a la anunciada venta de participaciones en las condiciones asimismo convenidas y dentro del plazo máximo de los treinta (30) días naturales siguientes a aquel en el que el órgano de administración le haya comunicado la respuesta negativa de los restantes Socios y de la propia EMPRESA. En otro caso, deberá iniciar de nuevo los trámites previstos en este Pacto. 6.9. Los trámites previstos en este Pacto se aplicarán, asimismo, en caso de transmisión de cualesquiera derechos a la adquisición o asunción de participaciones y sobre cualesquiera títulos convertibles en participaciones.

SÉPTIMA.-

COMPROMISOS

DE

PRESTACIÓN

DE

SERVICIOS

DE

LOS

SOCIOS

EMPRENDEDORES 7.1. Permanencia 7.1.1. Los SOCIOS EMPRENDEDORES que, en la fecha en que se produzca el alta en la PLATAFORMA BIHOOP, estuviesen prestando sus servicios profesionales a la EMPRESA, como autónomos, empleados o a través de empresas participadas por ellos, deberán continuar prestando dichos servicios, en iguales condiciones durante un período mínimo de dos (2) años, contados a partir de la fecha de la firma del presente contrato. 7.1.2. Durante ese plazo, sólo podrán dejar de prestar sus servicios profesionales a la misma si el Consejo de Administración declarase por mayoría, excluyéndose de la votación, en su caso, el interesado, que esta ausencia no afectará a la evolución positiva de la EMPRESA. 7.2. No Competencia y exclusividad. En todo momento, mientras los SOCIOS EMPRENDEDORES mantengan su vinculación con la EMPRESA, estarán sometidos a un pacto de no competencia con la misma, comprometiéndose, por tanto, a no trabajar, colaborar, participar o, bajo cualquier otra forma, mantener relaciones profesionales con cualquier empresa, persona o proyecto que desarrolle actividades similares a las realizadas por la EMPRESA. 7.3. Secreto y Propiedad Intelectual 7.3.1. Todos los Socios reconocen a la EMPRESA como titular de todas las obras, contenidos y creaciones sometidas a derechos de Propiedad Industrial e Intelectual que pudiera haber sido

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desarrollada por ellos hasta la fecha en el marco de su relación laboral y mercantil con la EMPRESA; y en la medida en que fuera necesario declaran cedidos a la EMPRESA todos sus eventuales derechos de explotación de dicha propiedad intelectual e industrial. Asimismo reconocen que, conforme a lo dispuesto en la Ley española de Propiedad Intelectual y a los acuerdos alcanzados por las partes en cuanto a la transmisión de activos, pertenecen a la EMPRESA los derechos exclusivos de explotación correspondientes a los programas y aplicaciones que desarrollen en el marco de su relación laboral con la EMPRESA, tanto en cuanto a los códigos fuente y objeto como a los contenidos, documentos y obras generadas en relación con el negocio. Esto será de aplicación tanto a programas creados como a las mejoras de programas ya elaborados. También corresponderán a la EMPRESA los derechos exclusivos de explotación de las obras, creaciones, invenciones y descubrimientos que realicen los Socios y el personal de la EMPRESA en el marco de sus relaciones mercantiles, laborales y profesionales con la misma. 7.3.2. Las cesiones descritas en el párrafo anterior se considerarán realizadas de forma exclusiva, gratuita –sin perjuicio de sus derechos a percibir una retribución en contraprestación a la prestación de sus servicios- para todo el mundo y de forma temporalmente ilimitada o durante el período máximo establecido, en su caso, por las leyes.

7.4. Remuneración 7.4.1. La remuneración de los SOCIOS EMPRENDEDORES, así como las compañías a través de las que, en su caso, presten sus servicios a la EMPRESA y los familiares que colaboren profesionalmente con la EMPRESA, deberá ser aprobada por la Junta General y deberá contar con el respaldo de un porcentaje igual o superior al CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de las participaciones titularidad del resto de socios no emprendedores. 7.4.2. La limitación descrita en el párrafo anterior permanecerá vigente hasta que la mayoría de los socios inversores aprueben un régimen distinto en Junta General. En la votación celebrada al efecto no se computarán los votos emitidos por los SOCIOS EMPRENDEDORES, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 190 de la Ley de Sociedades de Capital.

OCTAVA.- CUMPLIMIENTO DEL PACTO DE SOCIOS. 8.1. Las Partes acuerdan someterse en todo momento y cumplir con cada una de las leyes y reglamentos que les sean aplicables en relación con las operaciones contempladas en este Pacto de Socios. 8.2. Las Partes harán personalmente, o harán lo necesario para que otros hagan, todos los actos necesarios o convenientes para el cumplimiento de los acuerdos entre las Partes establecidos en este

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Pacto de Socios, incluyendo, pero no limitándose, a la emisión de sus votos como Socios de la EMPRESA y de los votos de sus representantes en el Consejo de administración de la EMPRESA, así como a la firma de cuantas actas u otros documentos sean necesarios para el cumplimiento de tales acuerdos.

NOVENA.- INCUMPLIMIENTO POR PARTE DE LOS SOCIOS 9.1. La responsabilidad de cualquiera de los SOCIOS EMPRENDEDORES por cualquier incumplimiento del presente acuerdo dará lugar al derecho de los demás Socios a reclamar los daños y perjuicios que se hubieren producido. La responsabilidad descrita en este apartado alcanzará no sólo al Socio que hubiese efectivamente incumplido, sino también a aquellos otros Socios que hubiesen colaborado o participado en el incumplimiento correspondiente. 9.2. Los SOCIOS EMPRENDEDORES que presten sus servicios a la EMPRESA deberán suscribir un contrato en el que se regulen, al menos, sus funciones y obligaciones, sus objetivos, su remuneración, su dedicación y las causas de resolución del mismo por incumplimiento grave y las consecuencias que se derivarán de dicho incumplimiento, que podrán consistir en la obligación de transmitir sus participaciones al resto de los socios con una penalización consistente en un descuento sobre su valor en el momento de la transmisión.

DÉCIMA.- CONFIDENCIALIDAD 10.1. Las Partes convienen en atribuir el carácter de estrictamente confidencial al contenido del presente Pacto de Socios, debiendo en consecuencia mantenerlo absolutamente reservado y guardar el máximo secreto acerca de todos los acuerdos contenidos en el mismo . 10.2. Las Partes se comprometen a no divulgar dicha información, así como a no publicarla ni de cualquier otro modo, bien directamente, bien a través de terceras personas o empresas, ponerla a disposición de terceros sin el previo consentimiento por escrito de las demás Partes.

DECIMOPRIMERA.- FUERZA DE LEY. DISCREPANCIA CON LOS ESTATUTOS 11.1. Las Partes declaran que los pactos y acuerdos que se contienen en el presente documento tienen fuerza de ley para las Partes, comprometiéndose entre sí a cumplirlos fielmente. En particular, las Partes se comprometen a ejercitar todos los derechos políticos que ostentan al objeto de dar pleno efecto a los términos y condiciones del presente Pacto de Socios y, en particular, a reflejarlos en la medida que sea legalmente posible en los estatutos de la EMPRESA. Las Partes adoptarán las modificaciones estrictamente necesarias para facilitar su inscripción, de forma que la nueva redacción

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conserve al máximo el contenido de la cláusula en cuestión . 11.2. En el supuesto de que se produjera una discrepancia entre alguna de las cláusulas pactadas en el presente Pacto de Socios y los Estatutos de la EMPRESA, prevalecerá entre las Partes el presente Pacto de Socios frente a lo dispuesto en los Estatutos.

DÉCIMOSEGUNDA.- OBLIGATORIA ADHESION DE FUTUROS SOCIOS Las partes se obligan a exigir de cualquier tercero, como condición previa a que éste adquiera la condición de socio, un compromiso por escrito del tercero adquirente en cuya virtud éste se adhiera íntegramente y sin reservas al presente Contrato.

DECIMOTERCERA.- SINDICACIÓN DEL VOTO 13.1. Todos los SOCIOS INVERSORES que han adquirido participaciones sociales de la SOCIEDAD a través del proceso de EQUITY-CROWDFUNDING acuerdan sindicar todos los derechos de voto asociados a sus participaciones sociales, que serán ejercidos de forma conjunta y en representación de todos ellos por el miembro del Consejo de Administración nombrado por ellos. En consecuencia, los SOCIOS INVERSORES se comprometen a no ejercer de forma separada e independiente sus derechos políticos. 13.2. En caso de que los SOCIOS INVERSORES hayan renunciado a su derecho de nombrar un miembro en el Consejo de Administración, deberán nombrar a su representante, quien actuará en representación del conjunto de los SOCIOS INVERSORES, mediante acuerdo de Junta General. Si no llegase a producirse el nombramiento del representante de los SOCIOS INVERSORES, dicha representación recaerá en la persona designada por los SOCIOS EMPRENDEDORES. 13.3. La sindicación de los derechos de voto de los SOCIOS INVERSORES constituye una causa esencial para la firma del presente acuerdo por todas las partes. El incumplimiento de esta obligación por alguno de los SOCIOS INVERSORES supondrá un incumplimiento grave del presente contrato.

DECIMOCUARTA.- OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN 14.1. Los SOCIOS EMPRENDEDORES deberán cargar en el sitio web WWW.BIHOOP.COM, con carácter mensual, un informe donde se refleje el seguimiento y evolución del proyecto, siguiendo el modelo que, en su caso, se indique en el propio sitio web. 14.2. La SOCIEDAD se someterá a una auditoria económica de manera anual. La auditoria será realizada por auditores inscritos en el Registro Oficial de auditores de cuentas (ROAC).

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14.3. Los SOCIOS EMPRENDEDORES deberán incorporar a la PLATAFORMA una copia del informe de auditoria, así como de las cuentas anuales presentadas en el Registro mercantil y cualquier otro documento mercantil o societario con trascendencia registral o que modifique los derechos de los SOCIOS INVERSORES, incluida la documentación relativa al aumento de capital, durante los CINCO (5) días siguientes a su firma o emisión. 14.4. Las obligaciones de información y auditoría contenidas en esta cláusula permanecerán vigentes durante, al menos, los TRES (3) años siguientes a la fecha de la elevación a público del acuerdo de aumento de capital correspondiente a las aportaciones obtenidas a través de la PLATAFORMA. 14.5. Toda la información mercantil publicada por la Sociedad en la PLATAFORMA podrá ser accedida por los INVERSORES que han llevado a cabo aportaciones a través de la PLATAFORMA. 14.6. La Sociedad acepta que BIHOOP mantenga una copia de la documentación e información facilitada por él sobre su proyecto en sus sistemas de información, de forma indefinida. 14.7. En caso de que la plataforma dejase de funcionar o finalizase su actividad, los SOCIOS EMPRENDEDORES deberán continuar facilitando la información descrita en esta cláusula puntualmente a los INVERSORES a través de los canales disponibles en cada momento.

DECIMOQUINTA.- PENALIZACIONES 15.1. Las obligaciones de prestación de servicios por parte de los SOCIOS EMPRENDEDORES y la obligación de sindicación de los derechos de voto de los SOCIOS INVERSORES tendrán la consideración jurídica de prestaciones accesorias y así se plasmarán en los estatutos sociales por lo que, en caso de incumplimiento grave de las mismas, el resto de socios podrá instar su exclusión como socio. A los efectos de la presente cláusula tendrá la consideración de incumplimiento grave aquél que, habiendo sido notificado por cualquiera de los socios al socio incumplidor a través de comunicación fehaciente, no haya sido subsanado por éste durante los quince (15) días siguientes a la fecha de recepción de la comunicación. 15.2. En caso de ejercicio de la facultad de exclusión descrita en el párrafo anterior, el precio de adquisición de las participaciones sociales del socio excluido por parte del resto de socios será igual al valor de las participaciones, calculado de acuerdo con los criterios establecidos en la cláusula 4.5, reguladora del derecho de arrastre, reducido en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) si el incumplimiento se produce durante los primeros SEIS (6) meses; de un CINCUENTA POR CIENTO (50%) si el incumplimiento se produce durante los meses séptimo (7º) a decimosegundo (12º) y de un VEINTICINCO POR CIENTO (25%) si el incumplimiento se produce durante los meses decimotercero (13º) a vigésimo cuarto (24º). 15.3. El incumplimiento de las obligaciones de auditoría e información descritas en la cláusula 14

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conllevarán la obligación de los SOCIOS EMPRENDEDORES de indemnizar al conjunto de los SOCIOS INVERSORES, por un importe equivalente al UNO POR CIENTO (1%) del desembolso total realizado por los mismos, por cada mes de incumplimiento de dichas obligaciones, todo ello bajo la forma de cláusula penal y sin perjuicio de las reclamaciones e indemnizaciones que los SOCIOS INVERSORES puedan exigir a los SOCIOS EMPRENDEDORES, y/o al órgano de administración de la SOCIEDAD.

DECIMOSEXTA.- CAPTACIÓN DE NUEVOS SOCIOS Todos los socios declaran conocer la apertura de un proceso de captación de recursos a través de EQUITY-CROWDFUNDING iniciado por los SOCIOS EMPRENDEDORES, a través de la PLATAFORMA BIHOOP y se comprometen a llevar a cabo los actos y adoptar las decisiones necesarias para elevar a público los aumentos de capital y la emisión de las participaciones necesarias, de acuerdo con lo establecido en la legislación mercantil vigente y en los estatutos de la EMPRESA, renunciando asimismo desde este momento a sus derechos de adquisición preferente sobre las nuevas participaciones sociales que se emitirán. DECIMOSÉPTIMA.- ACEPTACIÓN DEL PACTO DE SOCIOS 17.1. La participación en el proceso de EQUITY-CROWDFUNDING, por parte de los SOCIOS EMPRENDEDORES y de los SOCIOS INVERSORES equivale a su aceptación del presente pacto de socios, que entrará en vigor a partir de la fecha de la firma del mismo por el último SOCIO EMPRENDEDOR. 17.2. Cualquier cambio o limitación al presente documento deberá ser aprobado por todos los SOCIOS. DECIMOCTAVA.- REMUNERACIÓN ESPECIAL 18.1. Todos los socios convienen que los SOCIOS EMPRENDEDORES podrán establecer planes de remuneración especial para empleados o directivos clave de la EMPRESA a través del reconocimiento o el otorgamiento de derechos de compra de participaciones sociales o cualquier otro mecanismo que les permita disfrutar de una remuneración especial o adicional, vinculada a la evolución de la sociedad. 18.2. Los planes de remuneración especial no podrán afectar a un porcentaje de participaciones sociales de la EMPRESA superior al DIEZ POR CIENTO (10%) y deberán ser aprobados por el porcentaje establecido en la cláusula 3.1.(xii). 18.3. Las condiciones de devengo, ejercicio y recompra de los derechos por parte de los beneficiarios deberán establecerse expresamente en cada caso a través de contratos suscritos entre el órgano de administración y dichos beneficiarios.

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DECIMONOVENA.- LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN 19.1. El presente Pacto tiene carácter mercantil y deberá ser interpretado y cumplido en sus propios términos y, en lo no previsto, se regirá por la legislación española. 19.2. Para la resolución de cualesquiera desavenencias derivadas de la validez, interpretación, cumplimiento o ejecución de este documento, las Partes, con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, expresamente se someten a la jurisdicción y competencia de los Juzgados y Tribunales de la ciudad en la que la EMPRESA tiene su sede social en España. En caso de traslado de domicilio de la EMPRESA a otro país, la jurisdicción y competencia corresponderá a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Barcelona. LUGAR DE LA FIRMA(Población/País):

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FECHA:

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DENOMINACIÓN SOCIAL EMPRESA:

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NIF (EMPRESA):

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FIRMA/s SOCIOS EMPRENDEDORES: (indicar Nombre y apellidos, DNI y firma Manuscrita de cada socios firmante. En caso de socios persona jurídica, indicar denominacion social, NIF, DNI del apoderado y nombre y apellidos así como firma). !

NOTA IMPORTANTE : El presente documento deberá ser firmado por los socios EMPRENDEDORES EMPRENDEDORES con firma autógrafa (de puño y letra) y legible, firmando todas las páginas en el lateral izquierdo y en esta última página.

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