Procédure: -Protocole d'accord entre les 2 sociétés -Désignation d'un ou plusieurs Commissaires à la fusion -Informations des CE -Contact avec l'AMF (si appel public à l'épargne) -Convocation CA -Rédaction projet de fusion(motifs fusion,éval actif passif, rapport echge, mt prime fusion) -Publication commissaires à la fusion, dépot au greffe du tribunal de commerce, insertion dans un journal d'annonce légale, et au BALO (si APE) -Convocation AGE et commissaires -Dépot rapport spécial du commissaire à la fusion (1 exemplaire à l'AMF si APE), qui vérifie valeur d'apports (caractère pertinent) et vérifie valeur d'échange et parité (caractère équitable) -AGE, approbation de la fusion -Déclaration de conformité, enregistrement recette des Impôts -Publication au JAL, BALO si APE, dépot au greffe du tribunal de commerce(PV AGE,Copie déclaration de conformité) -Inscription au RCS Attention CAC de la société ne peut être commissaire à la fusion. Effets: Associés=>actionnaire de bée deviennent ceux de bante, obligations perdurent. Dirigeants=>perdent leur qualité, conservent leurs responsabilités civile et pénale pour faits antérieurs à la fusion. Tiers=>protection des créanciers, créanciers et débiteurs de bée deviennent ceux de bante, Salariés=>contrat de travail sont maintenus L122.12, conventions collectives de bante plus favorable se substitue a l'autre, sinon elle perdure pendant 1 an et avantages individuelles restent acquis. Fin du mandat des délégués du personnel lors de la fusion. Méthode d'évaluation: (CRC 2004-01) -avant 2005 choix possible entre valeur réelle ou comptable -depuis 2005, valeur comptable -si même société mère (contrôle exclusif) -si opération a l'envers valeur réelle -si contrôle distinct -si opération à l'endroit opération a l'endroit= après fusion bante conserve contrôle opération à l'envers= après fusion bée contrôle bante Régime de Faveur: Conditions Sociétés soumise à l' IS Apport rémunéré par parts sociales ou action Soulte <=10% VN Bante Apport partiel d'actifs, apport branche complète d'activité. Favorable pour IS, droits d'enregistrement et TVA.
Société Absorbée Régime de droit commun -imposition des plus value d'apport -imposition du bénéfice, provisions
Régime de faveur | -Exonération plus value nette sur ensemble | ensemble des éléments d'actifs
| -imposition bénéfice et provision sans objet Société Absorbante -Pas de substitution pour imposition plus value apport - Pas de substitution pour l'impôt différé - Pas de reprise de la Réserve spéciale des plus value LT, ni des provisions - Amortissement biens reçus en valeur d'apport sans mode dégressif - provision pour dépréciation élément d'actif non amort calculé sur valeur apport
| -étalement +value sur 15 ans(construction), | autres imo amort 5 ans, provision pour impôt | -sursis imposition plus value sur élément non | amort et titres jusqu a cession, actif circ imposable | -substitution impôt différé | -reprise provisions qui conservent leur objet | et Réserve plus value LT | -amortissement dégressif possible | -provision imo non amort calculée sur valeur | fiscale pour actif immob et valeur comptable | pour actif circulant - plus value de cession calculé sur valeur apport -plus value de cession immo amort en valeur | d'apport, et plus value immo non amort en valeur - pas de report des défficit et ARD | fiscale de bée value annulation des titres | -report possible sur agrément - si bante détient titre de bée taxation plus | -exonération value annulation des titres | Constitue des +value LT les titres de participations sinon +value CT imo amort et non-amort Calcul: Actif Net Comptable (valeur comptable) =Actif (sauf actif fictif) -Dettes (sauf écart conversion passif) -provision pour R et C (sauf a caractère de réserves) ou = K propres(k+R+rsv+ran+subv invest+prov regl) +Provision pour R et C a caractère de réserve (part non justifiée) +écart conversion passif -actif fictif Actif fictif = +concession brevet (à voir selon énoncé) +frais établissement +fond de commerce +frais de R et D +charges a repartir +prime rbst obligation +écart conversion actif (partie non couverte par perte de change) ANCC (valeur réelle) = ANC + +et- values + fiscalité différé - dividendes a payer + +value /CB (par option) Fiscalité différé = +frais établissement +frais aki imo +frais émission emprunt (en valeur net) +prime rbst obligation +écart conversion passif + participation salariés
-subvention invest (solde ) -provision pour hausse de prix -amort dérogatoires - +value sur imo amort (non amort voir énoncé) -écart conversion actif (partie non couverte par perte de change) = X*1/3 +value Crédit Bail (par option) = VNC (mt*nb année/durée totale) - valeur redevances restantes actualisés - prix de levée d option actualisée VSB= ANCC +passif exigible +élément exploité sans être propriétaire +coût réparation et mise en état CPNE= VSB-dette exploitation CT = (terrains+construction+itmoi+autres imos) + CB+BFR imos réévalué Good will GW = (capacité bénéficiaire- actif nécessaire a l exploitation * tx rem actif sans risque) * (1-(1+i)^n)/ i (tx actualisation) Actif nécessaire exploitation = ANCC, VSB ou CPNE Valeur échange= ANCC + GW GW = Bénéfice économique– [(Actif nécessaire exploitation + BFR normatif) * Tx remun K exploitation] = X * [1+(1+i)^ -nb année / i(taux actualisation)] Actif net par action=ANCC/ nombre d'actions Rapport d'échange =VE Bante / VE Bée ou VE Bée / VE Bante = 1 action Bée pour nb actions Bante Nombre d'actions a émettre = nb action Bée x VE Bée/ VE Bante ou nb action Bée / rapport échange Soulte = pour ramener valeur des actions a parité arithmétique simple ne peut dépasser 10% Augmentation K = nb action a émettre x valeur nominale titres bante Prime de fusion = valeur apport – augmentation K
Imputation / prime de fusion -prov réglementé(sauf amort dérogatoires) -prov pour impôt (élément amortissable) = +value /3 Boni de Fusion= +value de fusion +profit actif circulant - prov pour R et C -dettes -IS latent/provision -IS du bante
-prov pour impôts --------------------= ANCF -K libéré non amorti --------------------=Boni de fusion mali de fusion= inscription à l'actif ds 2071 mali de fusion Ecritures: Chez absorbée ――――――.... /..../N―――――― 466 compte d' apport 430 21 imos 280 3 stock 140 773 r de fusion (+ value sur imo) 75 ――――――.... /..../N―――――― 16 dettes 150 773 r de fusion 5 (– value sur créances) 4 créances 80 466 actions Y 75 ――――――.... /..../N―――――― 101 capital 300 106 Réserves 50 773 solde compte 70 4561 compte d'apport 420 ――――――.... /..../N―――――― 4561 420 466 420 ―――――― ―――――― Chez absorbante ――――――.... /..../N―――――― 4561 actionnaire compte apport 430 101 K 1042 Prime de fusion ――――――.... /..../N―――――― 2 imos 400 3 stock 100 4 créances 80 4561 compte apport ――――――.... /..../N―――――― 4561 compte apport 160 155 prov impôts 16 dettes ――――――.... /..../N―――――― 1042 10641 Reserves +value LT ――――――.... /..../N―――――― 4561 compte apport 160 155 prov impôts 16 dettes ―――――― ――――――
Apport actif
Apport passif
Solde capitaux propres Compensation dettes et créances
200 220
engagement nouvel actionnaire
580
libération apport actif
30 130 imputation réserve + v / prime fusion 30 130
Fusion renonciation: Cas ou bante détient actions de bée V actions détenus = 300 pour ¼ a 10 de VN ――――――.... /..../N―――――― 4561 compte apport 1440 Valeur apport 101 600 (nb actions emettre – titres possedes)* VN bante 1042 510 = différence 261 titres B 330 mt actions Bée chez Bante (cpte 261) ――――――.... /..../N―――――― 101 nb action Bante chez Bée * VN Bante 1042 différence Actions propres nb action Bante chez Bée * VE Bante ―――――― ―――――― Participation réciproque: Calcul ANC actif net réévaluation - valeur titres détenus (cpte 261) - titres détenus valeur échange / nb titres scté
bée Bante 3050 940 460 500 60 bée chez bante 120 bante chez bée 500 bée chez bante 1200 bante chez bée 24000 act bante 5 000 act bée
Résoudre équation pour trouver valeur x et y augmentation nb action = nb action scté bée– (titres détenu bée)/rapport échange augmentation K = nb action augment* nominal de bante Boni de fusion = VE titres Bée chez bante – titres Bée chez Bante (261) Prime de fusion = apport scté B – (titres Bante chez Bée* VE Bante)- augmentation K – titres Bée chez Bante (cpte 261) Ecritures ――――――.... /..../N―――――― 4561 compte apport 1500 101 104 ――――――.... /..../N―――――― 101 K 120 104 PF 60 261 ――――――.... /..../N―――――― 104 60 4561 ―――――― ―――――― Auto-contrôle limité à 10% des titres
Apport partiel actif: chez Bée: ――――――.... /..../N――――――
900 600
180 élimination titres bante 60 élimination titres bée
675 28 2 ――――――.... /..../N―――――― 4561 775 ――――――.... /..../N―――――― 4561 778 ――――――.... /..../N―――――― 6037 37 ――――――.... /..../N―――――― 678 791 (montant 6037) ――――――.... /..../N―――――― 4561 411,512 actif ――――――.... /..../N―――――― 16 401 4561 ――――――.... /..../N―――――― 261 4561 ――――――.... /..../N―――――― 778 678 124 ―――――― ―――――― Chez Bante : ――――――.... /..../N―――――― actif dettes 4561 ――――――.... /..../N―――――― 4561 101 1043 ―――――― ――――――
sortie actif immobilisé
transfert de stock transfert actif
transfert passif reception titres
résultat apport
apport(en valeur comptale ou réelle selon énoncé)
augmentation K
