EMISION DE OBLIGACIONES Y REORGANIZACION DE SOCIEDADES Emisión de obligaciones • Es una una manera manera de de endeud endeudamie amiento nto masivo masivo a fin de obtene obtenerr financi financiamie amiento nto directo directo por medio medio del ahorro público. La sociedad puede emitir serie numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares. Condiciones de la emisión Las condiciones de cada emisión, así como la capacidad de la sociedad para formalizarlas en cuanto no estén reguladas por la le Represenación de las obligaciones Las obligaciones pueden representarse por títulos, certificado, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la le. Obligaciones con!eribles La sociedad anónima la sociedad en comandita por acciones pueden emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura "ormación del sindicao El sindicato de obligacionistas se constitue por el otorgamiento de escritura pública de emisión. Gasos del sindicao Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato corren a cargo de la sociedad emisora. #alide$ de los ac%erdos de asamblea • Los acuerd acuerdos os de la la asamblea asamblea de de obligac obligacioni ionistas stas vincul vincular!n ar!n a estos, estos, inclu incluidos idos los los no asistent asistentes. es. "in embargo pueden ser impugnados #udicialmente aquellos que fuesen contrarios a la le Represenane de los obligacionisas Es el intermedio entre la sociedad el sindicato tiene las siguientes prerrogativas$ % &.' presidir las las asambleas de obligacioni obligacionistas stas % (.' e#ercer la representación representación legal legal del sindicato sindicato % ).' supervisar la la e#ecución del del proceso de conversión conversión de las obligacion obligaciones es en acciones % *.' iniciar proseguir proseguir las pretensiones pretensiones #udiciales #udiciales % REORGANIZACI&N DE SOCIEDADES' (RANS"ORMACI&N) "*SI&N' • "ORMAS DE REORGANIZACI&N • +rans +ransfo form rmac acio ione ness -usio -usione ness Escis Escisio ione ness +', (RANS"ORMACI&N • Es un proce proceso so de reorga reorganiza nización ción legal legal de de la socieda sociedad d por el cual cual se pasa pasa de un un tipo de de sociedad sociedad a otro. Derec-o de separación El e#ercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales Balance de rans.ormación • La socieda sociedad d esta oblig obligada ada a formul formular ar un balanc balance e de transfor transformaci mación ón al día día anterior anterior a la fecha fecha de la escritura pública correspondiente. correspondiente. /', "*SI&N or la fusión dos o mas sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta le. co nsi%ción ción$$ La fusión de dos o mas sociedades para constituir una nueva sociedad • "%sión por consi% incorporante origina la e/tinción de la personalidad #urídica de las sociedades incorporadas . ab sorción ón0 La absorción de una o mas sociedades por otra sociedad e/istente origina la • "%sión por absorci e/tinción de la personalidad #urídica de la sociedad o sociedades absorbidas. 1', ESCISI&N Es un conc concep epto to soci societ etar ario io din! din!mi mico co que que busc busca a rees reestr truc uctu tura rarr econ económ ómic icam amen ente te a la soci socied edad ad para para desconcentrar desconcentrar la economía. (oal o propia$ propia$ se divide al patrimonio de una sociedad en dos o mas bloques patrimoniales que son transferidos a nuevas sociedades 2arcial o impropia$ impropia$ no se segrega segrega todo el patrimon patrimonio, io, solo se segrega uno o mas bloques bloques patrimoniale patrimonialess a una o mas sociedades nuevas o son absorbidas por sociedades e/istentes. Ac%erdo de escisión • revio revio informe informe de los los administra administradore doress o directores directores sobre sobre cualqui cualquier er variació variación n significa significativa tiva del patrimonio social, social, las #untas generales o asambleas de cada una de las sociedades participantes participantes aprueban el proecto de escisión fi#an una fecha común de entra en vigencia de la escisión.
E3(INCI&N DE SOCIEDADES
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+', La disol%ción Es una situación en la que una sociedad pierde su capacidad legal para cumplir el fin que se había propuesto solo subsiste para concluir sus vínculos vigentes con sus socios, terceros consigo misma. se denomina la rimera Etapa de la conclusión de la sociedad. Es un acuerdo de los socios para cesar actividades
CA*SAS DE DISOL*CI&N • &.' por vencimiento del plazo de duración, salvo si previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el 0egistro respectivo. • (.' por conclusión de su ob#eto, no realización de su ob#eto o imposibilidad manifiesta de realizarlo. • ).' por continuada inactividad de la #unta general. • *.' por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto, 1inferior a la tercera parte del capital2, salvo que sea resarcida. CON#OCA(ORIA Y AC*ERDO DE DISOL*CI&N • El director, cualquier socio, administrador o gerente, puede convocar a una #unta general a fin de acordar el acuerdo de disolución. • "i la #unta general no adopta el acuerdo de disolución, cualquier socio, administrador o director puede solicitar al #uez del domicilio social que declare la disolución de la sociedad. DISOL*CI&N A SOLICI(*D DEL 2ODER E4EC*(I#O • El poder e#ecutivo mediante resolución suprema e/pedida con el voto aprobatorio del 3onse#o de 4inistros, solicitar! a la 3orte "uprema de 5usticia la disolución de la sociedad cuos fines o actividades sean contrarios a las lees. • La 3orte "uprema resuelve la disolución o subsistencia de la sociedad. /', LI5*IDACI&N • Es la situación por la que atraviesa la sociedad desde la disolución hasta la e/tinción. • "e liquida el activo de la sociedad para pagar a los acreedores realizar un reparto entre los socios. DIS2OSICIONES GENERALES • La sociedad conserva su personalidad #urídica mientras dure el proceso de liquidación hasta que se inscribe la e/tinción en el registro respectivo. • 6urante la liquidación, la sociedad debe a7adir a su razón social o denominación de ser el caso la e/presión$ 8el liquidación9 en todos sus documentos correspondencia. "*NCIONES DE LOS LI5*IDADORES • 3orresponde la representación de la sociedad en liquidación su administración. • -ormular el inventario, estados financieros. • E/igir el pago de los créditos dividendos pasivos e/istentes al momento de iniciarse la liquidación. • agar a los acreedores a los socios ).' E3(INCI&N DE LA SOCIEDAD "e produce cuando se ha cumplido con distribuir el haber social de la sociedad se inscribe en el registro respectivo. RES2ONSABILIDAD "REN(E A ACREEDORES • 6espués de la e/tinción de la sociedad colectiva, los acreedores de esta sociedad que no haan sido pagados pueden hacer valer sus créditos frente a los socios. • 3on respecto a los acreedores de las sociedades anónimas, sociedad en comandita simple en comandita por acciones, puede hacer vale sus créditos frente a los socios o acciones hasta por el monto de la suma recibida por estos como consecuencia de la liquidación.
(I(*LOS #ALORES EL DEREC6O MERCAN(IL Y LOS (7(*LOS #ALORES "e dice que la maor contribución del 6erecho 4ercantil a la evolución de la economía moderna se produce por medio de los +ítulo :alores. "e hace posible recurrir al mercado de capitales, pues en los títulos valores se representan grandes fortunas. •
"e denominan títulos valores a aquellos instrumentos típicos especiales que representan derechos patrimoniales que est!n destinados a la circulación como parte del tr!fico económico.
RE5*ISI(OS "ORMALES ESENCIALES ;quellos elementos que no deben faltar para que un documento sea considerado +':. $ El impore del 8%lo !alor) podr! e/presarse en números, letras o en códigos, o de todas o algunas de estas maneras. Es la suma de dinero que representa su valor patrimonial Ideni.icación de los s%9eos iner!inienes, deber! colocar adem!s de su nombre apellidos, su número de documento oficial de identidad firma. S*4E(OS IN(ER#INIEN(ES0 El girador0 persona que emite el título valor, también se le denomina emitente, emisor o librador. El girado o librado0 persona se7alada en el título para constituirse como el deudor principal de éste. El acepane0 el que se compromete a pagar la deuda contenida en el título, pudiendo ser el girado. El enedor) bene.iciario o omador0 persona se7alada en el título como la facultada a recibir el pago de la prestación contenida en éste. El endosane0 el que habiendo adquirido el título valor por endoso, se constitue en el nuevo beneficiario de éste. Los garanes 2RINCI2IOS 2RINCI2IO DE INCOR2ORACION El titulo valor es un documento probatorio. 3ontiene una declaración unilateral de voluntad, de la que deriva un derecho a favor del beneficiario una carga respecto a los obligados
2RINCI2IO DE LI(ERALIDAD Los derechos obligaciones que emergen del título valor se restringen al contenido e/preso del título. or este principio los derechos las obligaciones que representa el titulo valor deben constar por escrito en el documento.
2RINCI2IO DE LEGI(IMIZACION la legitimidad la adquiere quien lo posee, este es requisito indispensable para e#ercer los derechos incorporados en el. La legitimidad tiene dos aspectos
a2 Legiimación aci!a0 concierne a la posición del titular como habilitado para e/igir cumplimiento de la obligación o para transmitir v!lidamente el documento. b2 Legiimación pasi!a$ determina que el deudor cumpla la prestaciones frente al tenedor legitimado<
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0=>3==? 6E 3=03@L;3=?> "on emitidos para que puedan ser transferidos libremente. El titulo valor ha sido creado para ser transmitido de una persona a otra.
AL(ERACI&N DEL (7(*LO #ALOR • La alteración o adulteración se produce cuando éste es modificado. 6icha modificación puede consistir en la supresión o adición de palabras, letras, cifras, etc., de modo que el documento e/prese información diferente de la que contenía en su estado inicial.
REGLAS A2LICABLES A LOS (I(*LOS #ALORES (i%lo de Cr:dio
or este documento se accede al crédito. EL titulo valor encierra derechos crediticios que surgen de relaciones #urídicas que tiene como ob#eto prestaciones de dar suma de dinero.
(8%lo personal ;tribue a su poseedor una calidad personal$ la de ser miembro de una sociedad. "on o corporai!o títulos de participación , representativos de derechos societarios , sus e/presiones típicas son las acciones de las "ociedades . ;nónimas que atribuen a su titular la calidad de socio o miembro de la entidad #urídica colectiva (8%lo al porador (8%lo a la orden (8%lo represenai!o de mercader8as (8%los maeriali$ados (8%los desmaeriali$ados CIRC*LACI&N DE LOS (7(*LOS #ALORES (8%los #alores al 2orador +iene la cl!usula 8al portador9 otorga la calidad de titular de los derechos que representa a su legítimo tenedor o tomador (8%los #alores a la Orden , Es aquél emitido con la cl!usula 8a la orden9 la indicación del nombre de la persona determinada 1natural o #urídica2, quien es su legítimo titular. NOMINA(I#OS, ;quél emitido a favor o a nombre de persona determinada, quien es su titular. C&MO SE DESMA(ERIALIZAN LOS (7(*LOS #ALORES "e efectúa mediante su inscripción en el 0egistro 3ontable que lleva una =nstitución de 3ompensación Liquidación de :alores CLA*S*LAS ES2ECIALES DE LOS ('#' 3LA@"@L; 6E 0?00?B; ' 4ediante esta clausula , el plazo de vencimiento del titulo valor puede prorrogarse en la fecha de su vencimiento o aun después de el, siempre que el obligado haa otorgado consentimiento 3LA@"@L; 6E ;B? E> 4?>E6; EC+0;>5E0; ' 3LA@"@L; 6E ;B? 6E =>+E0E"E" D 0E;5@"+E ' CL;*S*LA DE 2AGO DE IN(ERESES Y REA4*S(E Los intereses son frutos civiles, es decir provechos renovables obtenidos de un bien , pueden ser$ ,Compensaorios, cuando est!n dirigidos a establecer el equilibrio patrimonial . ;simismo implica una contraprestación por el uso del dinero. ,Moraorios) cuando cumplen la función de reparar el retardo en la e#ecución de una obligación. 3LA@"@L; 6E L=E0;3=F> 6E 0?+E"+? 3LA@"@L; 6E ;B? 3?> 3;0B? E> 3@E>+; ;>3;0=; 3LA@"@L; 6E :E>+; EC+0;5@6=3=;L 3LA@"@L; 6E "?4E+=4=E>+? ; LEDE" CL;*S*LA DE 2AGO DE IN(ERESES Y REA4*S(E Los intereses son frutos civiles, es decir provechos renovables obtenidos de un bien , pueden ser$ ,Compensaorios, cuando est!n dirigidos a establecer el equilibrio patrimonial . ;simismo implica una contraprestación por el uso del dinero. ,Moraorios) cuando cumplen la función de reparar el retardo en la e#ecución de una obligación. •
CL;*S*LA DE #EN(A E3(RA4*DICIAL "e aplica a los títulos valores afectados en garantía. CL;*S*LA DE 2AGO CON CARGO EN C*EN(A BANCARIA Establece que en los títulos valores que contengan obligaciones de pago podr! acordarse de que dicho pago efectué mediante cargo mantenida en una empresa del "istema -inanciero >acional
SM# SM#) siglas de S*2ERIN(ENDENCIA DE MERCADO Y #ALORES' s% "INALIDAD es promo!er el mercado de !alores) !elar por el adec%ado mane9o de las empresas < normar a las mismas A parir del mediados del a=o />+/ cambio de nombre por el S%permercado de !alores ?S'M'#'@ •
"*NCIONES DE SM# +iene como funciones$ Estudiar promover reglamentar el mercado de valores, controlando a la personas naturales #urídicas que intervienen en este. :elar por la transparencia de los mercados de valores •
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INS(I(*(O NACIONAL DE LA COM2E(ENCIA Y DE LA 2RO(ECCI&N DE LA 2RO2IEDAD IN(ELEC(*AL INDECO2I Es la siglas de =nstituto >acional de la 3ompetencia de la rotección de la ropiedad =ntelectual. Es un organismo publico independiente -ue creada por el decreto le >G (HIJI MISI&N DE INDECO2I "u misión es proteger los derechos de propiedad intelectual, velar por la libre competencia de productos en el mercado la representación de la competencia desleal, de tal manera que se favorezca la inversión el fomento de empresas +iene personería de 6G publico goza autonomía económica, presupuestal administrativa
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"*NCIONES DEL INDECO2I a. El indecopi es el organismo autónomo de $ a2 :igilar la libre iniciativa privada la libertad de empresa, así como velar por el cum pimiento de las normas principios de simplificación administrativa. b. defender la libre leal competencia, sancionado las conductas anticompetitivas desleales procurando que en los mercados e/ista una competencia efectiva. c. corregir las distorsiones en el mercado provocadas por el da7o derivado de practica de dumping subsidios. d. roteger los derechos de los consumidores, vigilando la información en los mercados sea correcta, asegurando la idoneidad de los bienes servicios en funciones de la información brindada evitando la discriminación en las relaciones del consumo ;dministrar el sistema de otorgamiento protección de los derechos de propiedad intelectual
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ara el cumplimiento de sus funciones, =>6E3?= se encuentra facultado para emitir directivas con efectos generales, supervisar fiscalizar actividades económicas, imponer sanciones, ordenar medidas preventivas cautelares
