BOLILLA 7
SOCIEDAD ANÓNIMA. Art. 163 “ El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas”.
Art 163 “La denominación puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la l a expresión sociedad anónima, o su abreviatura o la sigla SA”
CARACTERÍSTICAS Responsabilidad de os socios limitada al valor de sus aportes. Las obligaciones sociales gozan solamente de la garantía genérica del patrimonio de la sociedad, y no responde nunca, ni siquiera con carcter subsidiario, el socio. Las cuotas de participaci!n de los socios estn representadas por acciones. Los socios no responden mas que de las aportaciones suscriptas. "stas acciones pueden ser nominativas o an!nimas. #e repara en el capital aportado por los socios y no en la personalidad de éstos, y por ello la alteraci!n del elenco de los accionistas no importa modi$icaci!n de estatutos. %or se una sociedad capitalista, los aportes s!lo pueden consistir en dinero, o bienes o derec&os valorables en dinero. "l gobi gobier erno no,, la admi admini nist stra raci ci!n !n y $isc $iscal aliz izac aci! i!nn se encu encuen entr tran an a carg cargoo de !rga !rgano noss per$ectamente di$erenciados' el gobierno, a cargo de la asamblea de accionistas( la administraci!n a cargo de un !rgano colegiado denominado directorio( la $iscalizaci!n a carg cargoo de la sind sindic icat atur uraa o cons conse) e)oo de vigi vigila lanc ncia ia,, !rga !rgano no este este *lti *ltimo mo comp compue uest stoo e+clusivamente por accionistas( y $inalmente la representaci!n, que no se encuentra a cargo de todos los directores, sino solamente del presidente del directorio. #ometimiento de todas las #A al control estatal, que s!lo se re$erir al contrato constitutivo y sus modi$icaciones cuando la sociedad no este comprendida en el art --. aso contrario la $isc $iscal aliz izac aci! i!nn esta estata tall ser ser perm perman anen ente te,, lo cual cual se )ust )usti$ i$ic icaa por por el inte interé réss p*bl p*blic icoo comprometido. Caracteres específicos: onstituci!n por instrumento p*blico on$ormidad de la autoridad administrativa de $iscalizaci!n permanente /0%2 %ublicidad e inscripci!n en el R% arencia de raz!n social /solamente denominaci!n social apital y su representaci!n por acciones negociables FORMAS DE CONSTITUCIÓN La L# prevé procedimien procedimientos tos para constituir constituir #A' por Acto único o recrrien!o a "a sscripci#n pú$"ica. #e acude a la constituci!n por acto *nico, cuando las personas dispuestas a $undar la
sociedad cuentan con los recursos su$icientes para integrar el capital. 4odas las tratativas se realizan en $orma privada /no &ay invitaci!n al p*blico en general. #e acude a la constituci!n por suscripci!n p*blica cuando, tratndose de empresas de enorme volumen no se logra reunir el capital para constituir la sociedad y resulta necesario acudir al p*blico invitndolo a $ormar parte de la #A que se proyecta constituir. 5adas las di$icultades del mecanismo de constituci!n por suscripci!n p*blica, en la prctica, para la constituci!n de una #A de gran capital se utiliza el sistema de constituci!n por acto *nico, acudiendo a la intervenci!n de entidades $inancieras que suscriben inicialmente gran parte del capital y luego de constituir de$initivamente la sociedad, tratar de especular con la venta de las acciones suscriptas. Constitución por acto único
La constituci!n y suscripci!n del capital se lleva a cabo en un solo acto. Acta constitutiva y estatuto constituyen una unidad, en cuanto &an debido de ser aprobados en un mismo momento. "n la escritura de constituci!n, deben $igurar los datos completos de los socios $undadores, la $orma de suscripci!n e integraci!n del capital, y la designaci!n de los miembros de los !rganos de administraci!n y $iscalizaci!n. Los cambios de estas disposiciones no implican re$orma de estatutos. "l estatuto debe integrarse con la identi$icaci!n de la sociedad mediante su denominaci!n social, el término de duraci!n, la $ec&a de comienzo de su c!mputo, el capital social, naturaleza, clase y dems características de las acciones en que aquel se divide, es decir, su valor, derec&os que otorgan, $ormas de transmisi!n y en su caso restricciones a su venta/ya que no solamente representa el monto de los aportes e$ectuados, sino que $i)a la porci!n de cada socio en dic&o capital, permitiendo el clculo del qu!rum y de mayorías en las asambleas de accionistas( el ob)eto social( la organizaci!n de la administraci!n' n*mero de integrantes del directorio, la garantía que debern prestar, remuneraci!n de los mismos /$acultativo, elecci!n de los directores suplentes, término de duraci!n de sus $unciones, autorizaci!n para representar a la sociedad en supuestos determinados( $ec&a de cierre de e)ercicio /ya que de la misma depende la presentaci!n y aprobaci!n de los balances y dems estados contables, distribuci!n de utilidades, remuneraci!n de los directores, etc.. La ley determina que a los $irmantes del acto constitutivo se los denomina $undadores, aspecto éste sumamente importante para determinar la responsabilidad durante el período que va desde la celebraci!n del contrato &asta la inscripci!n de la sociedad. Suscripción pública o sucesiva:
7ay constituci!n por suscripci!n p*blica cuando determinadas personas 8 los promotores9 presentan un proyecto 8 programa de $undaci!n de una #A9 cuyo ob)eto y actividad deber cumplirse a través de la suscripci!n del capital por accionistas inicialmente indeterminados, quienes con la intervenci!n de un :anco decidirn la constituci!n o no de una #A;. “En la constitución por suscripción publica los promotores redactarán un programa de
fundación por instrumento pblico o privado, !ue se someterá a la aprobación de la autoridad de contralor. Esta lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el t"rmino de #$ %!uince& d'as (ábiles) su demora autori*a el recurso previsto en el art #+. Aprobado el programa deberá presentarse para su inscripción en el -/ en el pla*o de #$ %!uince& d'as. 0mitida dic(a presentación en "ste pla*o caducará automáticamente la autori*ación administrativa. 1odos los firmantes del programa se consideran promotores.”
Art 1<= El programa de fundación debe contener2 #.3ombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, nmero de 435 y domicilio de los promotores. 6.7ases del estatuto 8.3aturale*a de las acciones) monto de las emisiones programadas) condiciones del contrato de suscripción y anticipo de pago a !ue obligan 9.4eterminación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato con el fin de !ue el mismo asuma las funciones !ue se otorguen como representante de los futuros suscriptores. A estos fines el banco tomará a s cuidado la preparación de la documentación correspondiente, la preparación de las suscripciones y de los anticipos de integración en efectivo, el primero de los cuales no podrá ser inferior al veinticinco por ciento del valor nominal de las acciones suscriptas. Los aportes en especie se individuali*arán con precisión. En los supuestos en !ue para la determinación del aporte sea necesario un inventario, "ste se depositará en el banco. En todos los casos, el valor definitivo debe resultar de la aplicación del art $8. $.:enta;as o beneficios eventuales !ue los promotores proyecten reservarse. Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano pblico u otro funcionario competente.”
"l método es de muy escasa aplicaci!n &asta el presente, ya que se trata de supuestos e+cepcionales, de creaci!n de entes de gran importancia econ!mica que )usti$ique los gastos del proceso, los estudios previos que presupone /)urídicos, $inancieros, econ!micos, de mercado, etc. "l proceso se desarrolla del siguiente modo' %.E"a$oraci#n !e" pro&ra'a !e fn!aci#n: Los promotores redactarn un programa de $undaci!n, por instrumento p*blico o privado, que debe someterse a la aprobaci!n de la autoridad de contralor e inscribirse en el R%, en el término de 1> /quince días. #u contenido lo establece el art 1<= L#. (.Sscripci#n !e" capita": "l banco debe proceder a levantar la suscripci!n del capital dentro de un plazo que no e+ceder de 3 meses desde la inscripci!n registral del programa. "l banco elaborar los contratos de suscripci!n a $irmarse con cada suscriptor del capital.
"ste contrato debe contener los datos personales del suscriptor, cantidad de acciones suscriptas, el anticipo de integraci!n en e$ectivo y en el caso de aportes en especie se individualizarn con precisi!n( y convocatoria a la asamblea de constituci!n de$initiva. #uscripto el capital, tendr lugar la asamblea constitutiva( pero puede ocurrir que la suscripci!n $racase, en cuyo caso los contratos de suscripci!n quedan resueltos de pleno derec&o, y el banco debe restituir lo recibido a cada suscriptor, sin descuento alguno. #i, por el contrario, la suscripci!n e+cede el monto previsto, ser la asamblea constitutiva la que resolver si aumenta el capital o reduce las suscripciones. ).Asa'$"ea constitti*a: se constituye dentro de los /dos meses de la $ec&a del vencimiento del período de suscripci!n. "sta asamblea se constituye con la presencia del banco interviniente y de los promotores y ser presidida por la autoridad de control /a quien le corresponde también redactar y suscribir el acta de asamblea. 5eben comparecer por lo menos, suscriptores que representen la mitad ms una de las acciones suscriptas. #i la asamblea $racasa por no reunir ese qu!rum, se da por terminada la promoci!n de la sociedad y se devolver a cada interesado lo que &ubiera integrado. #i &ay qu!rum su$iciente deliberar la asamblea. "n ella, cada suscriptor tiene derec&o a tantos votos como acciones &aya suscripto e integrado en la proporci!n $i)ada. Los promotores pueden a su vez ser suscriptores /art 1
,U-ICIDAD Art 1= L#' establece que debern publicar por un día un aviso que contenga'
"n oportunidad de su constituci!n' 1.ombre, edad, estado civil, nacionalidad, pro$esi!n, domicilio y n*mero de 50 de los socios .Bec&a del instrumento de constituci!n 3.La denominaci!n de la sociedad @.5omicilio de la sociedad >.Cb)eto social 6.%lazo de duraci!n <.apital social ?.omposici!n de los !rganos de administraci!n y $iscalizaci!n -.Crganizaci!n de la representaci!n legal 1=.Bec&a de cierre de e)ercicio "n oportunidad de la modi$icaci!n del contrato o disoluci!n' 1.Bec&a de la resoluci!n que aprueba la modi$icaci!n del contrato o la disoluci!n de la sociedad. .uando la modi$icaci!n a$ecte los incs. 3 a 1= re$eridos a la constituci!n, deber observarse la $orma allí establecida.
CA,ITA. "l capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebraci!n del contrato constitutivo y no podr ser in$erior a D 1.=== "l capital puede suscribirse en dinero en e$ectivo o en especie uando el aporte se integra en dinero, la integraci!n no podr ser menor al > E de la suscripci!n y el saldo deber integrarse en el plazo que determine el contrato constitutivo, y no podr e+ceder de los dos aFos. #i el plazo no surge claramente del contrato constitutivo, ser e+igible desde la inscripci!n de la sociedad. uando la integraci!n es en bienes no dinerarios, dic&o aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de e)ecuci!n $orzada. #e trata de obligaciones de dar que deben ser integradas totalmente al momento de constituci!n de la sociedad. 5urante la vida de la sociedad, el desarrollo de la empresa puede e+igir el aumento de capital. "l estatuto puede prever el aumento &asta el quíntuplo. #i así $uera, la decisi!n de aumento de capital incumbe a la asamblea ordinaria. La resoluci!n de la asamblea se publicar e inscribir. /A*n cuando el estatuto así lo prevea, el aumento del capital &asta el quíntuplo importa siempre re$orma del estatuto. "ste aumento de capital es cuesti!n privativa de la asamblea ordinaria. "n las #A autorizadas a &acer o$erta p*blica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modi$icar el estatuto. "l aumento de capital puede disponerse por' capitalizaci!n de reservas, por o$erta p*blica de
acciones, con el pago de dividendos con acciones al valor nominal La L# &a regulado el derec&o de pre$erencia a suscribir el aumento del capital por los accionistas e+istentes. La instituci!n se $unda en la protecci!n de la integridad de su participaci!n social para los vie)os accionistas, puesto que con el e)ercicio de su opci!n recuperan por medio de las nuevas acciones lo que pierden sobre las vie)as, por e$ecto de la nueva emisi!n. "l derec&o de pre$erencia asegura a todos los accionistas la posibilidad de mantenerse dentro de la sociedad en la misma proporci!n que tienen pese a que &aya aumentos posteriores de capital. Resuelto el aumento e inscripta la decisi!n en el R% deben insertarse en el diario de publicaciones legales, y cuando se trate de sociedades su)etas a $iscalizaci!n estatal permanente, también en uno de los diarios de mayor circulaci!n en la Rep*blica y por el mismo plazo. "l accionista goza del plazo legal de 3= días siguientes al de la *ltima publicaci!n. "n cuanto a reducci!n del capital, puede ser' por pérdidas, por abundancia del capital, por el e)ercicio del derec&o de receso, por amortizaci!n de las acciones La reducci!n voluntaria del capital corresponde e+clusivamente a la asamblea e+traordinaria, con in$orme $undado del síndico. La reducci!n es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el >= E del capital social. Las reservas son sustracciones del resultado de la e+plotaci!n para a$rontar pérdidas eventuales previsibles. #i bien la reserva no integra el capital, es utilidad ingresada al patrimonio y act*a como capital en giro, de a&í que no e+istan en el &aber social en dinero, sino que estn invertidas /en el activo La reserva legal esta prevista en el art < y es de orden publico' de las utilidades líquidas y realizadas se sustrae el >E &asta cubrir el =E del capital social, como mínimo. #e calcula sobre la totalidad de las utilidades. Reservas estatutarias' son las indicadas e impuestas en los estatutos Reservas $acultativas' son las enunciadas en los estatutos y dependen de la prudencia de los !rganos sociales Reservas e+traordinarias' son las no enunciadas en los estatutos, pero que la previsi!n o prudencia de la administraci!n aconse)an $ormar para evitar pérdidas previstas para e)ercicios $uturos /renovaci!n del material de producci!n, riesgos a que esta sometida la e+plotaci!n y que no se &allan asegurados, etc.
ACCIONES. La #A es una sociedad cuyo capital se representa en acciones. "l capital, como con)unto de los aportes realizados por los integrantes de la sociedad, se divide en $racciones iguales cuya incorporaci!n a títulos represntativos negociables, son el
presupuesto indispensable para e)ercitar los derec&os que del título emanan. Gientras las acciones no estén integradas totalmente solamente pueden emitirse certi$icados provisionales nominativos. "n $orma nominativa, por la necesidad de proteger la integraci!n de la acci!n en el proceso de circulaci!n del título, para lo cual toda transmisi!n debe constar en el respectivo libro de acciones. La acci#n se re$iere a una $racci!n del capital, al derec&o patrimonial a esa $racci!n, y al título que la representa /esta ultima $unci!n certi$ica el derec&o de socio Acciones nominativas' mencionan el nombre de su titular, por lo tanto para e)ercer los derec&os en él incluidos, se e+ige no s!lo la posesi!n del título, sino también la identidad entre los datos personales del poseedor y los consignados en la acci!n y en el libro de registro de acciones. Las acciones nominativas pueden ser endosables o no. "n el primer caso, su trans$erencia requiere solamente el endoso en el título y su tradici!n. "n el segundo caso, la trans$erencia de la acci!n requiere el convenio de cesi!n entre cedente y cesionario, debiendo cualquiera de ellos, noti$icar por escrito la trans$erencia a la sociedad, solicitando su registracion a $in de que esa operaci!n sea oponible a terceros y pueda el adquirente $rente a la sociedad e)ercer sus derec&os de socio Acciones al portador' o contienen el nombre de su titular. #u simple posesi!n con$iere al tenedor la legitimaci!n para el e)ercicio de los derec&os in&erentes a su calidad de accionista. Las acciones pueden clasi$icarse de acuerdo a los derec&os patrimoniales que con$ieren a sus titulares en ' Acciones comunes u ordinarias' son las que concurren a los dividendos o a la liquidaci!n en $orma proporcional, una vez satis$ec&os los derec&os de las acciones pre$eridas. o con$ieren derec&os pre$erentes. Acciones di$eridas' signi$ican una categoría en la cual los titulares tienen derec&os patrimoniales menores que los correspondientes a las acciones comunes u ordinarias. %articipan en los dividendos o en la cuota de liquidaci!n, una vez cobrados los derec&os de las pre$eridas y de las ordinarias. Acciones pre$eridas' 0mportan una pre$erencia o privilegio patrimonial para su titular' 1.obro de un dividendo $i)o &abiendo utilidades .obro pre$erente de las utilidades &asta un cierto porcenta)e pre$i)ado. Las utilidades sobrantes se distribuyen entre las acciones comunes 3.%ago de dividendos $i)os acumulativos siempre que e+istan utilidades >.%re$erencia en caso de liquidaci!n de la sociedad' se reembolsan en primer término. La trans$erencia de acci!n no constituye nunca modi$icaci!n estatutaria.
ASAM-EAS. "s la reuni!n de los socios, debidamente convocada, a $in de deliberar y decidir por mayoría sobre determinados asuntos sociales de su competencia. "s tradicional la distinci!n entre asambleas generales y especiales. Las primeras son las que nuclean a la totalidad de los accionistas( las segundas, las que agrupan a un grupo determinado /a una clase de acciones. A su vez, las asambleas generales se clasi$ican en ordinarias y e+traordinarias. La di$erencia entre ordinarias y e+traordinarias es la competencia de una y otra( y no el tiempo de la convocatoria o de la reuni!n. La competencia de la ordinaria /art 3@ es propia del desenvolvimiento normal de lo previsto en el contrato de constituci!n, incluso el aumento del capital &asta el quíntuplo. La competencia de la e+traordinaria /art 3> es de trascendencia, puesto que implica una modi$icaci!n o alteraci!n del contrato de organizaci!n a asa'$"ea or!inaria' tiene una competencia ta+ativamente delimitada por la ley. Le corresponde analizar y resolver todos los temas in&erentes a la marc&a normal de la sociedad. #obre su gesti!n empresarial, sus resultados, su evoluci!n, sus perspectivas. 4iene competencia sobre' 1. :alance general, estado de resultados, distribuci!n de ganancias, memoria del directorio e in$orme del síndico, para cuyo tratamiento debe convocarse dentro de los cuatro meses de $ec&a de cierre de e)ercicio . 5esignaci!n y remoci!n de directores, síndicos y miembros del conse)o de vigilancia, su responsabilidad y sus retribuciones( para la designaci!n de los mismos también debe ser convocada dentro de los cuatro meses de $ec&a de cierre de e)ercicio. 3. Gedidas relativas a la gesti!n social que le competa resolver con$orme a la ley y el estatuto, o que le sometan a su decisi!n el directorio, conse)o de vigilancia y los síndicos. @. Aumento del capital &asta el quíntuplo en los términos del art 1?? L# Asa'$"ea e/traor!inaria: 4iene por competencia resolver sobre asuntos especiales, no comunes en la marc&a de los negocios sociales. "s competente para resolver todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modi$icaci!n de los estatutos y en especial' 1. "l aumento de capital, salvo el supuesto contemplado por el art 1?? y 3@ inc. @ . reducci!n del capital 3. reintegro del capital @. rescate, reembolso y amortizaci!n de acciones >. $usi!n, trans$ormaci!n, escisi!n y disoluci!n de la sociedad 6. nombramiento, remoci!n y retribuci!n de los liquidadores, consideraci!n de las
cuentas y de los dems asuntos relacionados con la liquidaci!n de la sociedad que debe ser ob)eto de aprobaci!n de$initiva <. limitaci!n o suspensi!n del derec&o de pre$erencia en los términos del art 1-< ?. emisi!n de debentures y su conversi!n en acciones -. la emisi!n de bonos 4anto en las asambleas ordinarias como e+traordinarias, la ley e+ige que las resoluciones se adopten por mayoría absoluta de votos presentes. /Hoto $avorable de la mitad mas uno de os presentes %ara los supuestos especiales de asamblea general e+traordinaria /trans$ormaci!n, prorroga, disoluci!n anticipada, $usi!n, etc ' la ley e+ige el voto $avorable de la mayoría de las acciones con derec&o a voto. onvocatoria. %ublicidad.' Las convoca el directorio. %ara la %R0G"RA CHCA4CR0A o convocatoria simultanea, deben publicarse avisos durante cinco días en el boletín o$icial, con no menos de 1= días de anticipaci!n ni ms de 3= de la $ec&a de reuni!n. /La convocatoria simultanea es cuando se convoca a primera y subsidiariamente a segunda reuni!n que se realizara una &ora después. "l llamamiento simultaneo no es aplicable a las #A que &acen o$erta publica de acciones, ni asambleas e+traordinarias La asamblea en #"I5A CHCA4CR0A deber celebrarse dentro de los 3= días del llamamiento a primera. Los avisos se publicaran durante 3 días y con ? de anticipaci!n como mínimo( el tope sern siempre los 3= días de la primera convocatoria. Los avisos debern comunicar el carcter de la asamblea /general o especial, ordinaria o e+traordinaria, $ec&a, &ora, lugar de reuni!n, como $orma de asegurar la presencia de los accionistas, el orden del día como elemento delimitativo de la competencia de la asamblea y que ataFe a la validez de su deliberaci!n, el nombre de la sociedad como $orma de identi$icaci!n del llamamiento. ADMINISTRACIÓN 0 RE,RESENTACIÓN. La administraci!n de la sociedad esta a cargo del directorio, a quien se le con$ía la gesti!n inmediata de los negocios sociales. "n esta $unci!n esta su)eto a control permanente de legitimidad de la sindicatura y no permanente de la gesti!n de la asamblea general de accionistas. "s un !rgano colegiado, permanente y continuo, desde el inicio de actividad &asta la disoluci!n y designaci!n de los liquidadores. "s un !rgano colegiado, aun cuando sea unipersonal, pues esto le da el carcter de !rgano deliberativo. Los miembros del directorio pueden o no ser socios. "n el caso de ser unipersonal debe convocar al síndico o presidente del conse)o de vigilancia para asistir a las reuniones del directorio y labrar actas de las mismas. "l directorio esta integrado por uno mas directores, generalmente el n*mero es plural e
impar. #us $unciones consisten en la conducci!n de los negocios sociales, administraci!n de los bienes de la sociedad y gobierno del personal. #on responsables solidaria e ilimitadamente por las culpas de gesti!n y la violaci!n de las leyes, estatutos y decisiones de asambleas. Los directores duran en sus $unciones por el término que $i)en los estatutos, que no puede e+ceder de tres e)ercicios. #i es designado por el conse)o de vigilancia puede durar &asta > aFos. %ueden reelegidos inde$inidamente, salvo disposici!n en contrario. "l primer directorio de la sociedad, se elige al constituirse la misma. Las asambleas de accionistas debern observar respecto de la elecci!n de directores las previsiones estatutarias. Las $ormas de elecci!n pueden ser' %or mayoría de votos presentes, en asamblea ordinaria, legalmente constituida. "lecci!n por categoría o clase de acciones' en el caso de que e+istan diversas clases de acciones, el estatuto puede prever que cada clase tenga representaci!n en el directorio, en cuyo caso no solo determinara que n*mero elige cada clase, sino la $orma de elecci!n. "lecci!n por acumulaci!n de votos' por el sistema del voto acumulativo, &asta un tercio de las vacantes a llenar. %ara ello se proceder de la siguiente $orma' 1. ada accionista dispondr de un n*mero de votos igual al que resulte de multiplicar los votos que normalmente le &ubiesen correspondido por el n*mero de directores a elegirse. . ada accionista podr distribuir o acumular sus votos en n*mero de candidatos igual o in$erior al n*mero de vacantes a ser cubiertas, en la $orma que )uzgue ms conveniente. 3. "l resultado de la votaci!n se computar por persona. "l directorio no podr renovarse en $orma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el e)ercicio del voto acumulativo. La decisi!n de votar acumulativamente deber noti$icarse a la sociedad con anticipaci!n no menor de 3 días a la celebraci!n de la asamblea, con indicaci!n de las acciones con las que se e)ercer. La sociedad deber in$ormar a los accionistas que lo soliciten, acerca de la recepci!n de noti$icaciones en ese sentido. Recibida una de ellas, todos los accionistas quedarn $acultados para aplicar el sistema del voto acumulativo. Respecto de los dos tercios de cargos restantes la elecci!n se realiza en $orma ordinaria /por lista y por la mayoría requerida para la asamblea ordinaria on el sistema del voto acumulativo, a mayor cantidad de directores a elegir, aumentan las posibilidades de las minorías para obtener un representante en el directorio. La remuneraci!n de los directores puede ser' 9 $i)a 9 o calcularse en proporci!n a las utilidades del e)ercicio. "l art 61 dispone la limitaci!n al m+imo del > E de las utilidades netas y liquidas. 5ic&o
monto se limitar al >E cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas. uando no &ay resultados, no tiene derec&o a reclamar retribuci!n alguna, en el caso de &aberse $i)ado un porcenta)e, ya que se considera que el resultado del negocio es el de la gesti!n de los mismos en la sociedad. %ara las sesiones del directorio se requiere como qu!rum la mayoría absoluta de sus integrantes. Las decisiones se toman por mayoría absoluta de directores presentes. "l sindico deber concurrir a todas las reuniones del directorio con voz, pero sin voto. La representaci#n !e "a socie!a! le esta reservada la presidente del directorio, o a dos o ms directores si el estatuto lo permite. "ste obliga a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente e+traFos al ob)eto social.
FISCAI1ACIÓN ,RI2ADA 0 ESTATA. Fisca"i3aci#n estata": La e)erce el "stado, a traves de la 0%2 y R%, al momento de constituci!n de la sociedad, re$ormas y variaciones de capital. "n las #A no incluidas en el art --, la autoridad de contralor podr e)ercer $unciones de vigilancia en los siguientes casos' a. uando lo soliciten accionistas que representen el 1=E del capital suscripto o lo requiera cualquier síndico. "n este caso, se limitar a los &ec&os que $unden la presentaci!n. b. uando lo considere necesario. "n los casos de sociedades incluidas en el art --, la $iscalizaci!n estatal es permanente( es decir desde su constituci!n, durante su $uncionamiento y liquidaci!n. Las #A incluidas en el art -- son las que' a. 7acen o$erta publica de sus acciones b. apital superior a D .1==.=== c. #ean de economía mi+ta o se encuentren comprendidas en la secci!n H0 / #A con participaci!n estatal mayoritaria d. Realicen operaciones de capitalizaci!n, a&orro o en cualquier $orma requieran dinero o valores del publico con promesas de prestaciones o bene$icios $uturos e. "+ploten concesiones o servicios p*blicos $. #e trate de sociedades controlantes o controladas por otra su)eta a $iscalizaci!n, con$orme a uno de los incisos anteriores.
Fisca"i3aci#n pri*a!a: es el control de su administraci!n y eventualmente de la gesti!n de la empresa por !rganos de la sociedad /sindicatura y conse)o de vigilancia y en su caso de auditores contratados por este *ltimo.
SINDICATURA La sindicatura se integra por uno o mas síndicos /en las sociedades abiertas, necesariamente debe ser impar. "n algunos casos es un !rgano plural y colegiado. #i es plural, cuando el estatuto así lo prevea ser colegiado. %ero necesariamente ser colegiado en las sociedades incluidas en el art --, con no menos de tres síndicos. "s designado por la asamblea, desempeFados por pro$esionales id!neos, de duraci!n limitada y cuyo nombramiento es revocable. La sindicatura es un !rgano necesario, e+cepto que el estatuto organice un control ms amplio, con el conse)o de vigilancia, supuesto en que puede prescindir de la sindicatura, y la suplantar por auditoria anual contratada por ese conse)o de vigilancia' el in$orme de auditoria sobre los estados contables se someter a asamblea. La sindicatura es un !rgano obligatorio para las #A abiertas /incluidas en el art -- en cuyo caso es colegiado( pero es optativo en las #A cerradas, siempre que el estatuto así lo prevea y se trata de un !rgano unipersonal. %ara ser sindico se requiere ser abogado o % con titulo &abilitante, o sociedad civil con responsabilidad solidaria constituida e+clusivamente por estos pro$esionales, y en todos los casos tener domicilio real en el país. %ueden durar en el cargo &asta tres e)ercicios y pueden ser reelegidos. La sindicatura es un !rgano de control, por ello, sus $acultades y deberes son de control de gesti!n y legalidad de la actuaci!n del !rgano de administraci!n y representaci!n. #us $unciones son' 1. Biscalizar la administraci!n de la sociedad, pudiendo e+aminar los libros y documentos, veri$icar disponibilidades, obligaciones, etc. . onvocar a la asamblea e+traordinaria cuando lo )uzgue necesario, y a la asamblea ordinaria o asambleas especiales cuando lo omita el directorio( &acer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que considere procedentes 3. presentar a la asamblea ordinaria un in$orme escrito y $undado sobre la situaci!n econ!mica y $inanciera de la sociedad y que contendr adems, su opini!n sobre los estados contables y la memoria @. Higilar que los !rganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatutos, reglamentos y decisiones asamblearias >. 0nvestigar las denuncias que le $ormulen los accionistas que representen por lo menos el dos por ciento del capital social. "n tal caso comunicar al directorio y requerir el tratamiento que )uzgue pertinente, pudiendo convocar a la asamblea de inmediato para que )uzgue al respecto CONSE4O DE 2I5IANCIA "s el !rgano que tiene por misi!n permanente $iscalizar los aspectos $ormales de la administraci!n social y controlar su gesti!n, con cargo de in$ormar peri!dicamente a los accionistas al respecto( adems estatutariamente pueden atribuírsele $acultades de co 9
administraci!n. "s un !rgano $acultativo colegiado, $ormado por accionistas, necesariamente, que se eligen en asamblea ordinaria. aracterísticas' 9 !rgano colegiado, integrado por 3 a 1> miembros 9 0ntegrado e+clusivamente por accionistas 9 5esignado por asamblea ordinaria 9 #on reelegibles y su nombramiento revocable libremente 9 "s un !rgano de control #on $unciones propias del conse)o de vigilancia' 1. "+aminar la contabilidad social, los bienes sociales, papeles y documentos, y realizar arqueos de ca)a . Recabar in$ormes al directorio sobre contratos celebrados o en curso de celebraci!n 3. "+igir del directorio el envío de un in$orme trimestral, como mínimo, respecto de su gesti!n social @. onvocar a la asamblea cuando lo )uzgue conveniente o lo requieran los accionistas >. %resentar a la asamblea sus observaciones sobre los estados contables y la memoria presentada por el directorio para su consideraci!n por ella 6. 0nvestigar o e+aminar denuncias de accionistas "n cuanto a las $unciones de co administraci!n, estn re$eridas a que determinadas clases de actos o contratos no podrn celebrarse sin su aprobaci!n.
TRAMITES ,ARA SU NORMA FUNCIONAMIENTO. La ley e+ige un doble control de legalidad del contrato constitutivo. "l control administrativo es el primero que se &ace respecto de las sociedades por acciones. 4rmite administrativo' la documentaci!n debe ser presentada ante la autoridad de contralor 0%2. Jsta debe veri$icar el cumplimiento de los requisitos legales y $iscales. "l e+amen no se limita *nicamente a la L#, sino que se e+tiende a la totalidad de la legislaci!n aplicable, en especial a lo re$erente al ob)eto y la actividad, a la integraci!n del capital, etc. La presentaci!n ante la autoridad de contralor debe &acerse dentro de los 1> días corridos del otorgamiento del contrato. #i ésta e+presa su con$ormidad, el e+pediente pasa al )uez de registro para proseguir el trmite interno. "n el caso de que sea rec&azado, los motivos pueden ser de$ectos subsanables por los mismos representantes o no, y en este segundo caso ser necesaria la modi$icaci!n del contrato. #i la autoridad administrativa no aprueba la constituci!n de la sociedad /$alta de requisitos, cuestiones $iscales, etc. cabe la interposici!n del recurso que regula el art 16-, tanto para sociedades constituidas por acto *nico como por suscripci!n p*blica. 4rmite )udicial' "l art 16< supedita la inscripci!n /R% a la aprobaci!n )udicial, que debe
ser posterior a la con$ormidad administrativa /0%2. La con$ormidad de la autoridad de contralor en modo alguno impone al )uez la obligaci!n de ordenar la inscripci!n en el R%, ya que él es libre de &acerlo o no seg*n su leal saber y entender con$orme a las normas vigentes. La inscripci!n no tiene e$ectos saneatorios. Binalmente, para que el )uez pueda ordenar la inscripci!n se deber acreditar la integraci!n del >E por lo menos, de los aportes dinerarios mediante dep!sito en un banco o$icial, y )usti$icar la integraci!n de aportes no dinerarios /documentaci!n respaldatoria, valuaci!n pericial, etc.. OR5ANI5RAMAS. FORMAS USUAES DE RE,RESENTACIÓN. Las $ormas ms usuales son' 1. Representaci!n vertical. . Representaci!n &orizontal 3. Representaci!n circular @. Representaci!n semicircular >. Representaci!n lineal 6. Representaci!n seg*n norma ABCR 5e todas ellas se estima que la $orma de representaci!n vertical es la de interpretaci!n ms simple, a la vez que presenta las mayores posibilidades en cuanto a la in$ormaci!n a e+poner. /Her gr$icos DISTINTOS TI,OS. #eg*n la in$ormaci!n a suministrar, los diagramas de estructura son diseFados de $orma tal que evidencien determinados aspectos de ésta. "n todos ellos, la simbología a utilizar es la misma y la uni!n entre os rectngulos signi$ica en todos los casos relaciones de autoridad y dependencia. #u di$erencia radica en dos aspectos principales' 9 La in$ormaci!n que se coloca dentro de los rectngulos 9 Los distintos niveles que ocupan los rectngulos seg*n el prop!sito del diagrama. 2erarquía de cargos' "l ob)etivo es poner de mani$iesto la )erarquía que los cargos tienen dentro de la estructura de la organizaci!n. on éste prop!sito, en el margen izquierdo de la &o)a del diagrama se traza una línea vertical $raccionada de $orma tal que cada secci!n represente un nivel o )erarquía de cargo. "l rectngulo contiene la denominaci!n del cargo. ategoría de los empleados' "l ob)etivo es poner de mani$iesto la categoría que tienen los empleados que estn ocupando los cargos. "s com*n observar que no siempre e+iste una correlaci!n absoluta entre la categoría del cargo y la categoría escala$onaria que tiene el empleado que lo ocupa. "l rectngulo contiene la designaci!n del cargo y la línea vertical $raccionada representa la categoría escala$onaria de los empleados. La di$erencia ms com*n entre cargo y categoría del empleado es la que se establece cuando un empleado cubre un
cargo del nivel superior al de su )erarquía. /").' a cargo del departamento de $inanzas, esta un )e$e de divisi!n "s menos com*n cuando un cargo esta cubierto por una persona con mayor )erarquía que la que el cargo tiene /%or ").' A cargo de la divisi!n mayorista de ventas, esta un )e$e de departamento. ombre del personal' %retende mostrar los nombres de las personas que ocupan los cargos. #u disposici!n gra$ica se realiza respetando las relaciones de dependencia, independientemente de la categoría del cargo y del empleado. "s decir, que cada persona $igura en el nivel 0nmediato in$erior al de su superior )errquico. 5iagrama de $unciones' #uele ser com*n encontrar en una organizaci!n situaciones como' asignaci!n de $unciones &eterogéneas o asignaci!n en e+ceso de $unciones a un mismo cargo, o por el contrario una inconveniente divisi!n de una $unci!n en dos o ms cargos. A los e$ectos de analizar la organizaci!n de tareas, el grado de especializaci!n y la separaci!n de $unciones en vistas al control interno, es de suma utilidad la con$ecci!n del diagrama de asignaci!n de $unciones a los cargos. 5iagrama $uncional' umple ob)etivos similares al anterior. Adems de incluir in$ormaci!n sobre el nombre del cargo yKo nombre del empleado incluye una descripci!n relativamente detallada de las $unciones que se cumplen en dic&a posici!n. %ara representar este diagrama es necesario apartarse de las normas de dibu)o uni$ormes, en lo atinente al tamaFo de los rectngulo y distancia entre los mismos. ategoría de sueldos' %ara el mane)o de la política de remuneraciones y para obtener una visi!n global de la misma, este tipo de diagrama presta un indudable servicio. #u uso ms com*n es utilizado con alguna combinaci!n de los diagramas tipo anteriores, en especial con el de )erarquía de cargos. A los e$ectos de su representaci!n, se traza en el margen izquierdo de la &o)a una línea vertical $raccionada, en la cual cada secci!n representa la categoría de sueldo que esta asignada al cargo. uenta presupuestaria' on el uso del presupuesto como &erramienta de planeamiento y control, se considera de gran importancia mani$estar la relaci!n e+istente entre el cargo y la cuenta presupuestaria yKo centro de costos que desde el mismo se controla. La cuenta presupuestaria asignada al cargo, indica los n*meros de la cuenta presupuestaria asignados al cargo, o $unciones, o personas 5otaci!n de personal' "l ob)etivo es brindar una visi!n de la cantidad total de personas que dependen de cada posici!n de la estructura. 5ic&o numero puede ser mayor que la suma de las dotaciones de los puestos subordinados representados, si e+isten puestos tales como secretarias, personal de maestranza, etc, que por razones de simplicidad no aparecen en el diagrama. /ombinaciones de los diagramas ' normalmente la in$ormaci!n que es necesario representar mediante el diseFo de los diagramas es lo su$icientemente comple)a como para determinar la
necesidad de e$ectuar combinaciones entre los diagramas tipo de $orma tal de lograr un equilibrio entre la in$ormaci!n que se presenta, la simplicidad de lectura del diagrama y el prop!sito de su representaci!n. #e pueden presentar alguna de las siguientes combinaciones' 9 5iagrama de )erarquía del cargo, c!digo del cargo, cuenta presupuestaria y numero de personas que dependen del cargo. 9 5iagrama de categoría y nombre de los empleados 9 2erarquía de cargo y nombre de la persona que ocupa el mismo 9 ategoría de sueldos y nombre de la persona ,RODUCCIÓN. AS SU-FUNCIONES DE ESTUDIOS 0 ,RO0ECTOS. "stablecen la de$inici!n de los productos, los planos para su elaboraci!n, indican los procedimientos mas adecuados para su obtenci!n. orresponde a esta sub$unci!n la creaci!n, el diseFo y me)ora de los productos.
CONTRO DE CAIDAD. 4iene a su cargo asegurar que la producci!n se lleva a cabo de acuerdo con las de$iniciones. 5ispone de laboratorios de control adecuados para e$ectuar las pruebas de $uncionamiento y el anlisis de los componentes, así como la correcta realizaci!n de la producci!n. "s un proceso de regulaci!n que tiene por ob)eto, mantener tan cerca como sea posible, los %4 con las especi$icaciones establecidas en la documentaci!n de de$inici!n.; 4iene tres misiones $undamentales' 9 0nspeccionar y vigilar las distintas $ases de la $abricaci!n, tanto en lo que se re$iere a G% y elemento de monta)e, como a la propia elaboraci!n( $unci!n que puede de$inirse como misi!n de inspecci!n. 9 Analizar las causas de reclamos y devoluciones de los clientes' misi!n de calidad 9 onseguir la mas correcta adecuaci!n entre el producto y las necesidades que se trata de satis$acer con él' Gisi!n de me)ora de calidad MANTENIMIENTO DE ,ANTA %ueden ser una o varias unidades. 4ienen a su cargo la realizaci!n de los traba)os necesarios para conseguir el correcto $uncionamiento de todas las instalaciones, maquinas, *tiles y enseres de la empresa. 4ienen a su cargo la conservaci!n de los restantes elementos que constituyen la in$raestructura empresarial' edi$icios, mobiliarios, instalaciones generales, etc. SER2ICIOS A CONSUMIDOR EN ,ANTA
