PRIMER TESTIMONIO INSTRUMENTO 1542 FOJAS CNH-0D07846 BIENIO 2009-2010 MINUTA 1365-2010 CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSAB RESPONSABILIDA ILIDAD D LIMITADA LIMITADA DENOMINADA DENOMINADA “EMPRESA “EMPRESA CONSTRUCTORA Y CONSULTORA WALLANKA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, CUYA ABREVIATURA ES “WALLANKA “WALLANKA S.R.L.” QUE OTORGAN OTORGAN PAULINO PAULINO PEREZ PEREZ MENESES, MENESES, HILARIO ARECHE CONTRERAS Y EDGAR MARCELINO ARECHE CONTRERAS. ============================ =========================================== ================ = I N T R O D U C C I O N: En la ciudad de Huancavelica, a los treinta días del mes de Noviembre del año dos mil diez, diez , ante mí: Marí María a Morales Morales Torr Torres, es, Notaria-Ab Notaria-Abogad ogada a del Distrito Notarial de Huancavelica, peruana, soltera, identificada con Documento Nacional de Identidad, número 10344565, y Registro del Colegio de Notarios de Huancavelica número 07, C O M P A R E C E N, en mi Oficina Notarial ubicada en el Jirón Virrey Toledo número 343 de esta ciudad, distrito, provincia y departamento de Huancavelica. ========================= ========================= PAULINO PEREZ MENESES, peruano, soltero, comerciante, identificado con Documento Nacional de Identidad número 235619 235 61934, 34, dom domici icilia liado do en el Cen Centro tro Pob Poblad lado o Men Menor or de Pumaranra, distrito Paucara, provincia Acobamba y departamento Huancavelica. Huancavelica. =========================== ============================ = HILARIO HILARIO ARECHE ARECHE CONTRERAS CONTRERAS, , peruano, soltero, comerciante, identificado con Documento Nacional de Identidad número 43269018, domiciliado en Anexo Pataccocha, distrito Paucara, provincia Acobamba y departamento Huancavelica. Huancavelica. =========================== ============================ = EDGAR MARCELINO ARECHE CONTRERAS, peruano, soltero, zapatero, identificado con Documento Nacional de Identidad número 20085422, declara domiciliar en plaza mayor número 212, distrito Paucara, provincia Acobamba y departamento Huancavelica. ========================== ========================== LOS COMPARECIENTES proceden con capacidad, libertad y conocimiento suficiente, quienes proceden por su propio derecho a quienes he identificado conforme lo disponen los artículos cincuenta y cuatro, y cincuenta y cinco del Decreto Legislativo del Notariado, de lo cual cual doy fe; asi asimis mismo mo Yo la Not Notari aria a dej dejo o con consta stanci ncia a de hab haber er cumplido con advertir a los interesados sobre los efectos efec tos lega legales les del pres presente ente inst instrume rumento nto públ público, ico, en conformidad con el artículo veintisiete del mismo cuerpo cue rpo leg legal al ant antes es aco acotad tado; o; qui quiene enes s me ent entreg regan an una minuta, firmada y autorizada por Letrado, para que su
tenor eleve a Escritura Pública, siendo su contenido literal el siguiente: ================================= MINUTA Nº1365-2010. =================================== SEÑORITA NOTARIA-ABOGADA DE HUANCAVELICA: ============= Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada denominada “EMPRESA CONSTRUCTORA Y CONSULTORIA WALLANKA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, que otorgan: ============ PAULINO PEREZ MENESES, peruano, soltero, comerciante, identificado con Documento Nacional de Identidad número 23561934, domiciliado en el Centro Poblado Menor de Pumaranra, distrito Paucara, provincia Acobamba y departamento Huancavelica. ============================ HILARIO ARECHE CONTRERAS, peruano, soltero, comerciante, identificado con Documento Nacional de Identidad número 43269018, domiciliado en Anexo Pataccocha, distrito Paucara, provincia Acobamba y departamento Huancavelica. ============================ EDGAR MARCELINO ARECHE CONTRERAS, peruano, soltero, zapatero, identificado con Documento Nacional de Identidad número 20085422, declara domiciliar en plaza mayor número 212, distrito Paucara, provincia Acobamba y departamento Huancavelica; en los términos y condiciones siguientes: =============================== P A C T O S O C I A L: =============================== PRIMERO: Por la presente los otorgantes constituyen una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada denominada “EMPRESA CONSTRUCTORA Y CONSULTORIA WALLANKA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, cuya abreviatura es “WALLANKA S.R.L.”. ===================== SEGUNDO: El objeto social de la empresa es dedicarse a las siguientes actividades. =========================== Ejecución y Construcción de todo tipo de obras (complejos deportivos, pavimentos, alcantarillados, desague y otros). =============== Ejecución y construcción de obras públicas y privadas. ======================================== Venta en general de materiales de construcción (cemento, fierros, piedras agregados, tubos y otros). ========================================== Servicios de alquiler de maquinaria pesada, liviana y otros. ================================= Servicios de asesoramiento en consultoría y ejecución de obras públicas y privadas. ========== Todo tipo de servicios en general. =============== Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la
realización de sus fines. Para cumplir dicho objeto podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean lícitos, sin restricción alguna. ================= TERCERO: EL CAPITAL SOCIAL de la empresa es de S/.15,000.00 (QUINCE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES ), dividido y representado por 15,000 (Quince mil) participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de S/.1.00 c/u (un nuevo sol cada uno), íntegramente suscritas y pagadas por los socios en su totalidad de la siguiente manera: =============== SOCIO PAULINO PEREZ MENESES, suscribe 5,004 (cinco mil cuatro) participaciones de un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol cada una), que hacen un total de S/.5,004.00 (cinco mil cuatro y 00/100 nuevos soles), y paga las mismas en bienes muebles. ==================== SOCIO HILARIO ARECHE CONTRERAS, suscribe 4,998 (cuatro mil novecientos noventa y ocho) participaciones de un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol cada una), que hacen un total de S/.4,998.00 (cuatro mil novecientos noventa y ocho y 00/100 nuevos soles), y paga las mismas en bienes muebles. ============================= SOCIO EDGAR MARCELINO ARECHE CONTRERAS, suscribe 4,998 (cuatro mil novecientos noventa y ocho) participaciones de un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol cada una), que hacen un total de S/.4,998.00 (cuatro mil novecientos noventa y ocho y 00/100 nuevos soles), y paga las mismas en bienes muebles. ==================== CUARTO: LA GERENCIA estará conformada de la siguiente manera: Se nombra como GERENTE GENERAL a PAULINO PEREZ identificado con Documento Nacional de MENESES, Identidad número 23561934, y se nombra como SUB GERENTE a HILARIO ARECHE CONTRERAS, identificado con Documento Nacional de Identidad número 43269018. ================ Quienes gozarán de las facultades dispuestas por el Estatuto, y en todo lo que no esté previsto se regirá por la Ley General de Sociedades. ===================== QUINTO: La empresa se constituye al amparo de lo dispuesto por la Ley número 26887, y se regirá especialmente por el siguiente Estatuto: ============== E S T A T U T O S O C I A L: ======================= TITULO I ============================================== DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DURACIÓN, DOMICILIO, INICIO DE OPERACIONES Y CAPITAL SOCIAL. =============== ARTICULO 1.- DENOMINACIÓN.- La denominación de la sociedad que se constituye es “EMPRESA CONSTRUCTORA Y CONSULTORA WALLANKA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” cuya abreviatura es “WALLANKA S.R.L.”. ==============================================
ARTÍCULO 2.- OBJETO.- de la empresa es dedicarse a las siguientes actividades: =============================== Ejecución y Construcción de todo tipo de obras (complejos deportivos, pavimentos, alcantarillados, desague y otros). =============== Ejecución y construcción de obras públicas y privadas. ======================================== Venta en general de materiales de construcción (cemento, fierros, piedras agregados, tubos y otros). ========================================== Servicios de alquiler de maquinaria pesada, liviana y otros. ================================= de asesoramiento en consultoría y Servicios ejecución de obras públicas y privadas. ========== Todo tipo de servicios en general. =============== Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realización de sus fines. Para cumplir dicho objeto podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean lícitos, sin restricción alguna. ================= ARTICULO 3.- DURACIÓN.- El plazo de duración de la empresa es indefinido. ================================ ARTICULO 4.- DOMICILIO.- El domicilio principal de la empresa que se constituye está ubicado en Jirón Zarumilla sin número, distrito Paucara, provincia Acobamba y departamento Huancavelica, pudiendo establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar de la República del Perú, bastando para ello la decisión de los socios, en conformidad con las disposiciones imperativas contempladas en la Ley General de Sociedades y la respectiva inscripción en la oficina de Registros Públicos correspondiente. ======== ARTICULO 5.- INICIO DE OPERACIONES.- Las operaciones se considerarán iniciadas a partir de fecha de su inscripción en la Oficina de Registros Públicos que corresponda reconociéndose la validez de los actos realizados con anterioridad, conforme lo dispone el artículo 7º de la Ley General de Sociedades. ========== ARTICULO 6.- EL CAPITAL SOCIAL.- de la empresa es de S/.15,000.00 (QUINCE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES ), dividido y representado por 15,000 (Quince mil) participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de S/.1.00 c/u (un nuevo sol cada uno), íntegramente suscritas y pagadas por los socios en su totalidad de la siguiente manera: =============== SOCIO PAULINO PEREZ MENESES, suscribe 5,004 (cinco mil cuatro) participaciones de un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol cada una), que hacen un total de
a)
b) c) d)
e)
S/.5,004.00 (cinco mil cuatro y 00/100 nuevos soles), y paga las mismas en bienes muebles. ==================== SOCIO HILARIO ARECHE CONTRERAS, suscribe 4,998 (cuatro mil novecientos noventa y ocho) participaciones de un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol cada una), que hacen un total de S/.4,998.00 (cuatro mil novecientos noventa y ocho y 00/100 nuevos soles), y paga las mismas en bienes muebles. ============================= SOCIO EDGAR MARCELINO ARECHE CONTRERAS, suscribe 4,998 (cuatro mil novecientos noventa y ocho) participaciones de un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol cada una), que hacen un total de S/.4,998.00 (cuatro mil novecientos noventa y ocho y 00/100 nuevos soles), y paga las mismas en bienes muebles. ==================== TITULO II ============================================= REGIMEN DE DETERMINACION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. ============================================= ARTICULO 7.- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. - La sociedad contará con los siguientes órganos de administración: ======================================= a) La Junta General. ================================= b) La Gerencia. ====================================== ARTÍCULO 8.- LA JUNTA GENERAL.- La Junta General de participacionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los participacionistas constituidos en Junta General debidamente convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece la Ley General de Sociedades los asuntos propios de su competencia. Todos los participacionistas incluso los disidentes y los que no hubiesen participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General. Las Juntas pueden ser obligatoria anual y universal. ====== La Junta Obligatoria anual se reúne cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico y tiene por objeto: Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. ============================== Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere. ===================================== Elegir cuando corresponda a los gerentes y fijar su retribución. ================================== Designar a los auditores externos cuando corresponda, y =================================== Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. ==============
La Junta Universal, se reúne cuando lo requiera el interés social y se realiza de estar presentes los participacionistas que representen la totalidad de las participaciones, no será necesaria de convocatoria previa, si es que estos aceptan por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se propongan tratar; entendiéndose convocada y válidamente constituida para tratar sobre dichos puntos y sobre cualquier otro asunto, tomando los acuerdos correspondientes válidamente. ========================= ARTÍCULO 9.- LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA.- La Junta General se celebra en el lugar del domicilio social, o en otro lugar que se acuerde en la junta anterior. ============================================= ARTICULO 10.- CONVOCATORIA A LA JUNTA.- El gerente convoca a Junta General cuando lo ordena la ley, lo establece el presente estatuto, o lo solicite un número de participacionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las participaciones. El aviso de convocatoria de la Junta Obligatoria anual debe realizarse a través de esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, debiendo estas ser dirigidas al domicilio designado por el socio y con una anticipación no menor de diez días en el caso de la Junta Obligatoria Anual. ============================== El aviso de convocatoria especificará el lugar, día y hora de celebración de la Junta General, así como los asuntos a tratar. Podrá asimismo constar en el aviso el lugar, día y hora en que si así procediera, se reunirá la junta general en segunda convocatoria, dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de tres ni más de diez días después de la primera. =========================== En relación a las convocatorias se aplicará las disposiciones contenidas en el artículo 294 de la Ley General de Sociedades. ================================ Los socios podrán hacerse representar en las Juntas Generales por apoderados. La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada Junta General. ======================================== ARTICULO 11.- QUORUM.- Se requerirá un quórum simple para la primera convocatoria del 50% más uno de las participaciones suscritas y para la segunda convocatoria de cualquier número de participaciones suscritas. ============================================ Se requerirá un quórum calificado para adoptar los acuerdos de: ========================================== Modificar el estatuto. =========================== Aumentar o reducir el capital. ===================
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Disponer investigaciones o auditorías especiales.= Acordar la transformación, fusión escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación. ============== Enajenación en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda al cincuenta por ciento del capital de la sociedad. ========================== En primera convocatoria de cuando menos dos tercios de las participaciones sociales; bastando en segunda convocatoria al menos las tres quintas partes de las participaciones. ====================================== ARTICULO 12.- ADOPCIÓN DE ACUERDOS.Los acuerdos se adoptarán en los supuestos de Juntas con quórum simple con el voto favorable de la mayoría absoluta de las participaciones suscritas concurrentes en dichas juntas; y en los supuestos de Juntas con quórum calificado, se requerirá una votación favorable de un número de participaciones que represente cuando menos la mayoría absoluta de estas. ========================= ARTÍCULO 13.- PRESIDENCIA Y SECRETARIA DE LA JUNTA.Las Juntas Generales serán presididas por el Gerente General y actuará como secretario de actas el socio nombrado por la misma junta. En ausencia o impedimento de estos, desempeñarán tales funciones aquellos de los concurrentes que la propia junta designe. ============= ARTÍCULO 14.- LA GERENCIA.- La sociedad cuenta con dos Gerentes designados por la Junta General, siendo el siguiente. ============================================ - Gerente General. ================================= - Sub Gerente. ===================================== La duración del cargo de los Gerentes es por tiempo indefinido y pueden ser removidos en cualquier momento por la Junta General. ================================ El gerente puede ser separado de su cargo según acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social. ======= ARTÍCULO 15.- ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL.- El Gerente General goza de las siguientes atribuciones: == a) Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. ==== b) Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Código Procesal Civil. ================================== c) Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad. ======================================== d) Actuar como presidente de las juntas de accionistas. ===================================== Así mismo tendrá las siguientes atribuciones: =========
FACULTADES DE ADMINISTRACIÓN .Administrar sin limitación alguna los bienes muebles e inmuebles de propiedad de la empresa, arrendándolos por los plazos, montos de arriendos y demás condiciones, cobrando y recibiendo el importe de los arriendos; realizar los gastos propios de la administración y realice refacciones de toda clase; otorgue y exija los correspondientes recibos de cancelaciones o por escrituras públicas, y las demás facultades ordinarias que requiera la administración de la sociedad. ======== FACULTADES JUDICIALES Y ADMINISTRATIVAS.- Representar a la empresa ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, policiales, militares, tributarias, laborales, municipales, aduaneras y judiciales del fuero común, privativo y arbitral; con todas las facultades y atribuciones generales de representación, así como de las especiales para disponer de los derechos sustantivos, iniciando todo tipo de acciones o excepciones, sean civiles, penales, administrativas, ya sea en procesos contenciosos o no contenciosos, para demandar, reconvenir, contestar demandas, y reconvenciones, desistirse del proceso, de un acto procesal o de la pretensión, allanarse o reconocer la demanda o pretensiones, conciliar, transigir dentro o fuera del proceso, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso o fuera de el, sustituir o delegar la representación procesal, nombrar o revocar apoderados judiciales, celebrar cualquier acto jurídico posterior a la sentencia en interés de la sociedad, otorgar contracautelas, intervenir como terceros en cualquier proceso en que tenga interés la sociedad, solicitar medidas cautelares, prueba anticipada, interponer todo tipo de solicitudes, peticiones o recursos, sean de reconsideración, apelación, revisión, casación o nulidad ordinarios o extraordinarios, intervenir en la ejecución de las sentencias incluso para el cobro de costas y costos, consignar y/o cobrar consignaciones, asistir a las audiencias de saneamiento, conciliación y pruebas, prestando declaración de parte, declaración testimonial, reconocimiento y exhibición de documentos, con las más amplias atribuciones y demás facultades contenidas en los artículos 74, 75 y 77 del Código Procesal Civil. == FACULTADES ADMINISTRATIVAS Y LABORALES.- Las facultades otorgadas, incluyen también el de representar a la empresa ante la SUNAT, SUNAD, Municipalidades y demás autoridades tributarias, administrativas y locales, formulando toda clase de peticiones, promover procesos administrativos, interponer todo tipo de recursos,
apelaciones, reconsideraciones, revisiones, sean ordinarios y extraordinarios, cancelar o reclamar obligaciones tributarias; así como ante las autoridades del Ministerio de Trabajo y Promoción Social, en los procesos judiciales laborales o privativos de trabajo, en los procesos de inspección, en las negociaciones colectivas, y en todo lo relativo a las relaciones individuales o colectivas de trabajo conforme a los dispositivos legales vigentes; con las mismas facultades transcritas en el párrafo anterior conforme los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil. ====== FACULTADES BANCARIAS A SOLA FIRMA.- =================== Abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorro, a plazos o de cualquier otro género, girar contra ellas, efectuar retiros y sobregirarse en cuentas corrientes con o sin garantía; en todo tipo de instituciones bancarias y/o financieras o en cualquier tipo de instituciones de crédito. ====== Hipotecar, prendar, prestar aval, otorgar fianza y otras garantías. ================================= Cobrar y otorgar recibos y cancelaciones, firmando los contratos privados, minutas y escrituras públicas que correspondan. ======================= Girar, endosar y cobrar cheques, así como cualquier otro documento comprobatorio o de deuda. Celebrar activa o pasivamente contratos de préstamos o mutuos y créditos en general, con o sin garantías con todo tipo de personas naturales o jurídicas y/o instituciones bancarias y/o financieras o con cualquier tipo de instituciones de crédito. ====================================== Girar, aceptar, endosar, descontar y renovar letras. ========================================== Emitir, endosar, descontar y renovar pagarés. ==== Cobrar giros. ==================================== Contratar cajas de seguridad, abrirlas, operarlas, y/o cerrarlas. =================================== Girar, endosar, aceptar, avalar, descontar, depositar, retirar, cobrar, protestar, reaceptar, renovar, cancelar y/o dar en garantía o en procuración, según su naturaleza, todo tipo de títulos valores, así como cualquier otro documento mercantil y/o civil, incluyendo pólizas, conocimientos de embarque, cartas, portecartas de crédito, certificados de depósito, warrants, incluyendo su constitución, fianzas y/o avales. == Dar en prenda, constituir hipotecas, otorgar avales, fianzas, y cualquier otra garantía, aún a favor de terceros, para afianzar operaciones
crediticias, financieras y/o comerciales con bancos, financieras, seguros, caja de ahorros, cooperativas y con cualquier otra institución crediticia, y/o persona natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera; ========================= En general, celebrar todo tipo de operaciones de crédito con las que garantice u obtenga beneficio o crédito a favor de la empresa y/o para terceros. En general firmar toda clase de contratos, sean civiles o mercantiles, típicos o atípicos, y/o provenientes de los usos y costumbres mercantiles y/o bancarias sin reserva ni limitación alguna, así como suscribir los instrumentos públicos o privados a que hubiere lugar. ==================== Realizar contratos de leasing o arrendamiento financiero con las instituciones financieras a nivel nacional e internacionales. Sin limitaciones alguna. ========================================== Solicitar cartas fianzas, de las instituciones financiera a nivel nacional e internacionales sin limitaciones alguna. Poner en garantía depósitos mobiliarios. ===================================== TAMBIEN GOZA DE LAS SIGUIENTES FACULTADES: ============ CONTRATOS: ============================================ Créditos en General. ========================== Crédito en cuenta corriente. ================== Créditos Documentarios. ======================= Préstamos o mutuos. =========================== Advance Accounts. ============================= Arrendamiento Financiero. ===================== Solicitar y contratar fianzas, solicitar y contratar fianzas, abrir cartas de crédito, abrir y cerrar cuentas corrientes, abrir, retirar y cerrar cuentas a plazo, abrir, retirar y cerrar cuentas de ahorro, depositar y retirar valores en custodia, comprar muebles, vender muebles, comprar inmuebles, vender inmuebles, comprar valores mobiliarios, vender valores mobiliarios. ========================== Alquilar y operar cajas de seguridad, hipotecar, prendar, afectar cuentas o depósitos en garantía, afectar títulos valores en garantía, prestar aval, otorgar fianza, endosar warrants, endosar conocimientos de embarque, endosar certificados de depósitos, endosar pólizas de seguro, cobrar y otorgar recibos y cancelaciones, dar y tomar arriendo de muebles, dar y tomar arriendo de inmuebles,
otorgar fianza a favor de si mismo, ceder créditos. ===================================== CHEQUES: ============================================= Cobrar cheques, girar sobre saldos deudores, endosar para abono en cuenta de la empresa, girar sobre saldos acreedores, endosar terceros. ===================================== LETRAS Y PAGARES: ==================================== Girar letras, aceptar letras, endosar letras, avalar letras, descontar letras, renovar letras, emitir pagarés, endosar pagarés, avalar pagarés, descontar pagarés, renovar pagarés. == Protestar cheques, protestar y descontar letras de cambio, avales, pagarés y otros documentos, incluidas las cartas de crédito, con o sin garantía, a la vista o plazo. ================= COBROS Y PAGOS. ======================================= Cobro de giros, cobro de transferencias, cargos, abonos en cuenta, pago de transferencias. =============================== Adquirir y transferir bajo cualquier titulo; comprar, vender, arrendar, donar, dar en comodato, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad sean muebles o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos ya sean privados o públicos. En general podrá celebrar toda clase de contratos nominados e innominados, inclusive los de: leasing o arrendamiento financiero, lease back, factoring y/o underwriting, consorcio, asociación en participación y cualquier otro contrato de colaboración empresarial vinculados con el objeto social. Además podrá someter las controversias a arbitraje y suscribir los respectivos convenios arbitrales. =============== Solicitar, adquirir, disponer, transferir registros de patentes, marcas, nombres comerciales, conforme a ley suscribiendo cualquier clase de documentos vinculados a la propiedad industrial o intelectual. ============= Participar en licitaciones, concursos públicos y/o adjudicaciones, suscribiendo los respectivos documentos, que conlleve a la realización del objeto social. ================================== El Gerente General, gozará a sola firma de las facultades señaladas en este artículo, en caso de ausencia del Gerente, lo reemplazara el Sub Gerente con las mismas atribuciones dispuestas en el presente artículo del estatuto; bastando para ello la entrega de una carta notarial emitida por el Gerente General a
favor del Sub Gerente indicando la ausencia por determinado plazo. ==================================== ARTÍCULO 16.- RESPONSABILIDAD DEL GERENTE.- El gerente responde frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por responsabilidad del gerente exige el previo acuerdo de los socios que representes la mayoría del capital social. =============================================== TITULO III. =========================================== DEL REGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES. ========== ARTÍCULO 17.- TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESION.- La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria, confiere al heredero o legatario, la condición de socio. ===================== ARTÍCULO 18.- DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE.- ===== El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito, dirigido al Gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días a la notificación, y si son varios, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningún socio ejercite el derecho indicado, podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta, esta no ha decidido la adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas. ======================================== Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el precio de venta en caso de discrepancia será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarísimo. ======================= TITULO IV . ============================================ MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO . ========= ARTÍCULO 19.- ORGANO COMPETENTE Y REQUISITOS FORMALES.La modificación del pacto social y del estatuto se acuerda por Junta General. ============================
Para cualquier modificación del estatuto se requiere: 1) Expresar en la convocatoria de la Junta General, con claridad y precisión, los asuntos cuya modificación se someterá a la junta. ============= 2) Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126º y 127º de la Ley General de Sociedades, dejando a salvo lo establecido en el artículo 120. ==================================== 3) Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar a la gerencia la facultad de delegar determinados artículos en términos y circunstancias expresamente señalados. =========== ARTICULO 20.- EXTENSIÓN DE LA MODIFICACIÓN.- Ninguna modificación del estatuto puede imponer a los participacionistas nuevas obligaciones de carácter económico, salvo para aquellos que hayan dejado constancia expresa de su aceptación en la junta general o que lo hagan posteriormente de manera indubitable. == TITULO V. ============================================= TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN . ===================== ARTICULO 21.- La transformación, fusión, escisión, disolución liquidación y extinción de la sociedad se rige por las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades. ======================================== TITULO VI. ============================================ AUMENTO O DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.- ============ ARTÍCULO 22.- Para el aumento o disminución del capital social se observarán los requisitos estipulados en el presente estatuto para las convocatorias, quórums, y acuerdos y aquellos que supletoriamente establezca la Ley General de Sociedades. ============================ TITULO VII. ========================================== APROBACIÓN DE LA GESTIÓN SOCIAL Y RESULTADO DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES .- ===== ARTICULO 23.- El balance general conteniendo el resultado del ejercicio económico y la propuesta de distribución de utilidades, será presentado por la Gerencia a través de su Gerente General a la Junta General en un plazo de 80 días de terminado el ejercicio económico anual, a fin de que esta lo apruebe o desapruebe. ========================================= La aprobación de la gestión social, del balance general al cierre del ejercicio económico y la distribución de utilidades, será adoptado de conformidad a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades. ===================== Las utilidades serán distribuidas entre los socios una vez cumplidas las reservas legales y obligaciones de ley según sus respectivas participaciones. ============ TITULO VIII. ==========================================
EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS.- ================ ARTICULO 24.- Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del presente estatuto, cuando cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuerda con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribe en el Registro. ==== Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. ====== Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y el presente estatuto. =========== TITULO IX. ============================================ DISOLUCIÓN, Y LIQUIDACIÓN DE LA EMPRESA . ============== ARTICULO 25.- Para la disolución y liquidación de la empresa se observará los supuestos, requisitos y procedimientos estipulados en el presente estatuto y supletoriamente en la Ley General de Sociedades. ====== DISPOSICIÓN FINAL.- Todo lo no expresamente estipulado en el presente estatuto social será regido supletoriamente por la Ley General de Sociedades. ===== Agregue Usted señorita Notaria-Abogada, lo que fuera de Ley y sírvase cursar los partes correspondientes a la Oficina Registral de Huancavelica para su respectiva inscripción. ========================================== Huancavelica, 30 de Noviembre del 2010. =============== PAULINO PEREZ FIRMAS E IMPRESIONES DACTILARES : MENESES.- HILARIO ARECHE CONTRERAS.- EDGAR MARCELINO ARECHE CONTRERAS. ===================================== FIRMADO.- BEATRIZ LURDES AYLAS GARCIA.- ABOGADA.REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE HUANCAVELICA NÚMERO 170. =========================================== ANOTACIÓN.- No ha lugar a impuesto. =================== FIRMADO: MARIA MORALES TORRES.- NOTARIA-ABOGADA.- SELLO NOTARIAL. ============================================= PRIMER INSERTO: ======================================= INFORME DE VALORIZACIÓN DE BIENES . ==================== PAULINO PEREZ MENESES, Yo, peruano, soltero, comerciante, identificado con Documento Nacional de Identidad número 23561934, domiciliado en el Centro Poblado Menor de Pumaranra, distrito Paucara, provincia Acobamba y departamento Huancavelica. ================= DECLARO BAJO JURAMENTO: que los bienes muebles que más adelante detallo, son de condiciones usados, que para su valuación se ha tomado en consideración una tasación racional común según el mercado comercial de muebles,
artefactos y maquinarias, existiendo una equivalencia entre el precio y los muebles, conforme a continuación detallo: ============================================== SOCIO PAULINO PEREZ MENESES: ========================== 01 ESCRITORIO DE MADERA PINO DE DIMENSION 3X2 M2, COLOR MARRON: ========================= S/.2,600.00 01 ESTANTE METALICO COLOR PLOMO DE UNA DIMENSION DE 1.5X1.2 METROS: ======================= S/.2,404.00 SUB TOTAL: ================================ S/.5,004.00 SOCIO HILARIO ARECHE CONTRERAS: ======================= 01 CPU PENTIUM IV, MARCA INTEL, SERIE XG002L586, MODELO SYNCMASTER 410B MAS MONITOR SAMSUMG DE COLOR NEGRO DE 16 PULGADAS PANTALLA PLANA, SERIE LJ0004568: ============================ S/.3,498.00 01 IMPRESORA LASER MARCA EPSON PX 5000COLOR NEGRO MODELO SYNCMASTER CON SCANNER DIGITAL COLOR NEGRO SERIE KL00U01235: ===================== S/.1,500.00 SUB TOTAL: ================================ S/.4,998.00 SOCIO EDGAR MARCELINO ARECHE CONTRERAS: =============== 01 SCANNER MARCA SAMSUMG MODELO SYNCMASTER CON FOTOCOPIADOA COLORES E IMPRESIÓN DIGITAL SERIE LK00025632 COLOR MARFIL: ============= S/.2,640.00 01 FOTOCOPIADORA DE COLOR MARFIL CON IMPRESIÓN A COLOR MARCA RICOH, MODELO SYNCMASTER E IMPRESIÓN DIGITAL SERIE F00145JK01: ============= S/.2,358.00 SUB TOTAL: ================================ S/.4,998.00 TOTAL: S/.15,000.00 (QUINCE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES). Estos bienes muebles e inmuebles se encuentran en calidad de aporte a la sociedad “EMPRESA CONSTRUCTORA Y CONSULTORA WALLANKA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”. =========================== Asimismo declaro que estos bienes se encuentran libres de todo gravamen, medida judicial o extrajudicial que limite o restrinja el derecho de propiedad y libre disposición. ========================================= Huancavelica, 30 de Noviembre de 2010. =============== FIRMA E IMPRESIÓN DACTILAR: PAULINO PEREZ MENESES. === SEGUNDO INSERTO: ====================================== DECLARACIÓN JURADA DE RECEPCION DE BIENES : ============ PAULINO PEREZ MENESES, Yo, peruano, soltero, comerciante, identificado con Documento Nacional de Identidad número 23561934, domiciliado en el Centro Poblado Menor de Pumaranra, distrito Paucara, provincia Acobamba y departamento Huancavelica. ================= DECLARO BAJO JURAMENTO: =============================== Que, en la fecha he recibido en calidad de aporte para la sociedad “EMPRESA CONSTRUCTORA Y CONSULTORA WALLANKA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” del
cual soy Gerente General, los siguientes bienes muebles en su valor de mercado, que a continuación se detalla: SOCIO PAULINO PEREZ MENESES: ========================== 01 ESCRITORIO DE MADERA PINO DE DIMENSION 3X2 M2, COLOR MARRON: ========================= S/.2,600.00 01 ESTANTE METALICO COLOR PLOMO DE UNA DIMENSION DE 1.5X1.2 METROS: ======================= S/.2,404.00 SUB TOTAL: ================================ S/.5,004.00 SOCIO HILARIO ARECHE CONTRERAS: ======================= 01 CPU PENTIUM IV, MARCA INTEL, SERIE XG002L586, MODELO SYNCMASTER 410B MAS MONITOR SAMSUMG DE COLOR NEGRO DE 16 PULGADAS PANTALLA PLANA, SERIE LJ0004568: ============================ S/.3,498.00 01 IMPRESORA LASER MARCA EPSON PX 5000COLOR NEGRO MODELO SYNCMASTER CON SCANNER DIGITAL COLOR NEGRO SERIE KL00U01235: ===================== S/.1,500.00 SUB TOTAL: ================================ S/.4,998.00 SOCIO EDGAR MARCELINO ARECHE CONTRERAS: =============== 01 SCANNER MARCA SAMSUMG MODELO SYNCMASTER CON FOTOCOPIADOA COLORES E IMPRESIÓN DIGITAL SERIE LK00025632 COLOR MARFIL: ============= S/.2,640.00 01 FOTOCOPIADORA DE COLOR MARFIL CON IMPRESIÓN A COLOR MARCA RICOH, MODELO SYNCMASTER E IMPRESIÓN DIGITAL SERIE F00145JK01: ============= S/.2,358.00 SUB TOTAL: ================================ S/.4,998.00 TOTAL: S/.15,000.00 (QUINCE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES). Huancavelica, 30 de Noviembre de 2010. ================ FIRMA E IMPRESIÓN DACTILAR: PAULINO PEREZ MENESES. ==== INSERTO: ============================================== ARTICULO 74 DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL . ================ FACULTADES GENERALES. ================================= La representación judicial confiere al representante las atribuciones y potestades generales que corresponden al representado, salvo aquellas para las que la ley exige facultades expresas. La representación se entiende otorgada para todo el proceso, incluso para la ejecución de la sentencia y el cobro de costas y costos, legitimando al representante para su intervención en el proceso y realización de todos los actos del mismo, salvo aquellos que requieran la intervención personal y directa del representado. ===== INSERTO: ============================================== ARTICULO 75 DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL . ================ FACULTADES ESPECIALES. ================================ Se requiere el otorgamiento de facultades especiales para realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos y para demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del
proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la representación procesal y para los demás actos que exprese la ley. ============================= El otorgamiento de facultades especiales se rige por el principio de literalidad. No se presume la existencia de facultades especiales no conferidas explícitamente.= C O N C L U S I O N: Formalizado el presente instrumento dí a conocer su objeto y tenor a los comparecientes, por la lectura que de todo él les hice de principio a fin, asimismo a elección de los otorgantes dio lectura en voz alta de principio a fin PAULINO PEREZ MENESES; luego de lo cual se afirman y ratifican en su contenido y proceden a firmarlo en señal de conformidad junto conmigo, de todo lo que doy fe. Dejo constancia que el presente instrumento se halla Registrado bajo el número 1542, iniciando a fojas CNH-0D07846 y concluyendo a fojas CNH-0D07862, bienio 2009-2010. ============================================ FIRMAS E IMPRESIONES DACTILARES : PAULINO PEREZ MENESES.- HILARIO ARECHE CONTRERAS.- EDGAR MARCELINO ARECHE CONTRERAS. ===================================== FIRMADO: MARIA MORALES TORRES.- NOTARIA-ABOGADA.- SELLO NOTARIAL. ============================================= C O N S T A N C I A : Se deja constancia que la toma de firmas e impresiones dactilares ha concluido en la misma fecha. Doy fe.- ================================= E S C O N F O R M E: Con el original de su referencia, Expido este Primer Testimonio en 17 folios útiles, debidamente rubricados, sellados, signados y firmados, a solicitud de PAULINO PEREZ MENESES, para los fines legales pertinentes, en Huancavelica a los treinta días del mes de Noviembre del año dos mil diez.
