Cuaderno : Principal Escrito Nº : 01. Sumilla: Dema emanda de nulidad dad
acuerdo societario.
de
SEÑOR JUEZ DEL JUZGADO CIVIL DE CALLAO: LUIS LUIS ERI! ERI!UE UE AS"I AS"I SC#U SC#ULZ LZ, iden identi tifc fcad ado o con con DNI DNI Nº 079!"0#, con domicilio real $ procesal en Par%ue &moretti Nº ''1, ''1, distri distrito to de Pue(lo Pue(lo )i(re )i(re,, Pro*i Pro*inci ncia a $ Depart Departame amento nto de )ima, a usted me presento $ di+o:
I. O$%RE O$%RE & DIRECC DIRECCI' I' DE LA LA DE$AD DE$ADADA ADA:: •
Empresa (ER) DESI*EC"IG CO$(A& SAC , inscrita en la partida electr electrni nica ca Nº 7000 7000"" ""', ', del -e+istr e+istro o de Persona ersonas s ur/di ur/dicas cas de los -e+istros P(licos de )ima $ Callao Callao, con domicilio en irn &rica '"!, "!,
dist distri rito to
de
la
Perla erla,,
Pro*in o*inci cia a
Cons Consti titu tuci cion onal al
del del
Call Callao ao..
De(idamente representada por su 2erente 2eneral $ARCO A"OIO
AS"I AS"I SC#U SC#ULZ LZ++ con DNI Nº 0"71 0"71# #" ",, con3or con3orme me o(ra o(ra en la partid partida a re+istral de la empresa.
II. (E"I"O (E"I"ORIO RIO:: (rinci,al: Interpon+o demanda de ULIDAD DE ACUERDO SOCIE"ARIO SOCIE"ARIO, con ULOS los acuerdos arri(ados en la unta la fnal fnalid idad ad de %ue %ue se decl declar aren en UL 2eneral de accionista de la empresa (ER) DESI*EC"IG CO$(A& SAC+ cele(rado con 3ec4a !0 de 5a$o del 01', en su local social. Ca(e precisar %ue los acuerdos tomados son los si+uientes: •
-emocin del actual Su( 2erente 2eneral, 2erente de &dministracin $
•
6inanas, 2erente de Produccin $ &poderado )e+al. -e*ocacin de la totalidad de los poderes otor+ados al Su(. 2erente 2eneral, 2erente de &dministracin $ 6inanas, 2erente de Produccin Produccin $ &poderado )e+al de la empresa.
Accesoria: Se dispon+a el pa+o de costas $ costos del proceso. *UD A$E"OS "OS DE D E #EC#O #EC #O : III.8 *UDA$E -../ A"ECEDE"ES .8 -.../Le0itimidad Acti1a 2 Calidad de accionista. El suscrito es accionista de la empresa (ER) DESI*EC"IG CO$(A& SAC , inscrita en la partida electrnica Nº 7000""', 7000""', siendo titular de !,! acciones, con3orme o(ra en la copia del acta de unta +eneral de accionistas de 3ec4a !0 de 5aro del 01', cu$os acuerdos son materia de la presente nulidad, %ue es aduntada a la presente como ane;o.
&simismo, cuento a la 3ec4a re+istralmente con los car+os de Su( 2erente 2eneral, 2erente &dministrati*o $ 6inanciero, 2erente de Produccin $ &poderado )e+al de la Empresa.
-..3./ Citaci4n a la Junta General. En cuanto a la citación a junta general . Esta es realiada mediante carta notarial diri+ida a mi persona =cu$a copia adunto a la presente>. Pero es diri+ida en mi calidad de Su( 2erente 2eneral $ 2erente &dministrati*o $ fnanciero, no se e5,resa ni menciona 6ue se me cita en calidad de
accionista. Con ello, se puede apreciar un primer *icio en la con*ocatoria. 5?s importante an, ES LA AGEDA CO !UE SE $E COVOCA a la unta 2eneral. En ella se mencionan e;presamente dos puntos a tratar:
“Dentro de la agenda programada se verán los siguientes pun tos: 1.-
Revocatoria
de
poderes
del
Sub-Gerente
General
y,
Gerente
Administracin y !inan"as se#or $%&S '(R&)%' AS*& S+%$. .-
Remocin de los
+argos de Sub-Gerente
General, Gerente
de
Administracin y !inan"as, Gerente de /roduccin y Apoderado $egal de la empresa. Sr. $%&S '(R&)%' AS*& S+%$. 0S&+2 -ecordemos %ue el se+undo p?rra3o del art/culo 11# de la )e$ 2eneral de Sociedades =en adelante )2S> @ prescribe 3ue el aviso de convocatoria especi4ca el lugar, d5a y 6ora de celebracin de 7unta general, as5 como los asuntos a tratar A. )ue+o de lo cual, de 3orma imperati*a $ e;presa seBala @La ljunta general no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria.2 . )o cual ocurri en la mencionada unta +eneral, esto ser? analiado $ tratado m?s adelante.
-..-./ Cele7raci4n de la Junta General )a unta +eneral, es lle*ada a ca(o contando con la presencia del Notario P(lico GER$A UÑEZ (ALO$IO. Cuenta con la presencia 3/sica de los seBores accionistas Carmen ilda Sc4ul -odri+ue 5arco &ntonio &sti Sc4ul $ el suscrito. &dem?s se menciona en el acta de la unta +eneral, %ue las accionistas Eria Nanc$ &sti Sc4ul $
Pierina 5aria Eu+enia &sti Sc4ul,
actuaron representadas por Carmen ilda Sc4ul -odri+ue, con3orme poder inscrito en la partida electrnica Nº 11"!7!7. & este respecto ca(e 4acer dos precisiones: i> En mi calidad de Su( 2erente conoco %ue los poderes no 4an sido re+istrados en la sociedad con3orme lo dispuesto por el tercer p?rra3o del
art/culo 1 de la )2S, el cual indica %ue los poderes de(en ser re+istrados con una anticipacin no menor de 4oras antes de cele(rada la unta +eneral ii>
-.3./ DE LA REIVIIDACIO DEL I$UE%LE -.3../ La acci4n Rei1indicatoria como mecanismo de tutela de la ,ro,iedad. -.3.3./ Del t8tulo de ,ro,iedad de nuestra ,arte 2 me9or dereco de ,ro,iedad. IV ./ *UDA$E"OS JUR;DICOS Constitucin Cdi+o Ci*il )2S
V. VIA (ROCEDI$E"AL: El presente proceso de(er? tramitarse (ao las re+las del proceso DE CFNFCI5IEN
VI./ $EDIOS DE (RUE%A: F3recemos los si+uientes medios de prue(a:
VII./
AE
18&.8 Copia de DNI de la suscrita uana Sa(ina Pineda Carrion.
(RI$ER O"ROSI DIGO: &l amparo de lo pre*isto en el art/culo 90G $ 91º de la )e$ Fr+?nica del Poder udicial, solicito a *uestro Despac4o se sir*a considerar %ue los escritos %ue se presenten durante la tramitacin del presente proceso podr?n ser autoriados por los a(o+ados %ue suscri(en el mismo.
SEGUDO O"ROS; DIGO: De acuerdo a lo prescrito por el art/culo "0G del Cdi+o Procesal Ci*il, dele+o a los a(o+ados %ue autorian el presente escrito las 3acultades +enerales de representacin a las %ue se refere el art/culo 7G del mismo Cdi+o, a e3ectos de %ue pueda inter*enir en las audiencias %ue seBale su udicatura e interponer los medios impu+natorios correspondientes, declarando estar instruido so(re los alcances de la representacin %ue se otor+a.
"ERCER O"RO SI DIGO: anotaci4n en el li7ro de accionistas (OR "A"O: Pido a Hd. SeBor ue tener por contestada la demanda $ declarar 3undada mi pretensin en su oportunidad. Es usticia.
)ima, 0' de Enero del 01'.
