Rappels juridiques français relatifs aux sociétés La définition de la société résulte de l’article 1832 du code civil français qui dispose que « la société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entre prise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter ».
Cette définition conduit à souligner particulièrement les points suivants : -
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la société repose sur un contrat (on le présente généralement sous la dénomination de statuts). la société comporte en principe plusieurs associés (deux au minimum) mais l’article 1832 autorise la création d’une société constituée par un seul associé. Il en existe actuellement deux formes possibles : l’EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) et la SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) les associés doivent effectuer des apports, ces derniers constituent en principe le capital de la société. la société a pour objectif la ré alisation de bénéfices ou d’économies.
1) LE CONTRAT DE SOCIETE Le contrat de société est l’acte constitutif de la société. Il prend la forme d’un écrit appelé « statuts ».
Le contrat confère la personnalité juridique à la société : elle est propriétaire d’un patrimoine et peut accomplir des actes juridiques. Cependant, cette personnalité morale ne prend naissance qu’à la date de l’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS). 2) LA NATURE DES APPORTS Les apports des associés peuvent être effectués principalement en numéraire ou en nature. En contrepartie, les associés peuvent être rémunérés : par l’attribution de titres sociaux (parts sociales dans les sociétés de personnes et les SARL ou actions dans les SA, les SAS et les sociétés en commandite par actions). Les apports ainsi rémunérés sont qualifiés d’apports purs et simples. Le capital social représente les apports purs et simples. par la prise en charge de leurs dettes. Les apports ainsi rémunérés sont qualifiés d’apports à titre onéreux. Ils n’interviennent pas dans la formation du capital social. Il existe parfois aussi des apports en industrie c'est-à-dire la mise à la disposition de la société des connaissances techniques ou du travail d’un associé. Les apports en industrie ne sont pas pris en compte pour la formation du capital social.
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3) LE CARACTERE OBLIGATOIRE DU CAPITAL Aucun capital minimum n’est fixé dans les sociétés de personnes, dans les SARL et dans les SAS. En revanche, la loi française fixe le montant minimal du capital dans certaines sociétés par actions (notamment SA). Ce montant minimal est de 225 000 € si la société fait APE (appel public à l'épargne) et de 37 000 € dans le cas inverse.
4) LA LIBERATION DES APPORTS La libération des apports est constituée par le versement des fonds (pour les apports en numéraire) ou par le transfert de propriété (pour les apports en nature). La loi fixe un minimum légal à verser dès la constitution et un délai de libération du restant à verser dans les sociétés par actions et les SARL. A) Apports en numéraire. Dans les sociétés par actions, les actions de numéraires doivent être libérées de la moitié au moins (50 %) lors de leur souscription. Les fonds doivent être déposés pour le compte de la société, chez un notaire ou dan s une banque. Ils ne peuvent être retirés qu’après l’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Dans les SARL, les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d’au moins un cinquième (20 %) de leur montant. Dans les deux cas, la libération du surplus intervient, en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil d’administration, du directoire ou du gérant, dans le délai de 5 ans. B) Apports en nature. Les actions d’apport (en nature) et les parts de SARL représentant des apports en nature doivent être intégralement libérées dès leur souscription.
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Le traitement comptable des opérations de constitution de sociétés Le traitement comptable des opérations de constitution de société se caractérise par la mise en œuvre d’un schéma général qui conduit à l’enregistrement distinct et successif des promesses d’apport des associés et de leur libération. 1. LE SCHEMA GENERAL D’ENREGISTREMENT DES OPERATIONS DE CONSTITUTION DE SOCIETES. A) Enregistrement des promesses d’apport. La société est créancière de ses associés. L'écriture, dans le cas où la totalité des apports en numéraires est appelée, est donc la suivante : 45611 45615 101
Apports en nature Apports en numéraire Capital B) Enregistrement de la libération des apports.
2… ….. 512 45611 45615
Apports en nature Apports en numéraire
Exemple : le 01/03, la SARL A est créée au capital de 500 000 €. Différents associés apportent 300 000 € en espèces et un associé B apporte divers matériels de transport évalués à 200 000 €. Présentez les écritures de constitution de la SARL A.
C) Traitement des frais de constitution. Les formalités légales de constitution d’une société entraînent des frais importants (publicité dans les journaux d’annonces légales, honoraires du notaire et du commissaire aux apports, droits d’enregistrement). Il peut s’y ajouter les commissions perçues par les banques qui placent les actions dans le public. Ces charges sont normalement enregistrées en classe 6 ( méthode préférentielle ). Elles peuvent cependant être imputées au compte de frais d’établissement : 2011 Frais de constitution. Il est interdit de distribuer des dividendes avant que les frais de constitution n’aient été totalement amortis. Cette dernière méthode comptable peut donc être pénalisante pour l’entreprise. Comme pour les autres frais d’établissement, les frais de constitution doivent être amortis par fractions égales, en 5 ans au plus (sans prorata en principe).
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2. MODALITES PARTICULIERES D’ENREGISTREMENT DES OPERATIONS DE CONSTITUTION DE SOCIETES. A) Constitution d’une société avec libération partielle du capita l. Les écritures lors de la promesse d'apport, pour les apports en numéraire, sont les suivantes : -
Partie appelée
4562 (1) Apporteurs, capital appelé, non versé 1012 Capital souscrit, appelé, non versé (1) ou 45615 Apports en numéraire -
109 1011
Partie non appelée
Actionnaires, capital souscrit, non appelé Capital souscrit, non appelé
Lors de la libération des apports en numéraire, les écritures sont les suivantes : 512 Banque 4562 (1) Apporteurs, capital appelé, non versé (1) ou 45615 Apports en numéraire
1012 1013
Capital souscrit, appelé, non versé Capital souscrit, appelé, versé
Lors de l'appel ultérieur de la fraction du capital non libérée à la constitution. 4562 109
Apporteurs, capital appelé, non versé Actionnaires, capital souscrit, non appelé
1011 1012
Capital souscrit, non appelé Capital souscrit, appelé, non versé
512 4562
Banque Apporteurs, capital appelé, non versé
1012 1013
Capital souscrit, appelé, non versé Capital souscrit, appelé, versé
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Exemple : le 01/03/N, la SA LEDUC est créée au capital de 1 000 000 € (5 000 actions de 200 €) avec libération immédiate de la moitié du nominal de chaque action. Le 01/01/N+1, le conseil d’administration appelle le 3° quart du capital. Les versements doivent être effectués au plus tard le 31 janvier. TRAVAIL A FAIRE : 1) Enregistrez les écritures de constitution de la société LEDUC le 01/03/N. 2) Présentez l’extrait de bilan de l’annexe 1 à l’issue des écritures de constitution (complétez l’annexe 1 ci -dessous). 3) Enregistrez les écritures relatives à l’appel et à la libération du 3° quart du capital le 01/01/N+1.
ANNEXE 1 : extrait de bilan au 01/03/N Actionnaires, capital souscrit non appelé Banque
Capital (dont versé …………..)
TOTAL
TOTAL
B) Constitution de société avec versements anticipés. Les statuts peuvent prévoir la possibilité pour les actionnaires de s'acquitter plus tôt que prévu du versement du solde de leur apport en numéraires. Ces versements ouvrent droit aux intérêts statutaires mais ils ne sont pas (encore) constitutifs du capital. On utilise le compte 4564 Actionnaires, versements anticipés.
Exemple : le 01/06/N, une SA a été constituée (50 0 00 actions de 50 €). Les apports sont exclusivement en numéraires. Le minimum légal a été appelé lors de la constitution. Le 01/02/N+1, le conseil d’administration appelle le troisième quart qui doit être versé au plus tard le 28/02/N+1. Monsieur H, souscripteur de 1 000 actions, verse par anticipation, au moment de l’appel du 3° quart le solde de son apport. Le 01/09/N+1, le conseil d’administration appelle le 4° quart et tous les actionnaires se sont libérés pour le 16/09/N+1. TRAVAIL A FAIRE : comptab ilisez toutes les écritures nécessaires lors de l’appel et de la libération du 3° et du 4° quart.
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Exercice : Société COFIDEC Le 01/04/N, la SA COFIDEC a été créée au capital de 1 000 000 €, divisé en actions de 100 €. Les statuts prévoient que ce capital résulte : d’apports en espèces effectués par divers actionnaires pour un montant global de 700 000 € d’apports en nature représentés par un terrain et la construction à usage d’atelier qu’il supporte. Ces biens ont été évalués respectivement à 150 000 € et 350 000 € Cet apport comporte également la reprise par la société COFIDEC du solde d’un emprunt bancaire dont le montant à la date de l’apport s’élève à 200 000 € Au titre des actions de numéraires, il a été convenu que seul le minimum légal devrait être versé à la création de la société. Toutefois, deux associés, souscripteurs respectivement de 1 200 et 1 000 actions ont préféré effectuer immédiatement la libération de la totalité de le ur promesse d’apport. Les frais constitutifs à la création de cette société se sont élevés à 38 500 € HT et ont été payés immédiatement. Ils comprennent : - des honoraires de notaire ........................................................................... 10 000 € - des frais de publicité légale ......................................................................... 15 000 € - des droits d’enregistrement ........................................................................ 13 500 €
La TVA est calculée sur les honoraires et les frais de publicité légale (mais pas sur les droits d'enregistrement). TRAVAIL A FAIRE : 1) Présentez les écritures relatives à la constitution de la société COFIDEC. Les frais relatifs à cette opération ont été enregistrés conformément à la méthode préférentielle prévue par le PCG. 2) Présentez le bilan de la société à l’issue des opérations de création (annexe 1 à compléter ci-après). Le conseil d’administration de la SA COFIDEC a décidé de faire procéder à la libération de la seconde moitié du capital à compter du 01/10/N. Tous les versements doivent être effectués pour le 15/11. A cette date, tous les actionnaires se sont l ibérés.
TRAVAIL A FAIRE : 3) Présentez toutes les écritures enregistrées à l’occasion de l’appel de la seconde moitié du capital.
ANNEXE 1 : BILAN APRES CONSTITUTION Actionnaires, capital souscrit, non appelé Terrain Constructions TVA déductible
Capital (dont versé ……………..) Résultat Emprunt auprès des établissements de crédit Associés – versements anticipés
Banque TOTAL
TOTAL 6/19
Notions de base relatives aux méthodes d'évaluation (d'entreprise) basées sur le patrimoine. Le patrimoine d'une entreprise appartient à l'ensemble des associés. En conséquence, la valeur d'une action (ou d'une part sociale) correspond à sa quote-part dans le patrimoine de l'entreprise. Cette valeur est souvent appelée valeur mathématique. Valeur mathématique d'un titre : Valeur du patrimoine social / nombre de titres Afin d'évaluer ce patrimoine, il est possible de retenir dans une première approche la valeur déterminée par le bilan. Il s'agit de l'actif net comptable . Cependant, le bilan résulte de l'application de principes et de méthodes comptables qui ne conduisent pas toujours à attribuer aux différents éléments qu'i l comporte une valeur réelle (le principe comptable des coûts historiques est, à cet égard, illustratif). L'actif net comptable doit alors faire l'objet de retraitements afin de déterminer un actif net comptable corrigé. Dans la pratique, cette évaluation est généralement effectuée à partir des derniers comptes annuels arrêtés par l'entreprise. Elle peut cependant également l'être à partir d'une situation établie en cours d'exercice. 1. La détermination de l'actif net comptable. A) l'analyse des postes de l'actif. L'actif d'un bilan peut être présenté en séparant deux grandes masses : -
l'actif fictif qui correspond à des non-valeurs, il s'agit en effet de charges enregistrées à l'actif et faisant l'objet d'un étalement sur plusieurs exercices : frais d'établissement (compte 201), frais d'émission (compte 481) et primes de remboursement d'emprunts obligations (compte 169).
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les actifs réels qui sont représentatifs de valeur patrimoniale : immobilisations incorporelles sauf frais d'établissement, immobilisations corporelles et financières, actifs circulants y compris les charges constatées d'avance qui correspondent soit à des biens non consommés (fournitures …), soit à des droits acquis par l'entreprise (loyers payés d'avance ..) représentatifs d'une créance en nature vis-à-vis des exercices suivants.
Remarque : les frais de développement ne doivent pas, en principe, être considérés comme un actif fictif. En effet, l'inscription dans le bilan des frais de développement n'est possible que dans la mesure où sont remplies les conditions générales de définition et de comptabilisation d'un actif.
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B) L'analyse des postes du passif. Le passif d'un bilan peut être présenté en séparant trois grandes masses : les capitaux propres : capitaux apportés par les associés (capital, prime d'émission) bénéfices réinvestis (réserves, report à nouveau créditeur, résultat, subventions d'investissement, provisions réglementées) ou pertes constatées (report à nouveau débiteur). les provisions : elles peuvent être assimilées à des dettes potentielles puisqu'elles correspondent à des charges que des événements survenus ou en cours rendent probables. les dettes y compris les produits constatés d'avance qui correspondent à des engagements de l'entreprise (loyers perçus d'avance) et qui ont le caractère de dettes en nature vis-à-vis des exercices suivants.
C) Le calcul de l'actif net comptable. Actifs fictifs ACTIF NET Actifs réels
Capitaux propres (dont les comptes 14) Provisions (comptes 15) Dettes
Première méthode de calcul : Actif net comptable = Actifs réels – (Provisions + dettes)
Deuxième méthode de calcul : Actif net comptable = Capitaux propres – Actifs fictifs.
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D) Exemple de calcul d'un actif net comptable. Le bilan de la société Marivaud se présente ainsi au 31/12/N : Bilan au 31/12/N (en milliers d'euros) Frais d'établissement 200 Capital (10 000 actions de 100 €) Frais de développement 300 Réserves Fonds commercial 1 000 Report à nouveau Terrains 1 000 Résultat Installations techniques 5 000 Subventions d'investissement Titres de participation 1 800 9 300 Stocks 3 000 Provisions pour charges Créances 1 500 VMP 200 Disponibilités 400 Charges constatées d'avance 150 5 250 Emprunts Dettes diverses Produits constatés d'avance Primes de remboursement TOTAL GENERAL
1 000 900 100 2 200 300 4 500 700
700 5 000 3 900 700
250 14 800
TOTAL GENERAL
14 800
TRAVAIL A FAIRE : calculez l'actif net comptable de deux façons différentes ainsi que la valeur mathématique. 2. La détermination de l'actif net comptable corrigé. L'application des principes comptables actuellement en vigueur, en particulier celui des coûts historiques, conduit à la présentation d'un bilan qui ne permet pas d'apprécier une entreprise à sa valeur réelle. Il est alors nécessaire de procéder à divers retraitements dont les principaux sont les suivants : réestimation à leur valeur réelle de certains postes de l'actif. reclassement de certaines provisions. La valeur du titre déterminée à partir de cet actif net comptable corrigé est parfois appelé valeur mathématique intrinsèque. A) La réestimation de certains postes de l'actif. En application du principe des coûts historiques, les biens ont été inscrits à l'actif, lors de leur entrée dans le patrimoine, à leur coût d'acquisition ou de production. Dans une optique d'estimation patrimoniale, c'est pour leur valeur actuelle que les biens doivent être retenus. Pour certains biens, cette valeur est parfois supérieure à leur valeur comptable. La plus value doit alors être portée en majoration de l'actif net. Cette estimation ne devrait pas, en principe, faire apparaître de moins-values. Le principe de prudence conduit en effet à
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l'enregistrement de celles-ci dans les comptes annuels dès qu'elles apparaissent. Cependant, si par exception de telles moins-values résultaient de cette estimation, il devrait en être tenu compte. B) Le reclassement de certaines provisions. L’appréciation des risques encourus par une entreprise est un exercice difficile. Il est possible que certaines provisions n'apparaissent pas totalement justifiées. Assimiler de telles provisions à des dettes se traduirait par une sous-estimation de l'actif net. Ces provisions doivent alors être traitées comme de véritables réserves et, en conséquence, être reclassées dans les capitaux propres.
Exemple : on reprendra l'exemple de la société Marivaud en considérant les informations suivantes : valeurs réelles des éléments suivants (biens nécessaires à l'exploitation) : fonds commercial : 1 500 Installations techniques : 5 500 Titres de participation : 2 000
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les provisions pour charge comprennent à concurrence d'un montant de 170 des provisions qui ne sont pas justifiées.
TRAVAIL A FAIRE : déterminez le montant de l'actif net comptable corrigé de la société Marivaud et calculez la valeur mathématique intrinsèque de l'action.
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FIN DU CAS SOCIETE MARIVAUD (calcul de l'actif net comptable corrigé) AUTRE FACON DE DETERMINER L'ANCC EN UTILISANT LA FORMULE : CAPITAUX PROPRES – ACTIF FICTIF : Capital ................................................................................................... 1 000 Réserves ................................................................................................. 900 Report à nouveau ................................................................................. 100 Résultat .................................................................................................. 2 200 Subvention ............................................................................................. 300 Provision pour charges non justifiées ................................................. 170 Plus-values sur actif ............................................................................. + 1 200 (1 500 – 1000) + (5 500 – 5 000) + (2 000 – 1 800) - Actifs fictifs ......................................................................................... - 450 (200 + 250) ACTIF NET COMPTABLE CORRIGE ........................................... 5 420
EN UTILISANT LA FORMULE : ACTIFS REELS – (PROVISIONS + DETTES) FRAIS DE DEVELOPPEMENT ........................................................ 300 FONDS COMMERCIAL .................................................................... 1 500 TERRAINS ........................................................................................... 1 000 INSTALLATIONS TECHNIQUES ................................................... 5 500 TITRES DE PARTICIPATION ......................................................... 2 000 STOCKS ................................................................................................ 3 000 CREANCES .......................................................................................... 1 500 VMP ....................................................................................................... 200 DISPONIBILITES ............................................................................... 400 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE .......................................... 150 - PROVISIONS PR CHARGES JUSTIFIEES .................................. - 530 700 - 170 - EMPRUNTS ....................................................................................... - 5 000 - DETTES DIVERSES ......................................................................... - 3 900 - PRODUITS CONSTATES D'AVANCE .......................................... - 700 ACTIF NET COMPTABLE CORRIGE ........................................... 5 420
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Les augmentations de capital par apports nouveaux et par incorporation de réserves Les augmentations de capital peuvent provenir de l’apport par les associés de nouveaux capitaux propres. L'opération conduit alors à une augmentation de la masse des capitaux propres. Mais une augmentation de capital peut également provenir d’une incorporation à celui ci de sommes prélevées sur les réserves. L’opération conduit alors à un simple aménagement de la masse des capitaux propres sans en changer le montant.
1. LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR APPORTS NOUVEAUX. A) La protection des anciens actionnaires. Valeur nominale (VN) ≤ Prix émission d'une action nouvelle (PE) ≤ Valeur mathématique (VM)
Prime d'émission = Prix d'émission – Valeur nominale. Le prix d’émission représente la somme versée à la société par un actionnaire pour obtenir une action nouve lle. Les actions nouvelles représentatives d’apports en numéraire ou d’apports en nature peuvent être émises à leur montant nominal majoré d’une prime d’émission (dénommée prime d’apport dans le cas d’apports en nature). La fixation d’un prix d’émission à la valeur nominale alors que la valeur réelle du titre est bien supérieure entraînerait une baisse de la valeur de l’action ancienne. Cette prime a pour but d’égaliser les droits des actionnaires anciens et nouveaux lorsqu’il existe des réserves ou des pl us-values d’actif apparentes ou occultes. Elle représente la contrepartie des droits que les actionnaires nouveaux acquièrent sur ces réserves ou ces plus-values.
Exemple 1 : une SA au capital de 3 000 000 € divisé en actions de 50 € décide d’augmenter son capital par création de 20 000 actions de 50 € émises à 90 €. La valeur mathématique intrinsèque de l’action avant cette augmentation est égale à 120 €. Calculez la valeur mathématique après l’augmentation. Toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles. Les actionnaires disposent d’un délai pour exercer leur droit préférentiel de souscription. S’ils n’entendent pas utiliser leurs droits, ils peuvent vendre leurs droits à des personnes qui ne disposent pas de droits ou qui n’ont pas suffisamment de droits pour participer à l’opération. Ces droits sont négociables pendant la période de souscription et peuvent être cotés sur le marché financier au même titre que les actions. Cependant, il est possible de déterminer une valeur théorique des droits qui peut servir de base à une négociation lorsque les droits ne sont pas cotés en Bourse. Exemple 1 (suite) : calculez la valeur théorique des droits de souscription en analysant la situation de l’ancien actionnaire puis celle du nouvel actionnaire. Quelles solutions s'offrent à un ancien actionnaire qui possède 16 actions anciennes ?
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B) L'enregistrement des apports. Les apports en numér aire font l’objet d’un dépôt chez un notaire, à la Caisse des dépôts et consignations ou dans une banque et sont enregistrés à la date d’établissement du certificat du dépositaire. En cas d’apports en nature, l’enregistrement est effectué à la date d’approbation de l’évaluation des apports par l’assemblée. Selon le PCG, le compte 4563 Associés – Versements reçus sur augmentation de capital reçoit à son crédit la contrepartie des versements effectués par les associés à la suite de la décision d’augmentatio n de capital, il est débité à la clôture de la période de réalisation de l’opération par le crédit des subdivisions concernées des comptes 101 Capital social et 104 Primes liées au capital lorsque l’augmentation devient effective. On remarquera que, contrairement aux écritures passées lors de la constitution d'une société, on n'utilise pas le compte capital dans la première écriture mais un compte provisoire (n° 4563), soldé à la clôture du délai de souscription. Cette méthode s'explique notamment par le fait que l'augmentation de capital n'est pas certaine. En effet, elle pourra éventuellement ne pas se réaliser si les souscriptions recueillies sont insuffisantes (auquel cas l'écriture passée au moment de la souscription est contre-passée). En revanche, lors de l'enregistrement des écritures de constitution, le capital statutaire est connu et il a un caractère définitif (le compte capital peut donc être utilisé dès la première écriture). L’assemblée peut prévoir une libération fractionnée pour les act ions de numéraire avec un versement au minimum de 25 % du nominal de l’action et la totalité de la prime d’émission pour chaque action souscrite. La fraction non versée doit être libérée dans un délai de 5 ans à compter du jour de l’augmentation de capital et sur appel du conseil d’administration ou du directoire.
Exemple 1 (suite) : l’AGE a décidé le 05/04/N d’émettre ces 20 000 actions au prix de 90 € libérées intégralement. Les souscriptions ont fait l’objet d’un dépôt dans une banque du 01/05/N au 31/05/N. La banque a délivré le 01/06/N un certificat attestant que 80 % des fonds av aient été versés. L’assemblée a autorisé le conseil d’administration à limiter l’augmentation aux souscriptions effectivement recueillies. Exemple 2 : l’AGE d’une SA, réunie le 03/03/N a décidé d’augmenter son capital de 5 000 actions de nominal 50 € au prix de 110 €, libérées du minimum légal. La banque, qui a recueilli 100 % des souscriptions entre le 01/04/N et le 30/04/N, a délivré un certificat de dépôt le 01/05/N. Passez les écritures nécessaires. Remarque : les écritures à comptabiliser lo rs de l’appel ultérieur du capital sont identiques à celles d’une constitution de société. Les cas particuliers (versements anticipés notamment) sont traités également comme ceux d’une constitution de société.
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2. LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES. A) Les modalités. Une société qui dispose de réserves importantes peut décider d’augmenter son capital afin de renforcer le crédit de la société et d’accroître la garantie offerte aux créanciers. Toutes les réserves sont susceptib les d’être incorporées au capital. Cette incorporation n’entraîne aucune modification du patrimoine de la société et consiste en un simple jeu d’écritures de virement au compte capital du compte de réserves. L’augmentation de capital peut être réalisée, soit par attribution d’actions gratuites, soit par élévation du nominal des actions. ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES.
Ces actions gratuites sont attribuées proportionnellement au nombre d’actions détenues par les anciens actionnaires. Cette opération a pour conséquence de réduire la valeur de l’action après augmentation. Lorsque le cours en Bourse d’une société est élevé, la distribution d’actions gratuites, qui fait baisser la valeur de chacune d’elles, permet d’élargir le marché du titre et facilite les transactions. Dans la plupart des cas, il n’est pas possible d’attribuer un nombre entier d’actions nouvelles pour chaque action ancienne. Les actionnaires anciens doivent dans ce cas vendre ou acheter des droits d’attribution (rompus) pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles. Le droit d’attribution est coté en Bourse de la même façon qu’un droit de souscription et sa valeur est fonction du jeu de l’offre et de la demande. La valeur théorique du droit d’attribution est égale à la perte de valeur de l’action ancienne suite à cette augmentation. AUGMENTATION DE LA VALEUR NOMINALE DE L’ACTION. Cette opération se traduit par une simple modification de la valeur nominale sans effet sur la valeur intrinsèque de l’action. Ce procédé a l’avantage de supp rimer le problème des rompus. Mais une société cotée, avec un cours en bourse élevé, qui désire élargir le marché de son titre choisira plutôt le procédé de l’attribution gratuite afin de faciliter les transactions.
B) La comptabilisation. Que l’opération se traduise par un accroissement de la valeur nominale des actions ou par une émission d’actions nouvelles, elle fera l’objet du même enregistrement comptable à savoir 106 Réserves à 101 Capital.
Exemple 3 : soit une SA dont les capitaux propres comportent les postes suivants : Capital (50 000 actions de 100 €) 5 000 000 Réserves 7 600 000 Les dirigeants souhaitent incorporer au capital une somme de 2 500 000 par prélèvement sur les réserves et accroître en conséquence la valeur nominale des actions d’un montant de 50 € (2 500 000 / 50 000). Enregistrez l’écriture nécessaire. Remarque : puisque l’opération laisse inchangé à la fois le nombre d’actions ainsi que la valeur du patrimoine de la société, elle n’entraîne pas de modification de la val eur de l’action. Cette dernière demeure à un montant de 12 600 000 / 50 000 = 252 €.
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Exemple 4 : on reprendra les données de l’exemple 3 en considérant cette fois qu’en contrepartie de l’incorporation au capital d’une somme de 2 500 000, la société émet 25 000 actions nouvelles d’un montant nominal de 100 €. Calculez la valeur théorique du droit d’attribution en se plaçant d’une part dans la situation de l’ancien actionnaire puis d’autre part dans celle du nouvel actionnaire. Enfin, enregistrez l’écrit ure nécessaire. 3. LES FRAIS D'AUGMENTATION DE CAPITAL. A) Définition des frais d'émission. On peut distinguer les coûts internes liés à l’émission et les coûts externes.
Les coûts internes sont notamment les suivants : temps passé pour le montage de l’opération, convaincre l’investisseur et lui fournir l’ensemble des éléments ; voyages, déplacements, frais annexes ; coût de fonctionnement des services développement, opérations financières, fusions- acquisitions, communications, relations publiques … Les coûts externes sont notamment les suivants : conseils : honoraires relatifs à des conseils de nature comptable, juridique, fiscal, en stratégie et études de marché, en environnement, en ressources humaines … banques : honoraires relatifs à des conseils (m ontages d’opérations …), commissions de placements … formalités légales et dépenses liées : formalités légales, prospectus, frais d’impression, redevances des autorités régulatrices et entreprises de marchés communication et publicité : coût de la campagne de communication : journaux, TV, radio: frais d’impression ; organisation des réunions d’information ; commissions de l’agence de communication financière et achat d’espaces … D’après l’avis 2000-D du comité d’urgence du CNC, les coûts internes liés à l’émission ne constituent pas, sur le plan comptable, des frais d’émission. Seuls, les coûts externes liés directement à l’opération (c'est -à-dire les dépenses qui n’auraient pas été engagées en l’absence de cette opération) constituent sur le plan comptable des frais d’émission de titres.
B) Traitement comptable. Le comité d’urgence du CNC considère que : les coûts internes qui ne constituent donc pas des frais d’émission sont comptabilisés en charges de l’exercice selon leur nature. les coûts extern es peuvent faire l’objet de trois traitements sur le plan comptable : o ils peuvent être imputés sur la prime d’émission ( méthode préférentielle ) o ils peuvent être comptabilisés en charges de l’exercice o ils peuvent être inscrits à l’actif en frais d’établisse ment et amortis dans un délai maximum de 5 ans. D'après le comité d'urgence du CNC, en cas d’imputation sur la prime d’émission, qui, rappelons le, constitue la méthode préférentielle, celle- ci s’effectue net d’impôts et l’imputation de ces frais sur la prime d’émission doit s’effectuer directement sans
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transiter par le compte de résultat. Le montant de la charge d'impôt enregistrée au titre de l'exercice doit correspondre au résultat fiscal déterminé avant déduction des frais d'émission.
Exemple 5 : en juillet N, la société SINCLAIR a émis 100 000 actions de nominal 50 €, au prix d’émission de 80 €. L’opération a entraîné des frais (externes) d’un montant de 150 000 € (on négligera l’incidence de la TVA). Il a été décidé d’imputer ces frais sur la prime d’émission. Le résultat fiscal de l’exercice N s’élève à 1 320 000 €, avant déduction des frais d’émission. On vous demande de comptabiliser les opérations relatives à l’augmentation de capital ainsi qu’à l’impôt sur les sociétés, selon le schéma d’écritures proposé par le Comité d’urgence. 4. LA DOUBLE AUGMENTATION. Une société peut, dans le cadre de la même opération, émettre à la fois des actions à souscrire en numéraire et des actions gratuites par incorporation de réserves au capital. Les deux augmentations peuvent alors être : successives : o augmentation en numéraires suivie d’une augmentation par incorporation de réserves. o augmentation par incorporation de réserves suivie d’une augmentation en numéraire. ou simultanées : les deux augmentations ont lieu en même temps. Exemple 6 : la SA SAINT- CERGUE au capital de 10 000 actions de 100 € procède à la double augmentation de capital suivante : émission de 8 000 actions de numéraire émises à 250 € émission de 3 000 actions par incorporation au capital d’une somme de 300 000 € prélevée sur les réserves facultatives. Avant cette opération, la valeur de l’action est estimée à 400 €. On demande de calculer les valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et du droit d’attributio n accordés aux anciens actionnaires dans chacune des deux hypothèses suivantes : les deux augmentations sont successives, l’émission en numéraire précédant l’incorporation de réserves. les deux augmentations sont simultanées.
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CORRIGE EXEMPLE 6
EMISSION EN NUMERAIRES PUIS INCORPORATION RESERVES
Dans ce cas, les actions issues de la première opération participent à la deuxième. Augmentation en numéraires : Capitaux propres avant augmentation ........................................................ 4 000 000 10 000 * 400 Apport en numéraires ............................................................................... 2 000 000 8 000 * 250 Capitaux propres après augmentation ....................................................... 6 000 000 18 000 * 333,33 10 000 DS pour 8 000 actions nouvelles (ou 5 pour 4) Valeur DS (ancien actionnaire) : 400 – 333,33 = 66,67 Valeur DS (nouveau actionnaire) : (4 * 250) + 5 DS = (4 * 333,33) d'où DS = 66,67
Incorporation de réserves : Capitaux propres avant augmentation ........................................................ 6 000 000 18 000 *333,33 Incorporation de réserves ............................................................................. 0 3 000 actions crées Capitaux propres après augmentation ....................................................... 6 000 000 21 000 * 285,71 18 000 DA pour 3 000 actions gratuites (ou 6 pour 1) Valeur DA (ancien actionnaire) : 333,33 – 285,71= 47,62 Valeur DA (nouveau actionnaire) : 6 DA = 285,71 d'où DA = 47,62
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AUGMENTATIONS SIMULTANEES
Dans ce cas, les actions issues d'une opération ne participent pas à l'autre. Seules les 10 000 actions anciennes se voient attribuer un DS et un DA Capitaux propres avant les augmentations ................................................. 4 000 000 10 000 * 400 Apports en numéraires ................................................................................. 2 000 000 8 000 * 250 Incorporation de réserves ............................................................................. 0 3 000 actions crées Capitaux propres après les augmentations ................................................. 6 000 000 21 000 * 285,71 10 000 DS pour 8 000 actions nouvelles (soit 5 DS pour 4 actions) 10 000 DA pour 3 000 actions gratuites (soit 10 DA pour 3 actions) 1 DS + 1 DA = 400 – 285,71 = 114,29
Valeur du DS : (4 * 250) + 5 DS = (4 * 285,71) d'où DS = 28,57
Valeur du DA : 10 DA = (3 * 285,71) d'où DA = 85,72
COMPARAISON DES DEUX MODALITES.
Augmentations successives Augmentations simultanées
Valeur DS
Valeur DA
TOTAL
66,67
47,62
114,29
28,57
85,72
114,29
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Société SFM La société SFM (société de fabrication mécaniques) est une société anonyme au capital de 10 000 000 € (100 000 actions de 100 €). Le 01/06/N, elle procède à une augmentation de capital par émission de 50 000 actions de 100 € au prix de 140 €, avec libération de moitié à la souscription. Le montant des capitaux propres figurant au bilan établi en date du 31/12/N- 1 s'élevait à 16 500 000 €. A la même date, l'actif net comptable corrigé était évalué à 18 290 000 €.
TRAVAIL A FAIRE : 1) Déterminez la valeur de l'action à retenir pour les différents calculs liés à l'augmentation de capital de la SFM.
2) Calculez la valeur théorique du DS et vérifiez cette valeur.
3) Présentez les écritures qui seront enregistrées dans les comptes de la SFM au titre de l'augmentation de capital.
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