BOLILLA 5
SOCIEDAD DE CAPITAL CAPITAL E INDUSTRIA. Art 141 – LSC:”El LSC: ”El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas”.
CARACTERÍSTICAS. La caracterización de esta sociedad se efectúa sobre la base de la determinación de la distinta responsabilidad de los socios, es decir, este tipo societario se caracteriza: -
Por tener tener socios socios capitali capitalistas stas con con cualidad cualidades es de colectio colectios: s: respon responsab sabilid ilidad ad solidar solidaria, ia, subsidiaria, e ilimitada! Se les e"tiende la #uiebra de la sociedad! $l aporte puede consistir en dinero o bienes, pudiendo aportarse en forma complementaria su traba%o personal! La le& no re#uiere antecedentes %ustificatios del criterio de aluación en el el caso de aportes en especie!
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Por tener tener socio socioss industri industriale ales, s, sin aport aportee de capita capital! l! Ponen Ponen solame solamente nte su traba traba%o %o & no responden con sus bienes personales por las deudas de la sociedad '(sólo )asta la conc concur urre renc ncia ia de las las *ana *ananc ncias ias no perc percib ibid idas as+ +!! Les Les est est pro) pro)ib ibid ido o apor aporta tar r prestaciones de dar, ba%o sanción del art 1. 'nulidad de la sociedad s ociedad por constituir ese un elemento elemento esencial tipificante! tipificante! Sin embar*o esas aportacione aportacioness pueden pueden ser ob%eto de prestaciones accesorias! Concurren con i*uales condiciones #ue los socios capitalistas en la administración & *obierno de la sociedad!
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/o pueden pueden coe"istir coe"istir la calidad calidad de socio socio indust industrial rial & capitalista capitalista en la misma persona! persona!
ADMINISTRACIÓN $l art 140 establece #ue la representación & administración de la sociedad puede ser e%ercida por cual#uiera de los socios 'capitalista o industrial, pero con e"clusión de administración por un tercero! i*en los mismos principios #ue para la sociedad colectia: $l contrato re*ula el r2*imen de administración3 en su defecto, administrar cual#uiera de los socios indistintamente! Pero la administración tambi2n puede ser or*anizada en forma con%unta! Para la remoción remoción del administrad administrador or se necesita necesita decisión decisión de ma&ora ma&ora absoluta de capital, capital, sin inocación de causa, salo pacto en contrario! Se computa a los efectos del oto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte! La renoación del administrador sólo re#uiere ma&ora! La administración es indele*able! La desi*n desi*naci ación ón es intuit intuito o person personae! ae! La desi*n desi*naci ación ón del admini administr strado adorr debe debe insert insertase ase en el contrato social e inscribirse en el PC $l contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales! Si as no lo )iciere, se fi%ar %udicialmente!
5odo lo atinente a la *estión social, aprobación de estados contables, desi*nación & remoción de administradores, etc!, re#uerir la ma&ora absoluta de capital social! Las modificaciones del contrato social, incluso la transferencia de una parte de inter2s a otro socio, re#uieren del oto unnime de los socios, salo pacto en contrario! Las decisiones de la sociedad se tomarn por ma&ora absoluta de capital, pero si se trata de la modificación del contrato social, se re#uiere unanimidad, salo pacto e"preso en contrario preisto en el contrato
FUSION. Art 67: “Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse son disueltas. Efectos! "a nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas produci#ndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el registro publico de comercio el acuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante”. $ La fusión es un contrato celebrado entre dos sociedades #ue se disuelen ' sin li#uidarse para constituir una nuea3 o bien para #ue una de ellas, sin li#uidarse se incorpore en la otra! $ntonces: -
Absorción: implica la disolución sin li#uidación de la sociedad absorbida, & el mantenimiento de la absorbente, #ue incorpora a la otra
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8usión propiamente dic)a: implica la disolución de dos sociedades #ue sin li#uidarse, constitu&en otra nuea!
La fusión importa siempre una alteración en la estructura del contrato de sociedad! La fusión supone re*ularidad en los su%etos interinientes 'no pueden realizarla sociedades irre*ulares ni en li#uidación!
Requisitos $l art 60 determina los re#uisitos para realizar la fusión & para #ue #uede ella re*ularizada con los efectos de la transferencia de la totalidad de los derec)os & obli*aciones! 1! %ompromiso previo de fusión: el cual deber ser suscripto por los representantes de las sociedades #ue se fusionarn & debe contener: una e"posición de los motios & finalidades de la fusión3 los balances especiales de fusión de cada sociedad cerrados a una misma fec)a #ue no ser anterior a los 0 meses de la firma del compromiso! , la relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones3 el pro&ecto
del contrato social de la nuea sociedad 'en caso de fusión propia, o las reformas a introducir en el contrato de la sociedad incorporante 'absorción 3 & las limitaciones #ue las partes consideren necesarias! 7! &esoluciones sociales: Los ór*anos sociales #ue forman la oluntad social deben aprobar el compromiso preio! A tal efecto, deben #uedar copias del compromiso preio a disposición de los socios o accionistas con no menos de 19 das de anticipación a su consideración! 0! Publicidad: La publicación por 0 das en el oletn ;ficial de la %urisdicción de cada sociedad & en el diario de ma&or circulación en el pas, de un aiso #ue conten*a: a!
azón social o denominación & datos de inscripción en el PC de cada una de las sociedades
b! $l capital de la nuea sociedad, o el aumento del capital social de la sociedad incorporante c!
d! La razón social o denominación, el tipo & domicilio acordado para la sociedad a constituirse e!
Las fec)as del compromiso preio de fusión & de las resoluciones sociales #ue lo aprobaron!
Los acreedores pueden oponerse dentro de los 19 das desde la última publicación del aiso! Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitio no podr otor*arse
)asta 7= das despu2s del encimiento del plazo antes
indicado, a fin de #ue los oponentes #ue no fueren desinteresados o debidamente *arantizados por los fusionantes puedan obtener embar*o %udicial! 4! Acuerdo Definitivo: 5erminadas las publicaciones, se celebrar el acuerdo definitio, #ue ser suscripto por los representantes sociales, & #ue deber contener: -
esoluciones aprobatorias del compromiso de fusión
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/ómina de los socios #ue e%ercen el derec)o de receso & del capital #ue representan
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/ómina de acreedores oponentes & el monto de sus r2ditos, no siendo menester aún #ue en 2se momento se los )a&a desinteresado, o *arantizado debidamente, pero s deber indicarse #ue actitud se adoptar respecto de ellos a fin de )acerla aler al re#uerir la inscripción de la fusión
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>ebern a*re*arse los balances especiales & un balance consolidado de las sociedades #ue se fusionan
?ientras no se )a&a celebrado el acuerdo definitio de fusión, puede decidirse la reocación de los acuerdos o compromisos preliminares! La le& distin*ue dos momentos en #ue puede reocarse la decisión de fusión: -
$l compromiso puede ser de%ado sin efecto por cual#uiera de las partes si no se )an obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el t2rmino de 0 meses
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Se pueden reocar las decisiones asamblearias aprobatorias del compromiso preio, con i*uales re#uisitos de #uórum & ma&oras #ue las e"i*idas para la toma de la decisión aprobatoria de fusión, pero siempre #ue no cause per%uicio a las sociedades, socios & terceros! $"istiendo per%uicios, no podr reocarse la decisión asamblearia, de modo #ue la fusión se*uir su trmite, sin per%uicio de demandar la rescisión
?ientras el acuerdo definitio no )a&a sido inscripto, cual#uiera de las sociedades fusionantes puede, e"istiendo %ustos motios, re#uerir %udicialmente la rescisión del compromiso de fusión 'cesación de pa*o, lesión sub%etia, situación impreisible, etc $l %uez competente ser el del lu*ar donde se otor*ó el acuerdo definitio de fusión!
ESCISIÓN Art 66: “ Hay escisión cuando! -
'na sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad
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'na sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas
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'na sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades
La escisión puede adoptar diersas formas, pero en *eneral es una nuea forma de or*anización de la actiidad económica de una o arias sociedades, mediante la adopción de una nuea forma de or*anización %urdica, #ue supone un desprendimiento patrimonial!
Requisitos: 1! &esolución social : aprobatoria de la escisión, del contrato o estatuto de la escicionaria, la reforma del contrato o estatuto de la escindente, & del balance especial practicado a ese efecto 7! (alance especial : de escisión #ue no ser anterior a los 0 meses de la resolución social respectia, & ser confeccionado como un $SP 0! )tribución de las partes sociales: de la sociedad escicionaria 'la nuea a los socios o accionistas de la escindente, en proporción a su participación en esta nuea! 4! Publicación: por 0 das en el diario de publicaciones le*ales #ue corresponda a la
sede social de la sociedad escindente & en uno de los diarios de ma&or circulación de la república, #ue deber contener: – azón social o denominación, la sede social & los datos de la inscripción en
el PC de la sociedad #ue se escinde – La aluación del actio & pasio de la sociedad, con indicación de la fec)a a
#ue se refiere – azón social o denominación, tipo & domicilio #ue tendr la sociedad
escicionaria – Los acreedores tendrn derec)o de oposición de cuerdo al r2*imen de fusión
9! %onstitución de la sociedad escicionaria y modificación del contrato social de la escindente! encidos los plazos correspondientes al derec)o de receso #ue tienen l os socios 'dentro de los 19 das del acuerdo social, salo #ue el contrato fi%e un lazo distinto & lo dispuesto para al*unos tipos societarios, & el plazo para #ue los acreedores e"presen su oposición, se proceder a la suscripción del contrato social de la nuea sociedad & a modificar el contrato de la sociedad escindente, con las formalidades #ue correspondan conforme al tipo social de cada una! @! *nscripción: de los contratos sociales #ue corresponda, de acuerdo a la %urisdicción del domicilio social de cada una
METODOS GRÁFICOS GENERALIDADES 1! Se recomienda el uso de colores para el contraste del dia*rama 7! Se aconse%a emplear tamao de papel estndar, re*la, tablero de dibu%o, realizar escalas de alores, etc! 0! Los medios de reproducción pueden ser: -
manual
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imprenta 'foto*rabado
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)elio*rfico ' o de copia azul
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fotosttico 'consiste en obtener una foto*rafa sobre el papel sensibilizado
USO DE TABLAS Y GRAFICOS Consiste en mostrar datos por medio de tablas, cuadros & dia*ramas!
DISTINTOS TIPOS. 1. Curvas
Simples : representada con una lnea continua uniendo diersos puntos! Se emplea para representar un solo )ec)o!
?últiples: presenta dos o ms curas en un mismo dia*rama, representado )ec)os relacionados entre s! Presenta tendencia a lo lar*o del tiempo o entre cate*oras!
Superpuestas 2. Columnas
Simples: Cada columna mide un solo concepto
Compuesta o apilada: compara, entre cate*oras, el aporte de cada alor al total
A*rupada: compara alores entre cate*oras! Permite comparar el mismo )ec)o del perodo con perodos anteriores!
3. Barras
Simples: cada barra muestra un concepto! Compara alores entre cate*oras
Compuestas o apiladas: cada barra mide arios conceptos de un total! Compara entre cate*oras, el aporte de cada alor al total!
4. Diagramas
Circular: Se emplea para representar porcenta%es de un total
Semicircular
Brfico de Bantt: es mu& utilizado para la pro*ramación & control de traba%os rutinarios & repetitios
P$5 : $l *rfico de P$5 'pro*ramm ealuation and reie tec)ni#ue estudia la eolución de los procesos & permite comprobar su cumplimiento
ENTAS LA SUB ! FUNCIÓN DE FACTURACIÓN $n al*unas empresas puede estar a car*o del sector de entas o bien puede realizarlo el sector contable! 5iene a su car*o la confección de las notas de entre*a & facturas! emite las copias a tesorera 'para su cobro & otra copia a contabilidad para su re*istro Las facturas se e"tienden con copias de acuerdo a las necesidades de la or*anización! $l ori*inal se entre*a al cliente & las copias se utilizan para contabilizar la enta en los re*istros pertinentes! /o debe darse salida a mercadera al*una sin su remito! $n caso de emisión de remito, en las facturas debe fi*urar el número del remito correspondiente! Para comprobar si todas las entas )an sido facturadas es necesario confrontar el remito & la factura! $n lo posible, el >iario de entas, las cuentas de los clientes, la emisión de las facturas & la preparación de los remitos deben estar a car*o de empleados dist intos, a fin de eitar fraudes e irre*ularidades
E"PEDICIÓN Acondiciona, controla & entre*a $ntre*a el producto al cliente: controla lo #ue dice la factura o remito, & de acuerdo al documento entre*a la mercadera correspondiente 'se desprende de un actio de la empresa
PUBLICIDAD La publicidad es una acción de *ran amplitud & *eneralidad en su mensa%e!
SERICIO POST ENTA La comple%idad del sericio post – enta & atención personalizada al cliente depender del producto! Si se trata de fabricación unitaria, el sericio post – enta puede lle*ar a ser incluso )asta la propia adecuación del cliente para la correcta utilización del producto! Si el sericio post – enta se limita al suministro de piezas de recambio deber i*ilarse la frecuencia de las salidas de las mismas, as como sus destinatarios, para conocer #uien )ace uso de las piezas, & en *eneral, si son clientes autorizados al efecto! Pero adems, el conocimiento de a#uellos datos permitir establecer el motio de su eleado uso, introduciendo las modificaciones necesarias en el proceso de elaboración, para presti*iar la propia marca & producto!
$l con%unto de las actiidades #ue supone el sericio de post – enta representa no sólo un control de calidad, sino tambi2n un control de las actiidades comerciales de enta!
NUEAS MODALIDADES DE DISTRIBUCIÓN -
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Prescripción: es un sistema de promoción de entas #ue utiliza como a*ente difusor del producto & para comercialización del mismo, el conse%o de un profesional! $%! Productos farmac2uticos!
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Promoción pirmide ' ?ulti - niel: Compramos stocD, buscamos a #uien enderle ese stocD, a su ez, estos deben buscarse su propia cadena de minoristas3 cada uno de estos minoristas se conierte en ma&oristas & forman su propia red, & asi sucesiamente formando una pirmide!
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8ran#uicia: es el contrato por el cual una empresa concede a otra, con la contrapartida de una re*ala 'pa*o de un al#uiler por el uso del nombre o marca, el derec)o de presentarse ba%o su razón social, o de ender productos #ue lleen su marca o lo*otipo! /o se trata de un m2todo de promoción de entas3 sino de la utilización, ba%o licencia de nombres & marcas comerciales! Con ella se consi*ue *ran penetración en los mercados a tra2s de las empresas a las #ue ceden las marcas!
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A*rupación en ferias ' o concentración de competidores: 5iene por ob%eto reunir en un espacio determinado a empresas dedicadas a comercializar productos similares, con la finalidad de #ue el consumidor ten*a ante s un amplio abanico de posibilidades para tomar su decisión de compra! $%! : 8eria del libro, feria de la moda
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>iseminar competidores: $s la practica empresarial contraria a la anterior & consiste en #ue la empresa sitúa sus puntos de enta en lu*ares ale%ados de cual#uier otro competidor para atender la demanda potencial #ue pueda e"istir en una determinada e"tensión territorial!
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Enternet
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5elemarDetin*
