Filière : Management de la chaine logistique et transport
Rapport sur le commissair e aux 1
comptes au Maroc Réalisé par :
BELMANGUER Nisrine
SOMMAIRE
Introduction ………………………………………………………………………………......2 I-
Définition du commissaire aux comptes (CAC)………………………………...4
II-
Missions du commissaire aux comptes (CAC)………………………………….5 1234567-
III-
Audit et Certification des Comptes Annuels …………………………….....5 Contrôle de l'Information................................................................................5 Contrôle du Respect de l'Egalité entre les Actionnaires…………………...5 Prévention des difficultés…………………………………………………….5 Rapport Général……………………………………………………………...5 Rapport spécial…………………………………………………………….....6 Attestation des Rémunérations……………………………………………...6
Missions spécialisés du CAC au Maroc…………………………………………6
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IV-
Nomination et durée de mandat du commissaire aux comptes (CAC)……….7 1- Nomination……………………………………………………………………7 2- Durée………………………………………………………………………….7
V-
Responsabilité du commissaire au compte……………………………………...8 1- la responsabilité civile…….............................................................................8 2- la responsabilité pénale……………………………………………………...8 3- la responsabilité disciplinaire…………………………………………........8
VI-
Qualités du commissaire aux comptes (CAC)…………………………………..8 a. Indépendance………………………………………………………………....8 b. Moralité……………………………………………………………………….9 c. Compétence…………………………………………………………………...9
Conclusion…………………………………………………………………………………....1 0 Bibliographie………………………………………………………………………………...10
INTRODUCTION D'une manière générale un "contrôle" est une opération par laquelle, selon le cas, une autorité, une juridiction ou un expert judiciaire vérifie l'existence d'un fait, apprécie l'opportunité d'une décision prise ou d'un acte accompli par la personne contrôlée, ou encore, s'assure de la conformité d'une situation à une règle juridique, par exemple à un texte de Loi ou à un règlement administratif. Ainsi la conformité des comptes d'une société aux écritures portées au bilan est confiée à un ou à des contrôleurs désignés sous l'appellation de Commissaires aux comptes. Les Greffiers en Chefs des Tribunaux d'instance sont chargés du contrôle annuel des comptes des tutelles ouvertes dans la circonscription de la juridiction. Les personnes chargées de contrôles particuliers portent souvent des appellations spécifiques : ce pouvoir de vérification peut leur être confié soit à titre principal, soit encore accessoirement à d'autres missions (par exemple, administrateurs de sociétés, commissaires aux comptes ou aux apports, experts, juge ou conseiller à la mise en état, contrôleur du travail, représentant des créanciers...). Les pouvoirs des personnes chargés d'un ou de contrôles tiennent leur mission, soit d'un contrat (société) soit de la loi (magistrats, greffiers), soit encore d'une décision de justice (experts, représentant des créancier. Le commissariat aux comptes est une pratique professionnelle qui a connu un véritable début d’organisation à travers le monde à la fin du 19 ème siècle, du fait de
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l’éclosion de nouveaux courants d’échanges nés de la révolution industrielle en Europe à cette époque, et surtout au milieu du 20ème siècle après la deuxième guerre mondiale. En France par exemple, après avoir crée la Cour des Comptes en 1807, avec la mission de contrôler l’action budgétaire de l’Etat et des entreprises publiques, le législateur a promulgué en 1867 un cadre juridique nouveau instituant la « société anonyme », afin de jouer un rôle éminent dans le rassemblement de l’épargne populaire et le financement des grands projets. Pour garantir le droit des actionnaires, cette législation a prévu, outre des règles de fonctionnement nettement définies, l’instauration d’un contrôle annuel par des commissaires désignés à la majorité des actionnaires. Ces commissaires avaient pour mission « de faire un support à l’Assemblée Générale de l’année suivante sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs ». Depuis lors, cette institution a énormément évolué pour répondre à la nécessité, toujours plus forte, de garantir la sécurité des fonds investi dans les sociétés de capitaux. Actuellement, du fait en particulier des contacts avec les autres pays de la C.E.E, le commissaire des sociétés anonymes en France est devenu un véritable auditeur légal des comptes investi d’une mission publique au service de la communauté entière et non des seuls actionnaires. Dans les pays d’Europe et d’Amérique, le contrôle légal des sociétés a connu la même évolution qui l’a progressivement renforcé dans sa finalité première de contribuer fortement à la sécurité des relations financières, en exprimant sur les principales informations qui en sont l’objet, une opinion compétente et impartiale. Dans les pays en développement, ayant une économie ouverte sur l’extérieur, un effort identique a été déployé pour rapprocher les législations et pratiques au besoin de fiabilisation de l’information financière destinée aux actionnaires et aux tiers. En Tunisie par exemple, un progrès considérable a été accompli à partir des années 80, qui a permis de doter ce pays de toute la structure législative, réglementaire et humaine nécessaire afin d’obtenir un niveau élevé de sécurité –et par conséquent de confiance- dans l’information financière émise par les sociétés de capitaux, en accord avec les exigences internationales. Qu’en est il au Maroc ?
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I-
Définition du commissaire aux comptes
Le Commissaire aux comptes est une personne exerçant à titre libéral une profession réglementée dont le rôle est de contrôler la régularité des écritures comptables des sociétés et la véracité de leurs constatations au regard des documents qui les justifient. Et pour cela faire un audit comptable et financier. Un commissaire aux comptes (CAC) dispose d'un droit d'alerte, pour le cas où il constaterait des irrégularités dans la gestion du personnel dirigeant. Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes. La Loi NRE a modifié l'article L. 227-10 du Code de commerce en exigeant la participation du ou des Commissaires aux comptes dans la vérification des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, avec l'un de ses dirigeants, ou avec l'un de ses actionnaires lorsque ce dernier dispose d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société qui est actionnaire, qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même Code. Les Commissaires aux comptes sont aussi appelés à jouer un rôle important dans le contrôle des conventions passées directement ou par personne interposée entre une personne morale non commerçante ayant une activité économique ou d'une association visée à l'article L. 612-4 du Code de commerce, et l'un de ses administrateurs ou l'une des personnes assurant un rôle de mandataire social, ou entre cette personne morale, une association visée à l'article L. 612-4 et une société dont un associé indéfiniment
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responsable, un gérant, un administrateur, le directeur général, un directeur général délégué, un membre du directoire ou du conseil de surveillance. La même règle s'applique dans le cas d'une convention conclue entre une société commerciale et un actionnaire lorsque celui-ci dispose d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % est simultanément administrateur ou assure un rôle de mandataire social de cette personne morale, d'une personne morale de droit privé non commerçante ayant une activité économique ou d'une association visée à l'article L. 612-4 du Code de commerce.
II-
Missions du commissaire aux comptes
La mission du CAC est permanente, elle comporte des obligations envers les associés. En contrepartie, certaines prérogatives leur sont accordées. La mission du CAC est exclusive de toute immixtion dans la gestion : aucune éloge, ni critique sur la gestion de l'entité. 1- Audit et Certification des Comptes Annuels Le Commissaire aux Comptes certifie que les Comptes Annuels (bilan, compte de résultat et annexe sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de l'exercice. Lorsque la société établit des comptes consolidés, ils sont également soumis à la certification du Commissaire aux Comptes. 2- Contrôle de l'Information
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Le Commissaire aux Comptes vérifie la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion et des documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. 3- Contrôle du Respect de l'Egalité entre les Actionnaires Le Commissaire aux Comptes s'assure que l'égalité a été respectée entre les actionnaires. Il signale à l'assemblée Générale les irrégularités et inexactitudes relevées par lui au cours de sa mission ainsi que les infractions dont il a eu connaissance. Il présente à l'Assemblée Générale un rapport spécial sur les conventions réglementées intervenues entre la société et l'un de ses administrateurs ou entre deux sociétés ayant un administrateur commun. 4- Prévention des difficultés Lorsque dans l'exercice de sa fonction le Commissaire aux Comptes constate des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation il a la responsabilité de déclencher la procédure d'alerte. Le Commissaire aux Comptes demande des explications au président de la société. En fonction de la réponse obtenue, des mesures prise,de la persistance des faits, le Commissaire aux Comptes peut être conduit à informer le Président du Tribunal de Commerce et à saisir le Conseil d'Administration. Le cas échéant, il présente un rapport spécifique à l'Assemblée Générale. 5- Rapport Général Le Commissaire aux Comptes relate dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire l'accomplissement de sa mission. Dans la première partie de ce rapport, il exprime son opinion sur les Comptes Annuels. S'il certifie avec réserve ou s'il refuse de certifier, il motive sa position et en chiffre l'incidence. Dans la seconde partie de ce rapport, il présente les observations qu'appellent les vérifications spécifiques qu'il est tenu d'effectuer conformément à la loi. 6- Rapport spécial Le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée Générale un rapport spécial sur les conventions réglementées intervenues entre la société et l'un de ses administrateurs ou entre deux sociétés ayant un administrateur commun. 7- Attestation des Rémunérations Le Commissaire aux Comptes atteste le montant global des rémunérations versées aux 5 ou 10 personnes les mieux rémunérées au sein de la société selon qu'elle emploie moins ou plus de 200 personnes.
III-
Les missions spécialisées du commissaire aux comptes aux Maroc
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Au Maroc, ces missions sont prévues dans trois cas qui sont : - l’augmentation du capital de la société - la stipulation d’avantages particuliers au profit des associés - la transformation de sociétés. 1- les missions spéciales en cas d’augmentation du capital Il s’agit de l’augmentation de capital qui ne s’effectue pas par apport en numéraire et qui concerne les cas suivants : - augmentation du capital par apport en nature - augmentation du capital par apport de créances 2- les missions spéciales en cas de stipulation d’avantages particuliers Il s’agit ici de la création par la société de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires. Ces parts ne correspondent à aucun apport ayant une valeur patrimoniale et ne confèrent donc pas à leurs détenteurs la qualité d’actionnaire, sont généralement créées en échange de services rendus par fondateurs.
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les misions spéciales en cas de transformation de sociétés
Il s’agit de la transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée et de la transformation de celle-ci en société anonyme.
IV- Nomination et durée de mandat du commissaire aux comptes (CAC) 1- nomination Au Maroc, la procédure de désignation est différente selon qu’il s’agit des sociétés anonymes en général ou des sociétés anonymes dites d’investissement. 1)- Dans les sociétés anonymes autres que les sociétés d’investissement, les commissaires aux comptes sont librement choisis par l’assemblée des actionnaires, sans distinction de nationalité, ni exigence d’une inscription sur ne liste d’expert comptables ou d’experts agréés ; aucune condition de domicile n’est également exigée par la loi. 2)- Société d’investissement : pour la première fois dans l’histoire de la législation marocaine sur les sociétés, le décret royal portant loi n° 195-66 du 7 Rejeb 1886, 22 Octobre 1966, énonce des conditions pour la désignation des commissaires aux comptes dans les sociétés d’investissement, lesquelles doivent obligatoirement revêtir la forme de société anonyme. Aux termes de l’article 13 de ce décret royal, les commissaires aux comptes dans les sociétés d’investissement doivent :
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être choisis parmi les experts agréés près des tribunaux ; ne pas être administrateur de la société, ni conjoint, ni parents, ni alliés jusqu’au cinquième degré inclusivement des administrateurs ou des directeurs ; - ne pas recevoir, ainsi que leur conjoint, une rémunération des administrateurs de la société. Ces incompatibilités sont sanctionnées d’une peine allant de 100 à 500 dirhams. 2- durée du mandat Les commissaires aux comptes au Maroc ne peuvent être nommés pour plus d’une année. Cette durée est trop courte pour permettre a commissaire aux comptes d’effectuer un travail approfondi d’analyse et de diagnostic de l’entreprise étalé sur plusieurs exercices. C’est pourquoi dans les législations récentes, les commissaires aux comptes sont nommés pour la même durée que les administrateurs. Ainsi, selon la loi française du 24 juillet 1966 « les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice ». Cette durée est valable aussi bien pour les commissaires nommés lors de la constitution que pour ceux désignés par justice en cas de carence de l’assemblé n’a qu’un mandat provisoire jusqu’à la décision de la prochaine assemblée. Dans la nouvelle conception du commissariat aux comptes en France, cette durée de mandat fixée à six ans est destinée à accroître l’indépendance des commissaires à l’égard du Conseil d’Administration en les nommant pour le même nombre d’années que les administrateurs.
V- La responsabilité du commissaire au compte 1- la responsabilité civile C’est une responsabilité à l’égard de la société et des tiers, elle peut etre engagée si le commissaire aux comptes n’a pas procédé selon les normes de la profession mais elle est écartées dans l’hypothèse ou il a respecté ces normes. 2- la responsabilité pénale Sa responsabilité pénale peut être mise en cause lorsqu’il n’a pas révélé au procureur de la république des faits délictueux dont il a eu connaissance et elle se traduit par des peines d’emprisonnement et d’amendes. 3- la responsabilité disciplinaire Sa responsabilité disciplinaire peut être engagé devant la compagnie des commissaires aux comptes pour toute infraction ou loi, règlement ou règles professionnelles, toute néglige, ce grave, tout fait contraire à la probité et à l’honneur.
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VI- Les qualités du commissaire aux comptes (CAC) Au Maroc aucune prescription légale n’existe dans les textes relatifs aux sociétés par actions quant aux qualités requises chez le commissaire aux comptes. Seul le décret royal de 1966 relatif aux sociétés d’investissement consacre quelques dispositions aux conditions requises pour la désignation des commissaires dans ces sociétés. Il va de soi, cependant, que malgré la lacune de loi, il y a intérêt à choisir, dans tous les cas, des commissaires indépendants vis-à-vis du Conseil d’Administration dont ils sont chargés de vérifier les opérations, d’une moralité ne prêtant à aucun doute, en compétents en matière de gestion des affaires. Ces qualités d’indépendance, de moralité et de compétence devraient faire l’objet de prescriptions légales rigoureuses au moyen d’un certain nombre de procédés relativement simples qui sont actuellement répandus dans beaucoup de pays et que nous mentionnons ci-après :
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L’indépendance
L’obligation d‘indépendance du commissaire peut résulter d’un ensemble de dispositions générales qui sont prévues pour éviter au commissaire d’être placé dans des conditions qui risqueraient de porter atteinte à son indépendance ou pour assurer un contrôle de ses pairs sur son activité professionnelle ; et de certaines règles d’incompatibilité ; au Maroc le régime des incompatibilités n’existe que pour les sociétés d’investissement en vertu du dahir du 22 Octobre 1966 relatif à ces sociétés.
2- La moralité Les qualités morales exigées du commissaire aux comptes peuvent résulter d’une part de l’organisation de la profession elle-même et d’autre part de diverses dispositions générales 3-
La compétence
La compétence du commissaire aux comptes devrait, ce qui n’est pas encore le cas au Maroc, être assurée par l’exigence d’un niveau de formation supérieure attestée par un diplôme d’enseignement supérieur (licence ou équivalent) et par une compétence professionnelle prouvée.
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CONCLUSION
Le commissaire aux comptes au Maroc se trouve actuellement régi par le dahir de 1922 qui n’avait fait que reprendre à la lettre les dispositions de la loi française en vigueur à l’époque. C’est ce qui explique l’importance du paradigme de la législation française dans notre argumentation. Mais alors que l’institution marocaine est demeurée, ou presque, figée dans ce vieux texte, l’institution française, quant à elle, n’a cessé de recevoir des aménagements pour être enfin complètement rénovée en 1966. Il faudrait responsabiliser le commissaire aux comptes au Maroc, aussi bien vis-à-vis des actionnaires que vis-à-vis de la collectivité et de l’Etat ; pour obtenir cette responsabilité, on ne saurait se contenter d’exiger de lui un rapport à l’occasion de l’assemblée générale dont l’expérience a montré que c’est une formalité sans portée pratique. Il s’agirait, plutôt de mettre à sa charge une série d’obligations bien définies qui seraient sanctionnées, d’une part sur le plan civil, si son comportement porte atteindre ou contribue à porter atteindre aux intérêts privés représentés dans l’entreprise ou en relation avec l’entreprise, et d’autre part sur le plan pénal, si l’atteinte est portée à l’intérêt général. On passerait ainsi de la veille conception contractuelle du commissariat aux comptes à la conception institutionnelle adoptée par les législations modernes.
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Mais cette responsabilité ne saurait être assumée que par des commissaires compétents et indépendants, car on ne responsabilise pas n’importe qui. Pour obtenir ces qualités, il suffirait de réglementer l’accès à la profession en exigeant une formation adéquate compte tenu de la complexité croissante des techniques de gestion de l’entreprise, et du rôle que l’on veut confier au commissaire dans le contrôle de l’entreprise marocaine.
BIBLIOGRAPHIE Masnaoui Abdelkader « La revue marocaine développement », n°25 année 1991, pages 45-55
de
droit
et
d’économie
« Bulletin d’information périodique », n°58 année 1996, pages 36-40 Idrissi Benyassine My Ahmed « gestion et société », n°3 année 1979, pages 7-32 http://hp.gredeg.cnrs.fr/oriol/CAC2006.htm http://fr.wikipedia.org/wiki/Commissaire_aux_com
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du
