210s03-PDF-spa New York Times (1)

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210-S03 20 DE OCTUBRE DE 2008

BELÉN VILLALONGA CHRISTOPHER HARTMAN

The New York Times, Co. A finales de noviembre de 2006, Arthur Sulzberger, Jr., editor de The New York Times y presidente de The New York Times Co. (NYT), repelía un ataque sin precedentes contra la compañía que su familia había controlado durante cuatro generaciones. El 8 de noviembre, Hassan Elmasry, gerente de un fondo de Morgan Stanley que poseía un ocho por ciento de las acciones de la NYT, había intensificado su campaña pública contra la gerencia de la NYT al presentarles a los accionistas una propuesta en la que le pedía a esa empresa que eliminara la estructura de dos clases de acciones que le daba a la familia Sulzberger un control férreo sobre la compañía desde que ésta comenzó a vender sus acciones al público en 1969. La campaña de Elmasry se había iniciado ya desde abril en la reunión anual de accionistas de la NYT, en donde se abstuvo de dar los votos de Morgan Stanley para directores de la NYT como protesta contra la estructura de doble clase, la cual, según Elmasry, escudaba a la gerencia de la NYT contra la rendición de cuentas por el mal desempeño del precio de la acción y la remuneración excesiva a sus ejecutivos. La protesta de Elmasry era apenas la punta del iceberg. En la reunión de accionistas, la abstención de votos había ascendido al 28 %, aunque Morgan Stanley fue el único disidente que se identificó como tal. El porcentaje era inusitadamente elevado, no solo para la NYT –el año anterior, la abstención fue del 1 % de los votos–, sino también en comparación con la mayoría de las normas de gobernabilidad corporativa. Cuando los titulares del 43 % de las acciones de Walt Disney Co. se abstuvieron de votar en la reelección del presidente de la junta y director ejecutivo, Michael Eisner, para la junta directiva en 2004, éste renunció de inmediato. Cuando en 2003 hubo una abstención del 22 % de los votos para el presidente de la junta de AOL, Steve Case, Case también renunció . Una abstención del 28 % enviaba entonces una señal muy fuerte de descontento entre los inversionistas. En Estados Unidos, esta fue una época tumultuosa para los periódicos. Debido a la competencia de la internet y otros medios de difusión, los ingresos por concepto de circulación y publicidad estaban disminuyendo. En el 2006, un accionista activista había sido la causa de que la familia Ridder perdiera el control de Knight-Ridder, la segunda cadena en tamaño de periódicos de la nación, al forzar la venta de la compañía a la empresa rival McClatchy Newspapers. En la empresa Tribune, que ocupaba el tercer lugar, la familia Chandler, dueña del 12 % de la compañía desde que se fusionó con Times-Mirror en 2000, desencadenó una batalla entre varios inversionistas privados por el control de la empresa. Como bisnieto del fundador de la NYT, Adolph Ochs, Sulzberger sentía una especial responsabilidad por mantener la independencia e integridad editorial del Times, el cual se había convertido en lo que generalmente se consideraba el periódico más importante y prestigioso de Estados Unidos, con una “estatura y posición de autoridad periodística mayor que la de cualquier otra organización noticiosa del mundo”1. ________________________________________________________________________________________________________________ El caso de LACC 210-S03 es la versión en español del caso de HBS 9-207-113. Los casos de HBS se desarrollan únicamente para su discusión en clase. El objetivo de los casos no es servir de avales, fuentes de datos primarios o ejemplos de una administración buena o deficiente. Copyright 2009 President and Fellows of Harvard College. No se permitirá la reproducción, almacenaje, uso en hoja de cálculo o transmisión en forma alguna( electrónica, mecánica, fotocopiado, grabación u otro procedimiento), sin permiso de Harvard Business School.

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The New York Times, Co.

La reputación de calidad e independencia que tenía el Times se había cimentado en la publicación, en 1971, de los Documentos del Pentágono, los cuales detallaban un historial de falsedades del gobierno acerca de la guerra de Vietnam. La administración Nixon trató de censurar la crónica, lo que llevó a una causa judicial ante la Corte Suprema de EE.UU., la cual sentó precedentes al demostrar que el gobierno no tenía la facultad de censura previa, es decir, no podía bloquear la publicación de información que considerara perjudicial a la seguridad nacional. En abril de 2006, el Times ganó sus premios Pulitzer 91, 92 y 93, incluso uno por haber revelado un programa secreto del gobierno para interceptar los teléfonos de las casas, una crónica que fue duramente condenada por la Casa Blanca. Ningún otro periódico estadounidense había ganado siquiera la mitad de esos Pulitzer. Ahora, Sulzberger tenía que decidir cómo responder a la propuesta de Elmasry de una manera que conciliara los intereses de los tres grupos que él representaba: sus lectores, su familia y los demás accionistas de la NYT.

Propiedad familiar en la industria de periódicos estadounidenses La industria de periódicos de EE.UU. ,durante mucho tiempo, había estado dominada por empresas familiares que tenían pocos accionistas. En la década de los años 1950, más del 70 % de los 1.785 diarios de la nación eran de propiedad familiar2. La mayoría eran periódicos de pueblitos, pero casi todos los periódicos de las grandes ciudades también eran propiedad de generaciones sucesivas de la misma familia, como los Ochs-Sulzberger en The New York Times, los Otis-Chandler en The Los Angeles Times y los Graham en The Washington Post. Las familias también dominaban en la propiedad de cadenas de periódicos que cubrían varias ciudades, cadenas que habían existido desde la década de los años 1880 e incluían nombres como Hearst, Pulitzer, Scripps, Knight, Ridder, Gannett y McClatchy. Además del deseo de los fundadores y sus familias de caracterizar las noticias, había buenas razones económicas para que existiera esa estructura de propiedad en la industria: debido a una tecnología de impresión que hacía uso intensivo de la mano de obra, las cadenas de periódicos grandes no eran más eficientes que las operaciones de los pequeños de tipo familiar contra los cuales competían. Sin embargo, a partir del decenio de los años 1960, las economías de escala alcanzadas con las nuevas tecnologías de impresión, en combinación con una reforma tributaria que aumentaba la valoración de los activos de los periódicos con exenciones a donaciones y herencias y que favorecía la reinversión de las utilidades, impulsaron una oleada de consolidación y cotización pública de las acciones en la industria. Entre 1963 y 1973, al menos 13 compañías de periódicos empezaron a vender sus acciones al público, entre ellas, Dow Jones en 1963; Gannett en 1967; la NYT, Lee Enterprises, Knight Newspapers y Ridder Publications en 1969; y Media General y The Washington Post Co. en 19713. Con la entrada de capital proveniente de la oferta al público, la mayoría de estas compañías se dedicó a adquirir empresas a diestra y siniestra. Para finales de las décadas de los años 1970 y 1980, los pocos dueños de periódicos que seguían siendo independientes tenían que escoger entre vender las acciones de sus empresas al público o vendérselas a un grupo periodístico más grande, lo que la mayoría de ellas optó por hacer. En 1996, los grupos de periódicos representaban el 82 % de la circulación diaria, en comparación con el 46 % en 19604.

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Conservación del control de la familia en una empresa con acciones cotizadas en bolsas La mayor parte de las compañías periodísticas de propiedad familiar que eran grandes y suficientemente decididas para vender sus acciones entre el público, buscaron la forma de conservar el control de la familia alegando frecuentemente que la integridad periodística de los diarios así lo exigía. Un enfoque directo consistió en ofrecer inicialmente sólo una minoría de las acciones al público, dejando la mayoría de las acciones en manos de los integrantes de la familia. La familia Bancroft lo hizo así cuando cotizó las acciones de Dow Jones Inc. en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE, por sus siglas en inglés), en 1963. El problema con este enfoque era que no había forma de impedir que los miembros de la familia, sobre todo los de las generaciones más jóvenes, vendieran posteriormente sus acciones al público y redujeran la propiedad de la familia a una condición minoritaria. Una forma de ocuparse de esta inquietud fue emitir dos clases de acciones con diferentes derechos de control. Una clase se ofrecería al público y podía comprarse y venderse igual que cualquier otra acción. La segunda clase de acciones, que serían conservadas por la familia, no se cotizaría públicamente y tendría un mayor poder de votación y/o el derecho a elegir la mayoría de la junta directiva. Estas acciones restringidas, que solían colocarse en un fideicomiso con reglas que prohibían venderlas fuera de la familia, garantizaban el control familiar sobre la compañía durante las generaciones venideras. La NYT y The Washington Post Co. ofrecieron sus acciones al público con estructuras de acciones en dos clases desde el comienzo, y cotizaronen la American Stock Exchange (AMEX) en 1969 y 1971, respectivamente. Mientras tanto, Dow Jones Inc. recapitalizó su estructura accionaria, en 1984: de una sola clase la pasó a dos clases. La medida tenía por objeto conservar el control de la familia Bancroft sobre la compañía; pero también ponía a prueba una regla sexagenaria de la NYSE que exigía la estructura de un voto por acción5. En esa época, otras compañías grandes que se cotizaban en la NYSE también estaban introduciendo estructuras de doble clase para defenderse de las absorciones hostiles, con la seguridad de que si la NYSE las sacaba de la Gran Pizarra, podrían cotizarse en la AMEX o en la NASDAQ. En 1986, ante la consternación de los activistas en pro de los derechos de los accionistas, la NYSE cedió y anunció que pondría fin a su requisito de un voto por cada acción. El anexo 1 muestra la estructura de propiedad y control en las 12 empresas periodísticas estadounidenses más grandes cuyas acciones se cotizaban públicamente en 2006. Quizá como algo significativo, las únicas tres que carecían de una estructura de clase doble eran también las más grandes, en cuanto a circulación: Gannett, Knight-Ridder y Tribune. Gannett empezó a vender sus acciones al público con una sola clase de acciones en 1967, después de 20 años de expansión agresiva bajo una gerencia que no era de la familia6. Knight-Ridder, creada en 1974 con la fusión de Knight Newspapers y Ridder Publications, optó por emitir una sola clase de acciones porque deseaba cotizarse en la más prestigiosa, NYSE, y nunca pasó por una recapitalización de clase doble, incluso después que la bolsa rescindió su regla en 1986. Tribune ofreció por primera vez sus acciones al público con una sola clase de acciones en 1983, casi 30 años después que hubiese fallecido el último gerente perteneciente a la familia.

Alboroto en la industria de periódicos Con el advenimiento de las noticias por radio, en la década de los años 1920, los periódicos habían pasado decenios enfrentando la competencia que presentaban otros medios noticiosos. En el decenio de los años 1950, aparecieron las noticias de la noche en la televisión abierta y en 1980 llegó la primera red noticiosa de 24 horas, CNN. El porcentaje de adultos que leían un diario bajó desde el 81




%, en 1964, hasta el 59 % en 19957, y después de haber alcanzado un máximo en 1987, la circulación de periódicos inició una larga y constante disminución hasta la década de los años 19908. Los nuevos medios también redujeron la participación de los periódicos en el mercado publicitario. El gasto de publicidad en los periódicos como porción de la publicidad nacional total cayó del 45 %, en 1935, hasta el 23 % en 19959. La internet, surgida a mediados del decenio de los años 1990, representó una nueva amenaza radical a los ingresos por concepto de circulación y publicidad de los periódicos. Al permitirles a los lectores escoger las noticias constantemente actualizadas que querían ver entre cientos de fuentes de todo el mundo, la internet le daba al consumidor individual de noticias, en vez de al productor de las noticias, el control para decidir qué información era pertinente. Como consecuencia, en 2005, la cantidad de lectores de diarios había caído a menos del 50 % de la población adulta10. La internet también resultó un medio poderoso de publicidad. Los anuncios podían dirigirse a los consumidores individuales según sus intereses, los que eran revelados en las consultas de búsqueda – el sueño de cualquier comercializador–, y la publicidad de anuncios clasificados, que por mucho tiempo había sido un pilar de los ingresos de los periódicos, encontró un nuevo hogar en los sitios de empleo, como Monster.com y en los servicios locales gratis, como Craigslist. La participación de los periódicos en el mercado de la publicidad siguió bajando, hasta llegar al 18 % en 2005. El anexo 2 muestra los cambios en la circulación y en la cantidad de periódicos que, entre 1996 y 2005, eran propiedad de los grupos más grandes de periódicos estadounidenses. Con el crecimiento lento, la circulación estancada o decreciente de ejemplares y la nueva competencia de la internet, los periódicos solían encontrarse en la mira de los grandes inversionistas en la década de los años 2000. En marzo de 2006, el accionista más grande de Knight-Ridder, Private Capital Management, obligó a la compañía a ponerse en venta. La cadena fue comprada por la empresa rival McClatchy Newspapers, la cual rápidamente vendió 12 de los recién adquiridos periódicos de Knight-Ridder a propietarios privados. Tribune Co., la casa editora de Los Angeles Times y del Chicago Tribune, entre otros periódicos, también se enfrentó con accionistas furiosos en 2006, personificados en la familia Chandler. Los Chandler, descendientes de la familia que fundó el Los Angeles Times, controlaban el 12 % de las acciones de Tribune y tres de sus 11 puestos en la junta, como consecuencia de haber vendido su cadena de periódicos, Times Mirror, a Tribune en 2000 por US $8,3 millardos. La Fundación Robert McCormick Tribune, nombrada en honor al nieto del fundador de la Tribune, quien murió sin herederos en 1955 dejando todas las acciones de su compañía a la fundación, poseía el 13,65 %. Después que la Tribune dijo en mayo que se endeudaría por miles de millones de dólares para recomprar cerca de una cuarta parte de las acciones de la empresa, los Chandler disintieron públicamente, alegando que la estrategia de la compañía había fracasado, y propusieron deshacerse de las empresas de televisión de la Tribune y vender todos o algunos de sus periódicos11. A fin de cuentas, la disensión obligó a la Tribune a ponerse en venta y solicitar ofertas para su compra, las cuales fueron respondidas por al menos seis grupos de capital privado, junto a varios multimillonarios californianos, como David Geffen y Eli Broad, quienes mostraron un interés específico en el Los Angeles Times12.



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Control de la familia Ochs-Sulzberger sobre la New York Times Co. El Fideicomiso Ochs El 18 de septiembre de 1851, los periodistas George Jones y Henry Jarvis Raymond publicaron la primera edición de The New York Times. En 1896, Adolph Ochs, editor de un periódico en Chattanooga, Tennessee, consiguió US $75.000 prestados para comprar el Times, el cual había sufrido bajas en su circulación debido a los recientes aumentos en el precio de la portada. En menos de tres años, Ochs redujo el precio de la portada de tres centavos a uno, lo que aumentó la circulación de 9.000 a 76.000 e incrementó enormemente sus ingresos por concepto de publicidad. En 1917, el graduado de 26 años de la Universidad de Columbia, Arthur Hays Sulzberger, se casó con Iphigene Ochs, la única hija de Adolph Ochs. Al año siguiente, Sulzberger se fue a trabajar con su suegro en el Times. En 1935, Adolph Ochs falleció y Arthur Sulzberger fue nombrado editor del Times y presidente de la NYT. En vez de traspasar la propiedad del periódico directamente a sus herederos, el testamento de Ochs establecía el Fideicomiso Ochs como propietario del 50,1 % de las acciones ordinarias de la empresa. Iphigene y Arthur Sulzberger y el sobrino de Ochs, Julius Adler, fueron nombrados fiduciarios. El fideicomiso debía mantener un porcentaje controlador de las acciones de la empresa hasta la muerte de Iphigene, después de lo cual las acciones se repartirían uniformemente entre los cuatro hijos de ella13. Con Sulzberger a cargo, el periódico siguió prosperando y, en 1944, la NYT compró dos emisoras de radio en la ciudad de Nueva York para transmitir música y reportes noticiosos del Times. Salvo unas cuantas instituciones educativas y de beneficencia, nadie fuera de la familia Sulzberger poseía ninguna acción ordinaria de la NYT, y el Fideicomiso Ochs garantizaba el control de la familia sobre la empresa mientras viviera Arthur e Iphigene Sulzberger. A pesar de todo, no había ningún mecanismo para conservarlo hasta la generación siguiente, después que ellos murieran. En 1957, los accionistas de la NYT aprobaron un plan de recapitalización que clasificaba las acciones ordinarias de la compañía en acciones de clase A, sin derecho a voto ,y acciones de clase B ,con derecho a voto. El Fideicomiso Ochs y los Sulzberger recibieron la mayoría de las acciones de clase B, las cuales debían permanecer en la familia, en tanto que las acciones de la clase A se ofrecerían a la venta fuera de la familia para recaudar fondos destinados a pagar los impuestos de sucesión. A fin de que las acciones de clase A pudieran venderse al público, la NYT empezó a publicar estados financieros en 1958. En 1961, Sulzberger dejó de ser editor y entregó las riendas a su yerno de 48 años de edad, Orvil Dryfoos, casado con la hija mayor de Sulzberger, Marian. Dos años después, Dryfoos murió y el hijo de Sulzberger, Arthur Ochs “Punch” Sulzberger, llegó a ser editor a la edad de 37 años. El viejo Sulzberger siguió desempeñándose como presidente de la junta. A pesar de su nuevo puesto de editor del Times y de pertenecer a una de las familias más prominentes de Estados Unidos, Punch no era particularmente adinerado en lo personal. Debido a los términos del Fideicomiso Ochs, él sólo heredaría algún porcentaje significativo de la propiedad en la NYT cuando falleciera su madre Iphigene. Para cubrir sus gastos personales, Punch solía pedir dinero prestado a sus padres y a sus tres hermanas mayores. El anexo 3 muestra el árbol genealógico de la familia Ochs-Sulzberger.




Venta de acciones al público En el decenio de los años 1960, el negocio de los periódicos en Nueva York tuvo una oleada de consolidaciones y Punch inició una estrategia de diversificación para fortalecer la empresa. Al principio, la empresa sólo se podía dar el gusto de comprar pequeñas casas editoriales y Punch llegó a la conclusión de que la NYT tendría que ofrecer sus acciones al público, a fin de recaudar el efectivo suficiente para efectuar cualquier compra significativa. Los ejecutivos que asesoraban a Punch también creían que la compañía se beneficiaría de la disciplina y el enfoque en las utilidades que los mercados de capital público exigirían. Poco antes de fallecer, en 1968, el presidente de la junta de la NYT, Arthur Hays Sulzberger, aprobó el plan de que la compañía vendiera sus acciones entre el público. El plan era vender acciones de clase A en la AMEX; pero las reglas de esa bolsa exigían que esas acciones fueran con derecho a voto. Con el objetivo de conservar el control de la familia Sulzberger sobre la compañía, se les dio a los accionistas de clase A el derecho a elegir tres de los nueve miembros de la junta de la empresa, en tanto que los otros seis serían elegidos por los titulares de las acciones de clase B. (Este arreglo se alteró posteriormente para darles a las acciones de clase A el derecho a elegir el 30 % de la junta directiva, independientemente del tamaño de la junta). El 14 de enero de 1969, las acciones de clase A de la NYT se cotizaban en la AMEX a US $ 42 la acción. Después de dos años de un mal desempeño del precio de la acción, la compañía finalmente logró credibilidad en Wall Street al comprarle a Cowles Communications una colección de propiedades rentables de medios de difusión. En 1973, Punch se convirtió en presidente de la junta de la NYT y la compañía siguió su estrategia de diversificación, comprando y vendiendo periódicos más pequeños, revistas, editoriales y estaciones de televisión y hasta integrándose verticalmente hacia fábricas de papel. En 1980, Saul Steinberg, financista que tenía el historial de comprar grandes porcentajes de acciones en compañías de periódicos, acumuló el 5 % de las acciones de la NYT y anunció públicamente que planeaba aumentar esa proporción hasta el 25 % o el 30 %. La medida de Steinberg tenía todos los indicios de una oferta hostil de absorción,pero como las acciones de clase B que controlaban la junta se encontraban seguras en el Fideicomiso Ochs, no había ninguna oportunidad de que Steinberg pudiera controlar la empresa. No obstante, Punch Sulzberger quería despejar cualquier duda acerca del control de su familia sobre el Times. Personalmente, convenció a Steinberg de que renunciara a su plan y volviera a vender el 5 % de sus acciones de regreso a la compañía, al precio vigente del mercado.

Los fideicomisos de 1986 Aunque Sulzberger logró que Steinberg se retirara sin pagar un precio inflado por sus acciones o sin tener que librar una batalla por la compañía, la experiencia puso de relieve el futuro del control que la familia tenía sobre la NYT. El Fideicomiso Ochs, que había garantizado el control de la familia durante 46 años, estaba programado a disolverse cuando muriera la madre de Punch, quien cumplió 90 años en 1982. Los hermanos Sulzberger –Marian, Ruth, Judith y Punch–, en su deseo unánime de conservar el control de la familia, establecieron en 1986 cuatro fideicomisos nuevos que, en efecto, extendían el Fideicomiso Ochs hasta 21 años después de que falleciera el último de los hermanos y de los trece hijos de ellos. Como parte de las escrituras de los fideicomisos, los cuatro fiduciarios firmaron un convenio de accionistas que les impedía a ellos o a sus herederos vender o transferir alguna de las acciones de clase B a nadie que no fuera de la familia, sin primero convertirlas en acciones de clase A. 6 This document is authorized for use only by Herazo Dumar Jorge in Seminario de Direcci?n y Gobierno Corporativo (Enero - Marzo 2013) taught by Dr. Miguel Obreg?n from December 2012 to April 2013.


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El propósito declarado de los fideicomisos era “mantener la independencia e integridad editorial de The New York Times y continuarlo como un periódico independiente, objetivo, libre de influencia externa y dedicado abnegadamente al bienestar del público”. Antes de convertir las acciones de clase B o de efectuar cualquier transacción cuyo resultado fuera la pérdida de control sobre la NYT por la familia, los fiduciarios tendrían que determinar unánimemente que el objetivo primario de los fideicomisos podría alcanzarse mejor mediante tal conversión o transacción. El anexo 4 reproduce la descripción completa de los Fideicomisos de 1986 y del Convenio de Accionistas, tomados de la declaración a los accionistas de la compañía. Los nuevos fideicomisos garantizaban así que los derechos de control inherentes a las acciones de clase B permanecerían en manos de la familia hasta bien entrado el siglo XXI. También impedían que cualquiera de los Sulzberger hiciera efectivos los miles de millones de dólares que les dejarían en el mercado abierto las acciones de clase B, con sus valiosos derechos de control. En 1990, Iphigene Sulzberger murió a la edad de 97 años, lo cual ponía fin al Fideicomiso Ochs y dividía sus 369.405 acciones de clase B de la NYT, que representaban el 83,7 % de todas las acciones de clase B, entre los cuatro Fideicomisos de 1986. Cada uno de los fideicomisos también recibía 831.161 acciones de clase A, que deberían utilizarse para pagar los impuestos de sucesión en las generaciones futuras. Además, cada uno de los cuatro hermanos Sulzberger recibía personalmente del Fideicomiso Ochs un bloque de 3,5 millones de acciones de clase A, cada uno con un valor de US $83,5 millones14.

La cuarta generación En 1992, Punch designó a su hijo de 41 años, Arthur Ochs Sulzberger, Jr., como nuevo director del Times, en tanto que Punch seguía siendo el presidente de la junta y director ejecutivo de la compañía. En 1993, la NYT pagó US $1,1 millardos, la mayoría en acciones de la compañía, por The Boston Globe, el precio más alto jamás pagado por un periódico estadounidense. La opinión inicial de Wall Street sobre la compra fue que el precio era demasiado alto, porque constituía 40 veces más las ganancias del Globe después de impuestos y, en consecuencia, la acción de la NYT se vino abajo hasta su nivel mínimo en años. Lance Primis, presidente de la NYT, llegó a convencerse de que la mejor forma de conservar el valor para los accionistas era contar con una gerencia que no fuera de la familia. En particular, él se veía en el puesto de director ejecutivo, mientras la familia conservaba el control de la empresa al controlar la junta directiva. Times Mirror, la propietaria de Los Angeles Times –cotizada en bolsa, aunque de propiedad familiar–, había causado recientemente una gran impresión en Wall Street al instalar a un director ejecutivo que no era de la familia, quien vendió agresivamente los activos que no rendían suficiente y redujo los costos. Primis empezó a atender más a los analistas financieros y, en 1995, contrató para el puesto de directora de finanzas a Diane Baker, ex banquera de inversiones de Salomon Brothers. Su reputación de reducir costos tuvo una cálida recepción en Wall Street. Los miembros más jóvenes de la familia Sulzberger no se oponían a que hubiese un director ejecutivo profesional en la NYT, pero opinaban firmemente que solo un Sulzberger podría mantener la integridad periodística del Times. Aunque la familia no estaba totalmente unida en torno a la idea de que Arthur Jr. sucediera a su padre en el puesto de director ejecutivo, sí estaba de acuerdo en que Primis no encajaba bien con la familia ni con la compañía. En septiembre de 1996, Punch obligó a Primis a salirse, al tiempo que indicaba su inclinación por nombrar a su hijo como su sucesor. En 1996, la compañía lanzó The New York Times on the Web en nytimes.com. En 1997, la NYT trasladó sus acciones a la NYSE. Ese mismo año, Punch dejó de ser presidente de la junta y director ejecutivo de la compañía. Su hijo, Arthur Sulzberger, Jr., se convirtió en presidente de la junta y 7 This document is authorized for use only by Herazo Dumar Jorge in Seminario de Direcci?n y Gobierno Corporativo (Enero - Marzo 2013) taught by Dr. Miguel Obreg?n from December 2012 to April 2013.



Russell Lewis llegó a ser el director ejecutivo, mientras Punch permanecía en la junta como presidente emérito. El mismo año, se consolidaron los Fideicomisos de 1986 en un solo fideicomiso de la familia que se llamó Fideicomiso de 1997 con cinco fiduciarios iniciales: los cuatro Sulzberger más la hija de Ruth, Lynn Dolnick. La hija de Marian, Jacqueline Dryfoos, el hijo de Ruth, Michael Golden, y Arthur Sulzberger, Jr. se les unieron en 2000. Con el mayor número de fiduciarios, que pasó de cinco a ocho, se enmendó la anterior regla de unanimidad del fideicomiso para que los fiduciarios actuaran con el voto afirmativo de seis de los ocho fiduciarios. En los dos años siguientes, Punch y sus tres hermanas abandonaron sus funciones de fiduciarios y fueron remplazados por cuatro nuevos miembros de la cuarta generación de Ochs-Sulzberger: Arthur Golden (hijo de Ruth), Daniel Cohen (hijo de Judith), Cathy Sulzberger (hija adoptiva de Punch) y Eric Lax, el marido de la hija de Punch, Karen Sulzberger. Las disposiciones del fideicomiso siguieron siendo las mismas que en los fideicomisos anteriores, entre ellas, el plazo de vencimiento de 21 años después que hubiese fallecido el último de los hermanos y de sus hijos que vivieran actualmente, lo que en efecto extendía la duración esperada del fideicomiso unos cuantos años más. En 1998, el Times percibió ingresos de publicidad por US $1 millardo, la máxima cantidad jamás lograda por una sola publicación. En 2001, la compañía abandonó el negocio de las revistas e ingresó en el de los deportes, uniéndose a un consorcio que compró el equipo de béisbol de los Medias Rojas de Boston y su estadio sede, el Fenway Park. Punch Sulzberger se retiró de la junta de la NYT en 2002, aunque mantuvo el título de presidente emérito de la junta. Fue remplazado en la junta por su hija, Cathy Sulzberger. En 2004, Russell Lewis anunció que se jubilaría como director ejecutivo y en su lugar se nombró a la ex directora de operaciones, Janet Robinson.

Morgan Stanley procura desclasificar la estructura de dos clases de la NYT Desasosiego entre los accionistas Entre enero de 2004 y abril de 2006, la acción de la NYT cayó más del 47 %, lo que focalizó las críticas de los accionistas en la capacidad gerencial del presidente de la junta, Arthur Sulzberger, Jr. La decadencia era parte de una tendencia bajista general en la industria de los periódicos, cuyo futuro se había puesto en duda a medida que anunciantes y lectores migraban hacia internet o desaparecían. El índice Russell 3.000 de acciones de periódicos cayó un 36 %, mientras que el índice Standard & Poor’s 500 subió más del 17 % durante el mismo período (véase el anexo 5). Para colmo, la acción de la NYT estaba rindiendo menos que la de sus competidores comparables. Las cifras de circulación, en marzo de 2006, mostraron que la circulación diaria del Times había disminuido un 3,2 %, en comparación con el año anterior. Como grupo, los 14 periódicos más pequeños del Grupo de Periódicos Regionales de la NYT arrojaron resultados casi igual de malos, pues perdieron el 2,8 %. No obstante, la hemorragia seria ocurrió en el Boston Globe, el cual perdió 6,7 % de sus lectores diarios. (En total, los 50 periódicos más grandes de EE.UU. fueron testigos de una disminución del 3,1 % durante el mismo período15). Igual que los del Times, los lectores urbanos y diestros en tecnología del Globe estaban particularmente expuestos a la competencia que presentaba la internet. Para empeorar el asunto, el Globe percibía ingresos publicitarios anémicos , debido, en parte, a la reciente fusión de las tiendas de departamentos Federated y May. En el otoño de 2006, el ex director ejecutivo de General Electric, Jack Welch, supuestamente ofrecióUS $600 millones para



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comprar el Globe –el 60 % del precio que pagó la NYT por él en 1992–, pero la compañía dijo que el Globe no estaba a la venta16. La NYT también fue criticada por haber invertido US $600 millones en un nuevo edificio para sus oficinas centrales en el centro de Manhattan, en un momento en que la compañía estaba compactando su personal y cuando no había espacio vacío de oficina en la zona. Los US $3 millardos que gastó la compañía en recomprar acciones, entre 1997 y 2004, al precio promedio de US $37 también estuvieron bajo fuego, con la subsiguiente disminución en el precio de la acción. La reputación de Arthur Sulzberger, Jr. en Wall Street, como presidente distante de la junta no ayudaba. Los críticos observaron que él no participaba en las llamadas trimestrales de conferencia y que raras veces se reunía con los accionistas institucionales17. El descontento de los inversionistas llegó al máximo en la reunión anual de accionistas de la empresa, el 18 de abril de 2006, cuando hubo una abstención del 28 % de los votos para los cuatro directores nominados por los accionistas de clase A de la compañía18. Nueve directores más, entre ellos cuatro miembros de la familia Sulzberger, fueron electos por la familia como titulares de acciones de clase B. (En esa época, los Sulzberger poseían aproximadamente el 90 % de las acciones de clase B y el 19 % de las acciones de clase A, lo que equivalía a tener un total global del 20 %19). El anexo 6 recoge la biografía de los directores.

La protesta de Morgan Stanley El único accionista disidente que se identificó en la reunión anual fue Morgan Stanley Investment Management (MSIM), el cuarto accionista en tamaño de la compañía, con cerca del 5,6 % de las acciones. Los otros cinco accionistas públicos grandes –Private Capital Management, T. Rowe Price, Fidelity y Vanguard– declinaron todos indicar cómo habían votado, de conformidad con las acciones que poseían. MSIM era la división de gestión de activos institucionales de Morgan Stanley y administraba US $434 millardos al final de 2005. El fondo Global Franchise de MSIM llegó a ser accionista de la NYT en 1996. El fondo Global Franchise, administrado desde Londres por Hassan Elmasry, se focalizaba en compañías cuyo valor se derivara de activos intangibles, como patentes, derechos de autor, nombres de marcas, licencias o métodos de distribución, y tenía US $8,5 millardos bajo su administración en abril de 2006. En una declaración presentada ante la Comisión de Valores y Bolsa después de la reunión anual de accionistas de la NYT, MSIM pidió que se eliminara la estructura de acciones de dos clases, ya que, según ellos, eso perjudicaba a los accionistas públicos20. La declaración señalaba: La estructura crea privilegios así como responsabilidades especiales y la junta y la gerencia de la NYT no han cumplido con eficacia estas responsabilidades. Aunque en una época haya sido destinada a proteger la independencia y la integridad editorial de la franquicia noticiosa, la estructura de votación de dos clases ahora fomenta la falta de rendición de cuentas a todos los accionistas de la compañía. La declaración también destacaba que, a pesar de una caída del 52 % en el precio de la acción de la compañía desde su valor máximo en junio de 2002, la remuneración que recibían los gerentes de la Times Co. era ”sustancial” y había aumentado considerablemente durante este período. MSIM afirmaba que anteriormente había comunicado sus inquietudes en privado a la compañía y había sugerido estrategias para operar mejor el negocio y asignar el capital de manera más eficiente; pero 9 This document is authorized for use only by Herazo Dumar Jorge in Seminario de Direcci?n y Gobierno Corporativo (Enero - Marzo 2013) taught by Dr. Miguel Obreg?n from December 2012 to April 2013.



que la junta y la gerencia no habían tomado las medidas necesarias para mejorar el desempeño operativo y financiero. El gerente del fondo, Elmasry, dijo en la declaración: Creemos que The New York Times es una franquicia noticiosa sin igual, con un potencial sobresaliente a largo plazo. Sin embargo, ya es hora de que la junta de la empresa combine las acciones ordinarias de clase A con las de clase B para formar una sola clase de acciones ordinarias que otorguen los mismos derechos, poder de votación y representación a todos los accionistas. Esto garantizará que los propietarios de la empresa puedan responsabilizar a la junta y a la gerencia por el desempeño de la compañía. La desclasificación de la estructura accionaria fomentará la cultura de rendición de cuentas que, en última instancia, beneficiará a todos los accionistas, entre ellos, los accionistas de clase B, al mejorar el desempeño financiero y operativo de la empresa y cerrar la brecha entre el precio de mercado de la acción y su valor intrínseco”21. Las acciones de la NYT subieron después del anuncio, ya que cerraron a 32 centavos más, o sea, 1,3 % más, a US $25,34 en la NYSE, aunque el mercado global aumentó incluso más pronunciadamente ese mismo día. Al día siguiente, la compañía anunció un aumento del 6,1 % en los dividendos hasta llegar a US $1,75 por acción para sus acciones de clases A y B. “Estos aumentos en los dividendos reflejan la confianza de nuestra junta en las perspectivas de crecimiento a largo plazo de la compañía y en nuestra posición financiera”, dijo Sulzberger.

Aumentan las tensiones A medida que continuaba bajando el precio de la acción, hasta caer en breve a menos de US $22 en agosto, la gerencia anunció un plan para ahorrar US $42 millones al año cerrando una planta de impresión en New Jersey y reduciendo el ancho del papel del Times, a fin de ahorrar dinero en el papel periódico22. No obstante, MSIM siguió exigiendo públicamente un cambio en la estructura de acciones de la compañía. En septiembre de 2006, Elmasry envió a la junta directiva un informe en el que criticaba las prácticas de gobernabilidad de la compañía. El informe fue preparado por Davis Global Advisors, una firma de consultoría encabezada por Steven Davis, un columnista del Financial Times. El informe sostenía que la estructura de dos clases anteponía los intereses de la familia controladora a los de otros inversionistas y hacía que la gerencia de la compañía le rindiera cuentas a la familia y no a los accionistas públicos. También afirmaba que el paquete de remuneración de Sulzberger era demasiado elevado. MSIM también aumentó su porcentaje de participación accionaria en la NYT al 7,5 %23. En respuesta, Sulzberger anunció que él y su primo, el vicepresidente de la junta, Michael Golden, renunciarían hasta US $2 millones de paga basada en acciones y utilizarían los fondos para crear un fondo de bonificaciones para los empleados24. La junta también le pidió al renombrado abogado de empresas, Martin Lipton, que evaluara las prácticas de gobernabilidad de la compañía. Lipton señaló que las estructuras de dos clases de acciones solían encontrarse en compañías de medio de difusión controladas por una familia, como The Washington Post y Dow Jones, y concluyó que “aparte de la estructura de doble clase, en casi todos los aspectos, la compañía parece estar empleando lo último en procedimientos de gobernabilidad corporativa”25. El 3 de noviembre de 2006, The New York Times Co. envió una carta de respuesta a Elmasry defendiendo las prácticas de gobernabilidad de la compañía, en aspectos como la independencia de la junta y de su comité de nominaciones, y dejando claro que ni la junta ni la gerencia de la compañía, solamente el fideicomiso de la familia Ochs-Sulzberger, podían alterar la estructura de acciones en dos clases. “Esta estructura ha estado vigente desde antes que vendiéramos las acciones al público y los fiduciarios de la familia no han dado ningún indicio de que deseen cambiarla”, manifestó la 10 This document is authorized for use only by Herazo Dumar Jorge in Seminario de Direcci?n y Gobierno Corporativo (Enero - Marzo 2013) taught by Dr. Miguel Obreg?n from December 2012 to April 2013.


210-S03

vocera de la compañía, Catherine Mathis, y agregó: “Siempre les hemos aclarado a los inversionistas que tenemos una estructura de dos clases”. Elmasry expresó su desencanto y continuó con sus esfuerzos, procurando el apoyo de Private Capital Management, el inversionista activista que había forzado la venta de Knight-Ridder, la cual también era el accionista más grande en la NYT, con un porcentaje del 18,5 % de propiedad de las acciones. Sin embargo, Private Capital Management no adoptó ninguna postura pública sobre el problema de la estructura de dos clases en la NYT26. El 8 de noviembre de 2006, MSIM presentó una propuesta de los accionistas, en la cual instaba a la NYT a someter a votación la estructura de acciones de dos clases, a separar los puestos de presidente de la junta y de editor del Times, exigiendo que el presidente de la junta fuera un director independiente, y a que hubiera una mayoría de directores independientes en el comité de remuneración de la junta27. “Evaluaremos la propuesta”, dijo la vocera de la NYT, Catherine Mathis. Al hacerlo, Arthur Sulzberger, Jr., se sintió dividido entre su deber fiduciario con los accionistas como presidente de la junta de la NYT, su compromiso, como editor del Times, de mantener la calidad superior del periódico para bien de sus lectores y su responsabilidad, como jefe visible de la última generación de Sulzberger, de respetar el deseo de su bisabuelo, que consistía en mantener al Times “libre de influencia , y dedicado abnegadamente al bienestar del público” para las generaciones siguientes.


Ridder

1933

1892

1896

1857

1882

1876

1890

1879

1985

Washington Postg

Knight-Ridder

New York Timesh

McClatchy

Dow Jones

Belo Corp.

Lee Enterprises

Media General

Hollinger Internationali Black

Bryan

Schermer

Decherd

Bancroft

McClatchy

Sulzberger

Scripps

34,6

7,5

6,2

16,2

28,8

49,4

20,0

1,9

58,8

45,6

74,0 %

7,5 %

25,5 %

62,8 %

62,2 %

81,0 %

20,0 %

1,9 %

76,8 %

45,6 %

<1 %

12,2 %

13,7 %

Control votosb

72,7 %

70,0 %

62,2 %

81,0 %

56,3 %

75,0 %

70,0 %

10,0 %

70,0 %

66,7 %

0%

25,0 %

8,3 %

Control juntac

74.045

23.501

38.731

90.040

63.003

20.609

144.342

67.910

1.722

127.114

238.096

302.338

Clase Ad

834

14.990

556

6.937

15.122

20.211

26.207



7.880

36.668





Clase Be

89.035

24.057

45.668

105.162

83.214

46.816

145.176

67.910

9.602

163.782

238.096

302.338

Total

Acciones ordinarias en circulación (000)

4,87

36,95

28,90

18,20

36,09

41,67

24,14

60,00

734,9

48,86

59,52

31,80

434

889

1.320

1.914

3.003

1.951

3.505

4.075

7.057

8.002

14.172

14.772

Precio Cap. de acción el mercado 30/11/06 ($M)

905

2.636

3.330

3.574

1.862

8.721

1.172

4.569

4.818

4.389

16.706

14.183

Activo total ($M)

7

1.066

1.546

1.298

669

2.610

1.470

2.069

407

966

5.495

5.275

Deuda con intereses ($M)

354

922

1.129

1.564

1.756

1.212

3.250

3.032

3.813

2.431

7.880

5.443

Ventas LTM* ($M)

(25)

199

298

381

279

332

440

558

751

826

2.264

1.359

EBITDA * LTM ($M)

5

73

71

119

237

169

169

439

331

219

1.151

489

Ingreso neto ($M)

-12-


Fuentes: Declaraciones informativas de la compañía a los accionistas y “Former AIG head buys up N.Y. Times shares-report”, Reuters News, 29 de noviembre de 2006, via Festiva, consultada en enero de 2007.

A menos que se indique lo contrario, los porcentajes de propiedad y control de una familia se basan en los datos de la papeleta de votación de 2006, cuyas fechas registradas son las siguientes: Ganett: 24/2/06; Tribune: 7/3/07; E.W. Scripps: 10/3/06; Washington Post: 13/3/06; Knight-Ridder: 8/5/06; New York Times: 17/2/06; McClatchy: 20/3/06; Dow Jones: 24/2/06; Belo: 17/3/06; Lee: 3/1/06; Media General: 16/2/06; Hollinger: 14/4/06. El precio de la acción de Knight-Ridder es el de la fecha de su última transacción del 27/6/2006. Los datos de los estados financieros son los del último trimestre fiscal que terminó antes del 30/11/06. b El control de votos de una familia es la suma, incluidas todas las clases de acciones, de los productos de la cantidad de acciones en poder de la familia por el número de votos por acción de cada clase. c El control de una familia sobre la junta es el porcentaje máximo de todos los puestos de la junta que una familia realmente posee o tiene derecho a elegir en virtud de los derechos de control inherentes a una clase de acciones controlada por la familia. d Las de clase A (sencillamente llamadas “ordinarias” en algunas compañías) se cotizan públicamente para todas las compañías, salvo el Washington Post, y sus titulares tienen derecho a un voto por acción en todas las compañías, excepto McClatchy, en donde tienen derecho a 0,1 votos por acción. Los accionistas de clase A del Washinton Post (todos pertenecientes a la familia Graham) tienen derecho a elegir el 70 % de la junta. e Las de clase B solo se cotizan públicamente para el Washington Post y sus titulares tienen derecho a un voto por acción. Los accionistas de clase B de E.W. Scripps, New York Times, McClatchy y Media General también tienen un voto por acción, aunque tienen derecho a elegir entre 2/3 y 3/4 de la junta directiva (véase “control de la junta”). Los accionistas de clase B de Dow Jones, Belo, Lee y Hollinger tienen derecho a 10 votos por acción . En Dow Jones, los de clase A votan separadamente como clase por siete directores y los de clase A y B votan juntos por nueve directores. La familia Bancroft posee el 77,4 % de las acciones de clase B. f Las acciones de la familia McCormick se encuentran en poder de la Fundación Robert R. McCormick Tribune y de la Fundación Cantigny. g Según un convenio especial de votación con Warren Buffet que data de 1977 y que se extendió hasta (al menos) 2007, Donald Graham tiene derecho a votar en nombre de todas las 1.727.765 acciones de clase B de Berkshire Hathaway. h La propiedad de acciones y de votos de la familia del NYT es la que se informa en la fuente de la nota al pie 19 porque las tenencias de Punch Sulzberger y sus tres hermanas ya no se informan en las declaraciones informativas a los accionistas desde que dejaron de ser fiduciarios de los fideicomisos de la familia en 2002 y 2001, respectivamente. Si se suman sus últimas tenencias informadas a las de los miembros de la familia que aparecen en la papeleta de votación de 2006, se obtiene una cifra parecida. i Hollinger Inc. poseía el 35 % de todas las acciones en circulación, las cuales representaban el 74 % del poder total de votación, de Hollinger International a la fecha registrada de la papeleta de votación del 14/4/06. Al 4 de marzo de 2005, Conrad Black controlaba el 78,3 % de las acciones ordinarias de Hollinger Inc. mediante la Ravelston Company Ltd. Debido a unos procedimientos penales y de litigio contra Conrad Black, su propiedad de acciones en Hollinger Inc. y en Hollinger International estaba en tela de duda. Black y su esposa renunciaron de la junta en la reunión anual de 2005. Otros seis directores de un total de 11 no fueron postulados para reelección. La cifra de control de la junta, arriba mostrada (8/11 = 72,7 %) refleja el control de Black antes del escándalo. *N.T.: LTM = Last twelve months (últimos doce meses).

a

Graham

1878

E. W. Scripps

<1

12,2

Gannett

Chandler

1906

13,7

% de acciones

Propiedad/control familiar

McCormick

Gannett

Familia fundadora/ controladora

1847

Año de fundación

Control familiar en las empresas periodísticas más grandes cotizantes en bolsas de EE.UU, según capitalización de mercado al 30/11/2006a

Tribunef

Compañía

Anexo 1.

210-S03


1.283 1.271 1.216 1.169 1.038

Chicago Sun-Times, Gary (IN) Post-Tribune, Tinley Park (IL) Daily Southtown Los Angeles Times, Chicago Tribune, Newsday e Rocky Mountain News , Memphis Commercial Appeal, Knoxville News-Sentinel Atlanta Journal-Constitution, Austin American-Statesman, Palm Beach Post

802 780 760 725 703 566 556 37.356 56.983

803

Johnstown (PA) Tribune-Democrat, Salem (MA) News, Joplin (MO) Globe

San Diego Union-Tribune, Peoria (IL) Journal Star, Canton (OH) Repository Tampa Tribune, Richmond Times-Dispatch, Winston-Salem Journal Florida Times-Union, Augusta (GA) Chronicle, Savannah Morning News Wisconsin State Journal, Escondido N. County (CA) Times, Munster (IN) Times St. Louis Post-Dispatch, Arizona Daily Star, Bloomington (IL) Pantagraph Dallas Morning News, Providence Journal, Riverside (CA) Press-Enterprise New Haven Register, Oakland (MI) Press, Delaware County (PA) Daily News

811

Arizona Republic, Indianapolis Star, Muncie Star Press

1,4 % 1,4 % 1,3 % 1,3 % 1,2 % 1,0 % 1,0 % 65,6 % 100 %

1,4 %

1,4 %

1,7 % 1,7 % 1,5 %

2,3 % 2,2 % 2,1 % 2,1 % 1,8 %

4,0 % 3,1 % 2,3 %

4,1 % 4,1 %

10,2 % 6,0 % 5,0 %


Fuentes: Newspaper Association of America, Deutsche Bank Securities, Audit Bureau of Circulations, Editor & Publisher.

b

Adquirida por la Tribune Co., en 2000. Vendió los periódicos estadounidenses en 2000. c Adquirida por la Gannett Co., en 2000. d La compañía se fundó en 1997. Las cifras son para 1998 y 2005. e El Rocky Mountain News se publicó de conformidad con un convenio conjunto de operación entre E. W. Scripps y MediaNews Group.

a

17. Central Newspapersc 18. Community Newspaper Holdings Inc.d 19. Copley Press 20. Media General 21. Morris Communications 22. Lee Enterprises 23. Pulitzer Publications 24. Belo Corp. 25. Journal Register Co. Total Total de EE.UU.

16. Washington Post Co.c

14. Freedom Communics. 15. McClatchy Newspapers

8. Thomson Corp.b 9. Hollinger International 10. Tribune Co. 11. E. W. Scripps 12. Cox Enterprises 13. MediaNews Group 961 960 843

2.278 1.744 1.339

New York Times, Boston Globe, Sarasota Herald-Tribune Houston Chronicle, San Francisco Chronicle, Seattle Post-Intelligencer Winnipeg Free Press, Mesa (AZ) Tribune, Connecticut Post

Rocky Mountain Newse, Denver Post, Los Angeles Daily News Orange County Register, Colorado Springs Gazette, East Valley (AZ) Tribune Minneapolis Star-Tribune, Sacramento Bee, Raleigh News & Observer Washington Post, Everett (WA) Herald

2.361 2.314

Wall Street Journal, Middletown (NY) Times Herald-Rec., Stockton (CA) Record Los Angeles Times, Newsday, Baltimore Sun

5. Times Mirror Co.a 6. New York Times Co. 7. Hearst Newspapers

5.841 3.420 2.812

Periódicos de mayor circulación

USA Today, Detroit Free Press, Arizona Republic Philadelphia Inquirer, Miami Herald, Kansas City Star Newark Star-Ledger, Cleveland Plain Dealer, Portland Oregonian

622 835 700 1.088 565 818 628 36.863 53.345

914

1.200 1.391 721

602 2.999 1.175 1.151 1.983

2.218 1.569

2.515

7.163 3.345 2.661

Circulación diaria en miles (% del total de EE.UU.) 1996 2005

1. Gannett Co. 2. Knight-Ridder 3. Newhouse Newspapers/ Advance Publications 4. Dow Jones & Co.

Circulación y número de diarios poseídos por compañías periodísticas, 1996 y 2005.

Compañía

Anexo 2.

1,2 % 1,6 % 1,3 % 2,0 % 1,1 % 1,5 % 1,2 % 69,1 % 100 %

1,7 %

2,2 % 2,6 % 1,4 %

1,1 % 5,6 % 2,2 % 2,2 % 3,7 %

4,2 % 2,9 %

4,7 %

13,4 % 6,3 % 5,0 %

12 20 32 19 16 3 18 705 1,520

96

8

26 10 2

105 4 17 17 25

21 12 65

20 9

92 31 25

6,3 %

0,5 %

1,7 % 0,7 % 0,1 %

6,9 % 0,3 % 1,1 % 1,1 % 1,6 %

1,4 % 0,8 % 4,3 %

1,3 % 0,6 %

6,1 % 2,0 % 1,6 %

0,8 % 1,3 % 2,1 % 1,3 % 1,1 % 0,2 % 1,2 % 46,4 % 100 %

1996

9 25 27 42 13 4 27 557 1.452

84

28 12 2

8 11 19 17 42

17 12

16

91 31 20

5,8 %

1,9 % 0,8 % 0,1 %

0,6 % 0,8 % 1,3 % 1,2 % 2,9 %

1,2 % 0,8 %

1,1 %

6,3 % 2,1 % 1,4 %

-13-

0,6 % 1,7 % 1,9 % 2,9 % 0,9 % 0,3 % 1,9 % 38,4 % 100 %

2005

Nº de diarios poseídos (% del total de EE.UU.)

210-S03


Stephen Golden 1947-

Michael Golden 1949-

Ben Golden (divorciado)

Lynn Dolnick 1952-

Ruth Holmberg 1921-

Los miembros de la familia que aparecen resaltados son los que se mencionan en el texto.

Susan Dryfoos 1946-

Marian Heiskell 1918-

Iphigene Ochs 1892-1990

Arthur Golden 1956Daniel Cohen 1952-

James Cohen 1954-

Richard Cohen (divorciado)

Arthur Hays Sulzberger 1891-1968

Judith Sulzberger 1924-

Adolph Ochs 1858-1935

Arthur Ochs Sulzberger, Jr. 1951-

Barbara Grant (divorciada)

Karen Sulzberger 1952-

Cynthia Sulzberger 1964-

Arthur Ochs “Punch” Sulzberger 1926-

Fuente: recopilado de Susan E. Tifft and Alex Jones, The Trust: The Private and Powerful Family Behind The New York Times (Boston: Little, Brown and Co., 1999).

a

Robert Dryfoos 1944-

Orvil Dryfoos 1912-1963

Effie Wise 1860-1937

Árbol genealógico de la familia Ochs-Sulzbergera

Jacqueline Dryfoos 1943-

Anexo 3.

Cathy Sulzberger 1949-

Carol Fox Fuhrman 1927-1995

210-S03

-14-




Anexo 4

210-S03

.Los Fideicomisos de 1986 y el Convenio de Accionistas.

La señora. Heiskell, la señora Holmberg, el doctor Sulzberger y el señor. Sulzberger (los “cedentes”) han ejecutado escrituras que crean cuatro fideicomisos separados (los “Fideicomisos de 1986)”, para beneficio de cada uno de los cedentes y su familia. Cada cedente transfirió al Fideicomiso de 1986 para su familia las acciones ordinarias de clase B y una porción de las acciones ordinarias de clase A, que él o ella heredó de Adolph S. Ochs. Los cedentes son los fiduciarios iniciales de los Fideicomisos de 1986. Cada uno de los Fideicomisos de 1986 seguirá existiendo hasta que hayan pasado 21 años después de la muerte del sobreviviente de todos los descendientes de la madre de los cedentes, la señora Iphigene Ochs Sulzberger (“la señora. Sulzberger”), que estuvieran vivos al 5 de agosto del 1986. Cada escritura de Fideicomiso está sujeta a los términos y disposiciones de un convenio de accionistas (el “Convenio de Accionistas”) entre los cedentes, sus hijos y la Compañía, el cual restringe el traspaso de las acciones ordinarias de clase B transferidas a los Fideicomisos de 1986 al exigir, antes de cualquier venta o traspaso, que se ofrezcan esas acciones a los demás accionistas de la familia (incluso los Fideicomisos de 1986) y luego a la Compañía al precio de mercado de las acciones ordinarias de clase A que predominara entonces (o, si la Compañía es la compradora, a opción del accionista vendedor, a cambio de acciones ordinarias de clase A, acción por acción) y que se conviertan tales acciones en acciones ordinarias de clase A, si dichos derechos de compra no se ejercen y las acciones se deben traspasar a una persona o personas que no sean accionistas de la familia o la Compañía. Existen ciertas exenciones para donaciones y otras transferencias dentro de la familia de Adolph S. Ochs, siempre que los beneficiarios lleguen a ser parte del Convenio de Accionistas. Además, el Convenio de Accionistas estipula que si la Compañía es parte de una fusión (que no sea una fusión efectuada únicamente para cambiar la jurisdicción de constitución de la Compañía), consolidación o plan de liquidación en el cual se intercambien acciones ordinarias de clase B por efectivo, acciones, títulos valores o cualquier otra propiedad de la Compañía o de cualquier otra corporación o entidad, cada accionista signatario deberá convertir sus acciones ordinarias de clase B en acciones ordinarias de clase A, antes de la fecha de entrada en vigencia de dicha transacción, de manera que un titular de tales acciones reciba el mismo efectivo, acciones u otra consideración que recibiría un titular de acciones ordinarias de clase A en esa transacción. Salvo lo anterior, cada accionista signatario ha convenido en no convertir ninguna acción ordinaria de clase B recibida de un fideicomiso creado de conformidad con el testamento de Adolph S. Ochs en acciones ordinarias de clase A. El Convenio de Accionistas terminará cuando expiren los 21 años posteriores a la muerte del sobreviviente de todos los descendientes de la señora Sulzberger que estuvieran vivos al 5 de agosto de 1986. Los fiduciarios de los Fideicomisos de 1986 también han firmado el Convenio de Accionistas y se han vuelto parte del mismo. Los fiduciarios de cada Fideicomiso de 1986, sujetos a las excepciones limitadas descritas abajo, tienen la obligación de conservar las acciones ordinarias de clase B mantenidas en cada Fideicomiso de 1986 y de no vender, distribuir o convertir esas acciones en acciones ordinarias de clase A y de votar con tales acciones ordinarias de clase B contra cualquier fusión, venta de activos u otra transacción, según la cual el control de The New York Times salga de las manos de los fiduciarios, a menos que ellos determinen unánimemente que el objetivo primario de los Fideicomisos de 1986, que consiste en mantener la independencia e integridad editorial de The New York Times y continuarlo como un periódico independiente, totalmente objetivo, libre de influencia externa y dedicado abnegadamente al bienestar del público, pueda ser alcanzado mejor mediante la venta, distribución o conversión de tales acciones o mediante la implementación de tal transacción. Si al tomar tal determinación, se distribuyen acciones de clase B entre los beneficiarios de los Fideicomisos de 1986, se deberán distribuir únicamente a los descendientes de la señora. Sulzberger, sujeto a las disposiciones del Convenio de Accionistas. De manera análoga, cualquier venta de acciones ordinarias de clase B efectuada por los Fideicomisos de 1986 al momento de tal determinación se puede hacer únicamente de conformidad con el Convenio. A los fiduciarios de cada Fideicomiso de 1986 se les conceden diversas facultades y derechos que incluyen, entre otros: (i) votar con todas las acciones ordinarias de clase A y clase B mantenidas por dichos Fideicomisos de 1986; (ii) ocupar cualquier vacante en el cargo de fiduciario; (iii) eliminar cualquier fiduciario sucesor; y (iv) enmendar ciertas disposiciones de la Escritura de Fideicomiso, pero no las disposiciones relacionadas con la conservación de las acciones ordinarias de clase B o con la forma en que tales acciones pueden ser distribuidas, vendidas o convertidas. Los fiduciarios actúan con el voto afirmativo de tres fiduciarios, salvo que antes de cualquier venta o distribución de acciones ordinarias de clase B fuera de los Fideicomisos de 1986 ó de una conversión de acciones ordinarias de clase B o de una votación para aprobar la fusión, la venta de activos u otra




transacción según la cual el control de The New York Times salga de las manos de los fiduciarios, los fiduciarios deben determinar unánimemente que el propósito primario de los Fideicomisos de 1986 arriba descritos se alcance mejor mediante tal distribución, venta, conversión u otra transacción. También se requiere la unanimidad para enmendar estas disposiciones de la Escritura de Fideicomiso que puedan enmendarse . Ningún fiduciario original puede ser eliminado, salvo que sea física o mentalmente incapaz de cumplir sus deberes de fiduciario. A la terminación de los Fideicomisos de 1986, al final del período especificado en los mismos, las acciones ordinarias de clase A y de clase B mantenidas por dichos fideicomisos se repartirán entre los descendientes de la señora Sulzberger que aún vivan para entonces.

Fuente: Declaración Informativa de 1996 a los Accionistas de The New York Times Co.


El Índice S&P Publishing incluye Gannett Co., Tribune Co., Dow Jones Co. y New York Times Co.

b

Fuente: Datastream.

Cartera ponderada según el valor de las 12 compañías de periódicos enumeradas en el anexo 1.

Evolución del precio de la acción de The New York Times Co. y su grupo de competidores comparables desde 1996.

a

Anexo 5.

NYT

S&P 500

S&P Publishing

Compuesto de a periódicos b

210-S03

-17-





Anexo 6ª.

Perfiles de los nominados para la junta directiva en 2006–Directores de clase A.

RAUL E. CESAN Edad:

58

Director desde:

1999

Ocupación principal:

Fundador y socio gerente de Commercial Worldwide LLC (inversiones) (desde 2001)

Experiencia empresarial

Presidente y director de operaciones de Schering-Plough Corporation (1998–

reciente:

2001), vicepresidente ejecutivo de Schering-Plough Corporation y presidente de Schering-Plough Pharmaceuticals (1994–1998), presidente de Schering Laboratories (1992–1994), presidente de Schering-Plough International (1988– 1992).

Pertenece a los comités de:

Auditoría (presidente) y Finanzas.

WILLIAM E. KENNARD Edad:

49

Director desde:

2001


Director gerente de The Carlyle Group (desde 2001).


Presidente de la junta de la Federal Communications Commission (1997–

reciente:

2001), asesor legal general de la Federal Communications Commission (1993– 1997).

Otros cargos de director:

Sprint Nextel Corporation.


Nominaciones y Gobernabilidad (presidente) y Finanzas.

JAMES M. KILTS Edad:

58

Director desde:

2005


Vicepresidente de la junta de The Procter & Gamble Co. (desde octubre de 2005).


Presidente (2003–octubre de 2005), presidente de la junta y director ejecutivo

reciente:

(2001–octubre de 2005) de The Gillette Co.; presidente y director ejecutivo (1999–2000) de Nabisco Group Holdings Corp.; presidente y director ejecutivo



210-S03

(1998–1999) de Nabisco Holdings Corp y Nabisco Inc.; vicepresidente ejecutivo de Worldwide Food (1994–1997), Phillip Morris Companies; presidente (1989–1994) de Kraft USA and Oscar Mayer; presidente de Kraft Limited en Canadá; vicepresidente sénior de Kraft International. Otros cargos de director:

The Procter & Gamble Co. y MetLife, Inc.

Pertenece al comité de:

Finanzas.

DOREEN A. TOBEN Edad:

56

Directora desde:

2004


Vicepresidenta ejecutiva y directora de finanzas de Verizon Communications, Inc. (desde 2002).


Vicepresidenta sénior y directora de finanzas de Telecom Group, Verizon

reciente:

Communications, Inc. (2000–2002); vicepresidenta y contralora (1999–2000) y vicepresidenta y directora de Finanzas de Telecom/Network, Bell Atlantic Inc. (1997–1999).

Otros cargos de directora:

Verizon Wireless Inc.


Auditoría y Fundaciones.





Anexo 6b. Perfiles de los nominados para la junta directiva en 2006:directores de clase B (continúa en la página siguiente). BRENDA C. BARNES Edad:

52

Directora desde:

1998


Presidente y directora ejecutiva de Sara Lee Corporation (desde octubre de 2005).


Presidente y directora ejecutiva (febrero de 2005–octubre de 2005), presidenta y

reciente:

directora de operaciones (julio de 2004–febrero de 2005) de Sara Lee Corporation; presidenta interina y directora de operaciones de Starwood Hotels & Resorts (noviembre de 1999–marzo de 2000); presidenta y directora ejecutiva (1996–1997) y directora de operaciones (1993–1996) de Pepsi-Cola North America, presidenta (1992) de Pepsi-Cola South.


Sara Lee Corporation y Staples, Inc.


Remuneración (presidenta) y Nominaciones y Gobernabilidad.

LYNN G. DOLNICK Edad:

54

Directora desde:

2005


Directora de diversas empresas sin ánimo de lucro.


Directora asociada de Exhibiciones y Divulgación (1998–2004), jefe de la División

reciente:

de Exhibiciones (1993–1998), jefe de la Oficina de Interpretación de Exhibiciones (1991–1993), asistente especial del director (1986–1991), directora del Centro NOAHS (New Opportunities in Animal Health Sciences) (1985–1987) del Parque Zoológico Nacional del Smithsonian.


Finanzas.

MICHAEL GOLDEN Edad:

56

Director desde:

1997




210-S03

Vicepresidente de la junta de la Compañía (desde 1997) y redactor de The International Herald Tribune (desde 2003).


Vicepresidente de Desarrollo de Operaciones de la Compañía (1996–1997);

reciente:

vicepresidente

ejecutivo

de

Revistas

de

Deportes/Ocio

de

la

NYT

y

vicepresidente y redactor de la revista Tennis (1994–1996) y vicepresidente ejecutivo y gerente general (1991–19 94) de Revistas para Mujeres de la NYT. Pertenece a los comités de:

Fundaciones.

DAVID E. LIDDLE Edad:

61

Director desde:

2000


Socio de U.S. Venture Partners (desde 2000).


Presidente de la junta (1999), presidente (1992–1999) y cofundador de la Interval

reciente:

Research Corporation; vicepresidente de Sistemas Personales de International Business Machines Corporation (1991); presidente y director ejecutivo de Metaphor Computer Systems, Inc. (1982–1991).


Auditoría y Remuneración.




Anexo 6b (continuación). clase B.

Perfiles de los nominados para la junta directiva en 2006:directores de

ELLEN R. MARRAM Edad:

59

Directora desde:

1998


Presidenta de The Barnegat Group, LLC (firma consultora de administración) (desde 2006).


Asesora de operaciones (desde 2006), directora gerente (2000–2005) de

reciente:

North Castle Partners, LLC; presidenta y directora ejecutiva de efdex, Inc. (la Bolsa Electrónica de Alimentos y Bebidas) (1999–2000); presidenta (1993– 1998) y directora ejecutiva (1997–1998) de Tropicana Beverage Group y vicepresidenta ejecutiva de The Seagram Co. Ltd. y Joseph E. Seagram & Sons Inc. (1993–1998); vicepresidente senior de Nabisco Foods Group y presidenta y directora ejecutiva de Nabisco Biscuit Co. (1988–1993)


Eli Lilly and Co. y Ford Motor Co.


Finanzas (presidenta), Nominaciones y Gobernabilidad y Auditoría.

THOMAS MIDDELHOFF Edad:

52

Director desde:

2003


Director ejecutivo de KarstadtQuelle AG (desde 2005).


Presidente no ejecutivo de la junta de KarstadtQuelle AG (2004–2005);

reciente:

director gerente de Investcorp Ltd. (2003–2005); presidente de la junta y director ejecutivo (1997–2002), jefe de desarrollo corporativo y coordinador de empresas de multimedios (1994–1998) y miembro de la junta de la División de Industria (1990–1994) de Bertelsmann AG; director gerente (1989–1990) de Mohndruck, Calandar Publishing Co.

Otros cargos de director:

APCOA Parking AG, KarstadtQuelle AG, The Polestar Corporation y Thomas Cook AG (presidente no ejecutivo de la junta).




210-S03

Remuneración.

JANET L. ROBINSON Edad:

55

Directora desde:

2004


Presidenta y directora ejecutiva de la Compañía (desde 2005).


Vicepresidenta ejecutiva y directora de operaciones de la Compañía (2004);

reciente:

vicepresidenta sénior de Operaciones de Periódicos de la Compañía (2001– 2004); presidenta y gerente general de The New York Times (1996–2004)


Fundaciones.

ARTHUR SULZBERGER, JR. Edad:

54

Director desde:

1997


Presidente de la junta de la Compañía (desde 1997) y editor de The New York Times (desde 1992).


Viceeditor (1988–1992) y redactor asistente (1987–1988) de The New York

reciente:

Times.




Anexo 6b (continuación). clase B.

Perfiles de los nominados para la junta directiva en 2006:directores de

CATHY J. SULZBERGER Edad:

56

Directora desde:

2002


Socia de LHIW Real Estate Development Partnership (desde 1988).


Directora de The Chattanooga Times (1996–1999); consultora de asuntos del

reciente:

consumidor de Relaciones y Desarrollo de Información al Consumidor de la National Association of Retail Druggists (1980–1988).


Finanzas y Fundaciones (presidenta).




210-S03

Notas 1

Biógrafo de la familia Sulzberger, Alex Jones, citado en Anthony Bianco, “The Future of The New York Times,” Business Week, 17 de enero de 2005. The New York Times fue llamado “el periódico más prestigioso de Estados Unidos” por la revista Time en 2003 y por el presentador de televisión Bill O’Reilly en 2005. Una búsqueda en Google con las frases “el periódico más importante de Estados Unidos” y “el periódico más prestigioso de Estados Unidos” da referencias exclusivamente a The New York Times. 2

Peter Botticelli and Louis Barnes, Family Firms in the Newspaper Industry, Harvard Business School Case 9-898-075 (Boston: Harvard Business School Publishing), 23 de octubre de 1997. 3

Elizabeth MacIver Neiva, “Chain Building: The Consolidation of the American Newspaper Industry, 1953-1980,” Business History Review, 22 de marzo de 1996, nota 103. 4

Benjamin Compaine and Douglas Gomery, Who Owns the Media? (Mahwah, NJ: Lawrence Earlbaum Associates, 2000), p. 12. 5

Ken Auletta, “Family Business Annals of Communications,” The New Yorker, 3 de noviembre de 2003.

6

Elizabeth MacIver Neiva, “Chain Building: The Consolidation of the American Newspaper Industry, 1953-1980,” Business History Review, 22 de marzo de 1996. 7

National Newspaper Association, Daily Readership Trends 1964-1997, http://www.naa.org/readershippages/ research-and-readership/readership-statistics.aspx, visitada en febrero de 2007. 8

Frank Ahrens, “Newspapers know no end to turmoil,” The Washington Post, 9 de noviembre de 2006, p. D1.

9

National Newspaper Association, The Source – Newspapers by the Numbers 2006, p. 30.

10

National Newspaper Association, Daily Readership Trends 1964-1997 and 1998-2006. Disponible en: http://www.naa.org/ readershippages/research-and-readership/readership-statistics.aspx, consultada en febrero de 2007. 11

Harry Maurer, “Tribune Tribulations,” Business Week, 26 de junio de 2006.

12

“Private Equity Hunters: Tribune Co.” Business Week, 6 de noviembre de 2006.

13

La mayor parte de la información de esta sección se toma de Susan E. Tifft and Alex Jones, The Trust: The Private and Powerful Family Behind The New York Times (Boston: Little, Brown and Co., 1999). 14

Tifft and Jones, p. 826 y “Family Retains Control of Times after Iphigene Sulzberger’s Death,” The New York Times, 27 de febrero de 1990, via Factiva, visitada en febrero de 2007. 15

Paul Ginocchio, Publishing & Advertising: Newspaper Publishers, Deutsche Bank, 1 de diciembre de 2006.

16

Steve Bailey, “Times Co. rejects local bid for Globe,” The Boston Globe, 22 de noviembre de 2006

17

Andrew Bary, “Ink-stained opportunity,” Barron’s, 13 de noviembre de 2006, p. 23.

18

Katharine Q. Seelye, “28% of votes are withheld at Times Company meeting,” The New York Times, 19 de abril de 2006.

19

“Former AIG head buys up N.Y. Times shares-report,” Reuters News, 29 de noviembre de 2006, via Factiva, consultada en enero de 2007, citando a la vocera de la compañía NYT, Catherine Mathis. A la fecha registrada de la papeleta de votación, el 17/2/06, había en circulación 144.342.006 acciones de clase A y 834.242 de clase B. Por tanto, las acciones de clase A constituían el 99,4 % de todas las acciones. 20

Declaración general de adquisición de usufructo (SC 13D), presentada el 18 de abril de 2006. Disponible en: http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/71691/000095013606002987/0000950136-06-002987.txt 21

“MSIM’s Global Franchise Investment Program announces it will withhold votes for New York Times Company Board nominees,” comunicado de prensa de Morgan Stanley Investment Management, 18 de abril de 2006, via Factiva, consultada en enero de 2007. 22

“Morgan Stanley Raises New York Times Stake,” Reuters News, 21 de julio de 2006, via Factiva, consultada en enero de 2007 y Project for Excellence in Journalism, “NYT Cut Newsroom More Sharply than Private Newspaper Cos?” State of the News Media 2006.




23

Jennifer Saba, “Morgan Stanley Investment Management increases stake in NYT Co.,” Editor & Publisher, 12 de octubre de 2006. 24

“NY Times Chairman Sulzberger skips stock-based pay,” Reuters News, 14 de septiembre de 2006, via Factiva, consultada en enero de 2007. 25

Landon Thomas Jr., “Morgan Stanley criticizes stock structure of Times Co.,” The New York Times, 4 de noviembre de 2006, p. C4. 26

Tim Arango, “Sulzberger’s revenge,” Fortune, 2 de febrero de 2007.

27

“Morgan Stanley seeks reform of New York Times Co. Board,” Dow Jones International News, 8 de noviembre de 2006, via Factiva, consultada en enero de 2007.


210s03-PDF-spa New York Times (1)

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