Sindicatura de sociedades Sólo pueden ser síndicos los contadores públicos y los abogados o sociedad formada por estos domiciliados en el país (art. 285 LSC) La función es remunerada y la fija el estatuto o la asamblea (art. 292). No pueden ser elegidos por más de tres ejercicios (art. 287)
Alcance del trabajo Control de legalidad (excluye control de mérito) y control contable. Se considera ejercicio profesional. Normas:
Referidas a controles de legalidad: RT 15 y LSC (art. 294) Referidas a controles contables: contables: RT 7; RT 15 y LSC (art. 294) Referidas al delito de “lavado “lavado de dinero”: Res. 311/05 311/05
Entes obligados Responsabilidad Responsab ilidad del síndico Entes obligados SRL que alcancen el capital fijado fija do en el art. 299 LSC ($ 10.000.000) 10.000.000) SA y SCA asimiladas a SA tendrán sindicatura unipersonal, excepto las del art. art. 299 LSC LSC que será será plural de de número número impar. impar. Sustitución: por consejo de vigilancia y auditoría externa Las SA que no son del art. ar t. 299, pueden prescindir prescindir de la sindicatura pero los accionistas tienen los derechos de control del art. 55 LSC Responsabilidad del síndico Solidaria e ilimitada. Cargo indelegable Incumplimiento de la ley y estatutos por: actos propios (art. 296) actos de los directores (art. 297) Rige desde la aceptación del cargo (nota modelo)
Obtención de la carta de representación de la Dirección
(nota modelo)
Independencia de síndicos y colaboradores (art. 286; RT 15; RT 7) No pueden ser síndicos: Los socios, directores, empleados, etc. de la sociedad o de ente económicamente vinculado. Estos últimos son:
Vinculación significativa de capitales. c apitales. Mismos directores, accionistas o socios. Vínculos especiales que los caractericen como una organización económica única.
El cónyuge cónyuge o los los parientes parientes (4° (4° consaguini consaguinidad; dad; 2° 2° afinidad) de los mencionados Los accionistas, deudores, acreedores o garantes por montos significativos (respecto de la sociedad o de él mismo) Quienes poseen intereses significativos Quienes tienen remuneraciones contingentes o pactadas en función del resultado del ejercicio
Otras prohibicione prohibicioness
(artículos 264 y 286)
No pueden ser síndicos:
Quienes se hallan inhabilitados para ser directores (art.264)
Quienes no pueden ejercer el comercio Fallidos y directores por quiebra culpable o fraudulenta (hasta diez años después de su rehabilitación)
Fallidos por quiebra casual y concursados (hasta cinco años después de su rehabilitación)
Condenados, básicamente por delitos públicos o comerciales (hasta diez años después de cumplida la condena) Funcionarios públicos relacionados (hasta dos años del cese)
Otras prohibiciones (cont.)
Participar en actividades en competencia con la sociedad (art. 273) Celebrar con la sociedad contratos en condiciones diferentes a las de mercado (art. 271) Tener interés contrario al de la sociedad s ociedad (art. 273)
En su caso, comunicar al directorio y abstenerse en las deliberaciones
Penalidad: responsabilidad ilimitada y solidaria por los daños causados (art. 59)
Carta de indemnidad y compatibilidad de funciones
No vulnera la independencia la obtención de la carta de indemnidad (ver modelo). Esta cubre:
Omisión de información o manifestaciones incorrectas o falsas de los directores conducentes a provocar errores del síndico Hechos o circunstancias cuya consideración excede la función del síndico, excepto actos intencionales del síndico que causen daños a la sociedad, los accionistas o los terceros.
Son compatibles las funciones de síndico y auditor externo (RT 15)
Desarrollo del trabajo
Aplicar procedimientos de revisión sugeridos sugeridos en Anexos I y II - RT 15 Aplicar los requerimientos de la Resol. 311/05 de la FACPCE sobre “lavado de dinero” Documentar sus procedimientos en papeles de trabajo Realizar su tarea dentro del principio de economicidad Si no es a la vez auditor puede, bajo ciertas condiciones, basarse en el trabajo de éste.
Funciones recurrentes (art. 294 LCS y Anexo I )
Fiscalizar la administración de sociedad al menos cada tres meses Verificar disponibilidades, disponibilidades, títulos valores, valores, obligaciones obligaciones con la misma periodicidad Asistir con voz y sin sin voto a las reuniones de directorio, directorio, comité comité ejecut ejecutivo ivo y asamb asamblea leass Controlar la constitución constitución y subsistencia de las garantías de directores Presentar a la asamblea su informe escrito sobre la memoria, el inventario y los estados contables Vigilar que los órganos órganos sociales cumplan con la ley, ley, el estatuto, los reglamentos y las decisiones decisiones de las asambleas
Funciones circunstanciale circunstancialess (art. 294 LSC)
Suministrar a accionistas que tengan 2% o más del capital información sobre materias de su competencia Convocar a asamblea extraordinaria o a especiales u ordinarias cuanto el directorio lo omitiere Hacer incluir en el orden del día los puntos que estime conveniente que sean tratados Fiscalizar la liquidación de la sociedad Investigar denuncias de accionistas que representen no menos del 2% del capital
Funciones circunstanc circunstanciales iales (Cont.)
Verificar que los pagos pagos de dividendos resulten del cumplimiento del art. 224 de la LSC Dividendos anticipados Verificar e informar informar sobre reducciones reducciones voluntarias de capital conforme al art. 203 LSC Reemplazar directores en caso de vacancia (art. 258 LSC) Firmar las acciones de la Sociedad (art. 212 LSC) Verificar contratos contratos celebrados por los Directores Directores con la Sociedad (art. 271 LSC)
Controles sobre libros contables (Anexo II)
Habilitación o registro por parte del organismo de control (RPC/IGJ) Base contable uniforme, partida doble y documentación documentación de respaldo. Verificación Verificación posterior (art. 43 C. de C. in fine) Registros cronológicos diarios, individualizando deudores y acreedores (art. 45 C. de C.) Contenido Contenido del del “Inventario “Inventarioss y Balances” Balances” trascrip trascripción ción y firma firma (art. 48 C. de C.) Registros encuadernados, foliados y rubricados RPC (art.53), excepto las autorizaciones autorizaciones del art. 61 LSC Registros sin alteraciones de fechas, tachaduras o blancos (art. 54 del C. de C.) Coincidencia del asiento de cierre de libros con el balance
Informes
Emisión acorde con las normas de RT15; RT7 y 311/05
Los modelos incluyen los casos en que es, además, auditor
En los informes, el síndico debe: Enfatizar que no es su función el control de la gestión sino de la legalidad No aconsejar cursos de acción a accionistas Abstenerse de opinar sobre proyecciones proyecciones incluidas incluidas en la memoria En el caso de que el auditor externo haya opinado con salvedades, el síndico debería mencionarlas en su informe informe salvo salvo que que esté en desacuerdo desacuerdo..
