REEMPLA'AR AL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA. INTERVENIR EN -ORMA CON0UNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C % D DEL ARTICULO 7 DEL ESTATUTO. CLAUSULA ADICIONAL II . DE CON-ORMIDAD CON EL ART. "*° DEL CODIGO CIVIL INTERVIENEN ADER &UAMAN ESPINOA, CON%UGE DE GINA GAMARRA CAMPANA AUTORI'ANDO EXPRESAMENTE EL APORTE DE BIENES MUEBLES. AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO, LO QUE -UERE DE LE% % SIRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS 0URIDICAS DE. CUSCO PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCION. CUSCO, 27 DE OCTUBRE DEL 2)*( DECLARACION 0URADA DE RECEPCION DE BIENES POR EL PRESENTE DOCUMENTO, %O GINA GAMARRA CAMPANA. EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMI NADA CUSCO CORPORACION .S.R.L. QUE SE CONSTITU%E DECLARO BA0O 0URAMENTO &ABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE APARECEN DETALLADOS % VALORI'ADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE. CUSCO, 27 DE OCTUBRE DEL 2)*( GINA GAMARRA CAMPANA GERENTE GENERAL DNI N° 72!"#$2
TÍTULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTÍCULO QUINTO.- El capital social es de S/. ..........
(................... Nuevos Soles) representados por ........... acciones de S/. ........... (........... Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas, gozando éstas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.
CERTIFICADOS DE ACCIONES ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certiicados deinitivos o provisionales, los mismos !ue se emitir"n con los re!uisitos !ue e#ige el artículo $%% de la Ley &eneral de Sociedades. Los certiicados deinitivos y provisionales de acciones constar"n en documentos talonados, !ue de'er"n estar numerados en orma correlativa. ada certiicado podr" representar una o m"s acciones de un mismo accionista. La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente estatuto y a las decisiones de la *unta general de accionistas, de*"ndose a salvo el derecho de impugnacin conorme a ley. ada accin da derecho a un voto en las *untas generales de accionistas, salvo el caso de eleccin del directorio en el !ue da derecho a tantos votos como directores de'an elegirse, de acuerdo al artículo décimo se#to del presente estatuto. Las acciones son indivisi'les y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En caso de copropiedad de acciones de'er" designarse a un solo representante para el e*ercicio de los derechos respectivos. La responsa'ilidad por los aportes ser" sin em'argo solidaria entre todos los copropietarios rente a la sociedad. La sociedad reputar" propietario a !uien aparezca como tal en el Li'ro de matrícula de +cciones. En todo caso de transerencia de acciones, la sociedad recoger" el título anterior, lo anular" y emitir" un nuevo título en avor del nuevo propietario . odo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, maniiesta su total su*ecin a las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las *untas generales de accionistas, sin per*uicio de los derechos de impugnacin o separacin en los casos !ue esta conceda.
DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS SOCIOS ARTÍCULO SÉTIMO.- Los socios podr"n e*ercer, sin !ue medie convocatoria a *unta general, su derecho a inormacin uera de *unta. -icho derecho de'er" regularse conorme al artículo 0 de la Ley &eneral de Sociedades.
SUPRESIÓN DEL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE ARTÍCULO OCTAVO.- Los socios acuerdan suprimir el derecho de preerencia para la ad!uisicin de acciones, conorme al artículo 1 de la Ley &eneral de Sociedades.
DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN CASO DE AUMENTO DE CAPITAL ARTÍCULO NOVENO.- En caso de aumento de capital por nuevos aportes !ueda suprimido el derecho de ad!uisicin preerente de los socios, siempre y cuando se cumplan los siguientes re!uisitos2 a) 3ue el acuerdo haya sido adoptado en la orma prevista en el artículo 4 de la Ley &eneral de Sociedades, y !ue adem"s cuente con el voto de no menos del 1%5 de las acciones suscritas con derecho de voto6 y, ') 3ue el aumento de capital no esté destinado a me*orar la posicin accionaria de alguno de los accionistas .
DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS ARTÍCULO DÉCIMO.- 3ueda a salvo el derecho de separacin de los socios en caso de !ue la sociedad acuerde e#cluir sus acciones u o'ligaciones del 7egistro 89'lico del :ercado de ;alores. -icha separacin de'er" tramitarse de acuerdo a lo previsto en el artículo < de la Ley &eneral de Sociedades.
TÍTULO TERCERO ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ARTICULO UNDÉCIMO.- La sociedad !ue se constituye tiene los siguientes rganos2 a) ') c)
La *unta general6 El directorio6 La gerencia.
TÍTULO CUARTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTÍCULO DUODÉCIMO.- La *unta general est" compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los mismos. Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los re!uisitos esta'lecidos por el estatuto y la Ley &eneral de Sociedades, son o'ligatorias para todos los accionistas, aun para a!uellos !ue hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin per*uicio de los derechos !ue la ley les conceda.
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Las *untas generales se cele'rar"n en el domicilio social. 8odr" en todo caso reunirse la *unta general y adoptar acuerdos v"lidamente en un lugar distinto, siempre !ue se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad instalar la *unta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo !ue se de*ar" constancia en el acta respectiva. Las *untas generales ser"n convocadas por el directorio. Los re!uisitos de convocatoria, !urum, adopcin de acuerdos, el derecho de separacin de los socios, aumento o reduccin del capital social, emisin de o'ligaciones y los procedimientos de impugnacin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir" por los artículos , <, 4, = y dem"s disposiciones pertinentes de la Ley &eneral de Sociedades. Las *untas generales estar"n presididas por el presidente del directorio y como secretario actuar" el gerente general. En deecto de estas personas, intervendr"n !uienes designe la *unta entre los concurrentes.
FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La *unta o'ligatoria anual se eectuar" en el curso del primer trimestre de cada a>o, en la echa, hora y lugar !ue designe el directorio.
TÍTULO QUINTO DIRECTORIO EL DIRECTORIO ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- El directorio es el rgano de representacin legal y gestin de la sociedad. Est" compuesto por cinco miem'ros elegidos para un período de tres a>os por la *unta general de accionistas. El cargo de director es personal, sin em'argo, podr"n ser representados por !uienes estos designen. 8ara tal eecto, los representantes de'er"n presentar con anterioridad al inicio de la sesin de directorio, la escritura p9'lica donde conste el poder otorgado, el mismo !ue de'er" ane#arse a la correspondiente acta. No constituye re!uisito indispensa'le el ser accionista para ser nom'rado como director. Los directores podr"n ser reelegidos indeinidamente. 3ueda e#presamente esta'lecido, en todo caso, !ue no o'stante el vencimiento del plazo para el cual ueron designados, las unciones de los -irectores se entender"n prorrogadas hasta !ue se realice una nueva designacin, continuando en el e*ercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atri'uciones, hasta ser deinitivamente reemplazados. 7igen al eecto las disposiciones de los artículos $0 y siguientes de l a Ley &eneral de Sociedades.
ELECCIÓN DEL DIRECTORIO ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El directorio ser" elegido con representacin de la minoría. +simismo, para elegir al directorio, de'er"n seguirse las siguientes reglas2 a) ada accin da derecho a tantos votos como directores de'er"n elegirse. ') ada accionista podr" acumular sus votos a avor de una sola persona o distri'uirla entre varios. c) Ser"n elegidos como directores, los postulantes !ue alcancen las cinco mayores votaciones. d) En caso de empate, de'er" elegirse por sorteo.
DIRECTORES SUPLENTES ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- En cada eleccin del directorio, de'er"n elegirse a cinco directores suplentes, para los cuales tam'ién rige lo dispuesto en el artículo anterior del presente estatuto.
QUÓRUM DEL DIRECTORIO ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El !urum del directorio ser" l a mitad m"s uno de sus miem'ros. ada director tiene un voto.
El presidente dirime en caso de empate e*erciendo do'le voto. Los acuerdos se adoptar"n por mayoría de votos de los directores concurrentes a la sesin. En cuanto a la convocatoria, de'eres y responsa'ilidades, constancia de los acuerdos adoptados y dem"s asuntos reerentes al directorio, rigen las disposiciones de la Ley &eneral de Sociedades. El directorio se reunir" toda vez !ue lo solicite el presidente del directorio o cual!uier director de la sociedad. El presidente convocar" a reunin del directorio, mediante es!uela, con indicacin del lugar, día y hora de la reunin. El envío de es!uelas de citacin no ser" necesario siempre !ue se encuentren presentes todos los directores y acuerden sesionar.
ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- El directorio tiene las acultades de representacin legal y de gestin necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su o'*eto social !ue se>ala el artículo $4 de la Ley &eneral de Sociedades, e#ceptu"ndose a!uéllas !ue por ley est"n reservadas a las *untas generales de accionistas. on su*ecin a las normas legales y a las instrucciones de la *unta general de accionistas, corresponde al directorio2 $) +pro'ar el organigrama de la Sociedad y sus modiicaciones, crear los cargos a !ue haya lugar, así como determinar las políticas y presupuestos de la empresa, los cuales de'en ser propuestos, conorme a los presentes estatutos, por el gerente de la sociedad. ) -esignar dentro de sus miem'ros y siempre !ue lo considere necesario, uno o m"s delegados para !ue cumplan unciones especíicas. 0) +utorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes, en cada caso, para cele'rar los siguientes actos o contratos, cual!uiera !ue uere la cuantía de los mismos2 0.$) 8ara ceder, traspasar o gravar, a cual!uier título, marcas, patentes o privilegios de los cuales la Sociedad sea titular. 0.) 7ealizar cual!uier tipo de convenio so're propiedad intelectual. 0.0) Ena*enar o gravar esta'lecimientos de comercio de propiedad de la sociedad. 0.1) +pro'ar re'a*as, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la Sociedad, 'ien sea en acuerdos dentro de procesos *udiciales o ar'itrales o uera de ellos. 0.) +utorizar la designacin de apoderados *udiciales y e#tra*udiciales, incluidos los administradores de las sucursales, con indicacin de las acultades !ue han de concedérseles y de las condiciones 'a*o las cuales han de e*ercer su encargo. 0.<) Nom'rar y remover li'remente al representante legal y a sus suplentes, darles instrucciones y i*arles su remuneracin. 0.4) Las dem"s !ue, conorme a estos estatutos y la ley le corresponden, así como todas a!uellas !ue seg9n tales normas no estén asignadas a un rgano dierente.
TÍTULO SEXTO LA GERENCIA EL GERENTE ARTÍCULO VIGÉSIMO.- El gerente general es el e*ecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la representacin *urídica, comercial y administrativa de la sociedad. La sociedad podr" contar con uno o m"s gerentes. El cargo de gerente es compati'le c on el de director.
En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general, autom"ticamente e*ercer" sus unciones el presidente del directorio, con las mismas atri'uciones.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- onstituyen principales atri'uciones del gerente general2 a)
') c) d) e) ) g)
7epresentar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, *udiciales, la'orales, municipales, etc. con las acultades generales del mandato y las especiales a !ue se reiere el digo 8rocesal ivil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario. -irigir las operaciones de la sociedad. ontratar y separar al personal su'alterno y a los empleados !ue sean necesarios para la 'uena marcha de la sociedad, i*ar sus atri'uciones, responsa'ilidades y remuneraciones. ?sar el sello de la sociedad, e#pedir la correspondencia epistolar y telegr"ica, cuidar !ue la conta'ilidad esté al día, inspeccionando li'ros, documentos y operaciones y dictar las disposiciones necesarias para el normal uncionamiento de la sociedad. -ar cuenta al directorio cuando este se lo solicite de la marcha y estado de los negocios. o'rar las sumas !ue pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando toda clase de reci'os y cancelaciones. ele'rar los contratos !ue sean necesarios para el me*or desarrollo del o'*eto de la sociedad, i*ando los términos y condiciones de los mismos.
h)
7ealizar cual!uier otro contrato y asumir cual!uier o'ligacin no e#presamente enumerada en este artículo !ue estime conveniente para la sociedad y el cumplimiento de sus ines. i) +rrendar y su'arrendar activa y pasivamente mue'les y/o inmue'les, i*ando los plazos, montos de los arriendos y dem"s condiciones. *) +'rir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depsitos a la vista o a plazo en instituciones 'ancarias y inancieras6 girar contra ellas con o sin provisin de ondos, solicitar so'regiros, avances y, en general, realizar toda clase de contratos de crédito, directos o indirectos, con garantía especíica o sin ella, leasing y en general, realizar toda operacin 'ancaria o inanciera permitida por la ley. @) &irar, co'rar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cam'io, pagarés, che!ues, Aarrants, certiicados de depsitos y, en general, toda clase de valores, títulos valores, documentos de créditos o documentos representativos de 'ienes o derechos. l) 7epresentar a la sociedad como persona *urídica. m) Ela'orar para todas y cada una de las "reas, y someter si es el caso a la apro'acin del directorio, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y políticas generales de la sociedad. n) E*ecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la *unta general y del directorio. o) ontrolar el uncionamiento de la organizacin, mantener 'a*o custodia los 'ienes de la Sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eiciencia posi'le. p) umplir con los dem"s de'eres !ue le impongan los estatutos, los reglamentos, acuerdos y resoluciones de la *unta general y del directorio.
TÍTULO SÉTIMO MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- La *unta general podr" delegar en el directorio o la gerencia la acultad de modiicar el estatuto 'a*o las condiciones e#presamente reeridas en dicha delegacin. La modiicacin del estatuto y sus eectos se rige por lo dispuesto en la Ley &eneral de Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- 8rocede aumentar el capital cuando2 a) ') c) d)
E#istan nuevos aportes. uando se capitalicen créditos en contra de la sociedad. uando se capitalicen utilidades, reservas, 'eneicios, primas de capital o resultados por e#posicin a la inlacin. Btros casos previstos en la ley.
REDUCCIÓN DE CAPITAL ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- B'ligatoriamente la sociedad tendr" !ue reducir su capital cuando las pérdidas hayan disminuido en m"s del cincuenta por ciento el capital social y hu'iese transcurrido un e*ercicio sin ha'er sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de li're disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios !ue asuman dicha pérdida.
TÍTULO OCTAVO ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- El directorio de'er" ormular la memoria, los estados inancieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de ha'erlas. -e estos documentos de'e resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y inanciera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados o'tenidos en el e*ercicio vencido. La presentacin de los estados inancieros de'er"n realizarse conorme a las disposiciones legales vigentes y con los principios de onta'ilidad &eneralmente +ceptados.
RESERVA LEGAL ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- ?n mínimo del $%5 de la utilidad distri'ui'le de cada e*ercicio, de'er" ser destinado a una reserva legal hasta !ue se alcance un monto igual a la !uinta parte del capital social.
DIVIDENDOS ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO.- 8ara distri'uir utilidades se tomar"n las reglas siguientes2 a)
')
La distri'ucin de utilidades solo podr" hacerse en mérito a estados inancieros preparados al cierre de un período determinado o a la echa de corte en circunstancias especiales !ue acuerde el directorio. Solo podr" distri'uirse dividendos en razn de utilidades o'tenidas o de reservas de li're disposicin, y siempre !ue el patrimonio neto no sea inerior al capital pagado.
c) 8odr" distri'uirse dividendos a cuenta, previa opinin avora'le del directorio.
TÍTULO NOVENO DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- La disolucin y li!uidacin de la sociedad se eectuar" conorme a los artículos 1%4, 1$0 y siguientes de la Ley &eneral de Sociedades.
TÍTULO DÉCIMO DISPOSICIONES VARIAS ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- +nualmente, la sociedad de'er" tener auditoría e#terna, conorme al artículo <% de la Ley &eneral de Sociedades.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- 3ueda designado como gerente general de la sociedad el Sr. ................................................., cuyos datos de identiicacin se descri'en en la introduccin de la presente minuta, a !uien se le coniere las acultades !ue el estatuto contempla para dicho cargo.
SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad estar" integrado por tres miem'ros y !ueda constituido de la siguiente orma2 a) ') c) d) e)
8residente del -irectorio2 Sr. -irector2 Sr. .................................................. -irector2 Sr. .................................................. -irector2 Sr. .................................................. -irector2 Sr. ..................................................
...........................6 identiicado con -.N.C. ND.............................
6 identiicado con -.N.C. ND............................ 6 identiicado con -.N.C. ND............................ 6 identiicado con -.N.C. ND............................ 6 identiicado con -.N.C. ND............................
DISPOSICIONES FINALES PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, de'er" remitirse a lo dispuesto en la Ley &eneral de Sociedades. SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- En caso de conlicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios, estas de'er"n ser sometidas a ar'itra*e, mediante un ri'unal +r'itral integrado por tres e#pertos en la materia, uno de ellos designado de com9n acuerdo por las partes, !uien lo presidir", y los otros designados por cada uno de las partes. Si en el plazo de ....... (...) días de producida la controversia, no se acuerda el nom'ramiento del presidente del ri'unal +r'itral, este de'er" ser designado por el entro de +r'itra*e Nacional y E#tran*ero de la "mara de omercio de Lima, cuyas reglas ser"n aplica'les al ar'itra*e. El laudo del ri'unal +r'itral ser" deinitivo e inapela'le, así como de o'ligatorio cumplimiento y e*ecucin para las partes. Sírvase agregar, usted se>or notario, lo !ue uere de ley y curse los partes respectivos al 7egistro de 8ersonas urídicas de .........
..........., ......... de ............. de 20...
